Amsterdam, 17 september 2002, Uni-Invest N.V. en het Consortium onder leiding van De Merwede Group en Lehman Brothers Real Estate Partners maken hierbij bekend dat zij volledige overeenstemming hebben bereikt over een aanbevolen bod in contanten op alle uitstaande en geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van Uni-Invest N.V. (Het "Bod"). De gezamenlijke bieders zijn Rembrandt I S.àr.l., Rembrandt II S.àr.l., Rembrandt III S.àr.l., Rembrandt IV S.àr.l., Rembrandt V S.àr.l., Merwede Participaties B.V. en de heer D. Beesemer (de "Gezamenlijke Bieders").
Houders van aandelen Uni-Invest die het bod aanvaarden, zullen in totaal EUR 12,75 in contanten per aangemeld aandeel Uni-Invest betaald krijgen indien het bod gestand wordt gedaan. Dit bedrag bestaat uit de biedprijs van EUR 12,03 en het interim-dividend over het boekjaar 2002 van EUR 0,72 per aandeel Uni-Invest, dat betaalbaar zal worden gesteld op dezelfde dag dat betaling van het Bod plaatsvindt, onder de voorwaarde van gestanddoening van het Bod. De samenstelling van de totale som in contanten wijkt af van de aanvankelijk voorgestelde biedprijs van EUR 12,75 in contanten per aandeel Uni-Invest, zoals bekend gemaakt in de persberichten van 1 juli 2002 en 31 juli 2002. Deze samenstelling is door de Gezamenlijke Bieders voorgesteld om hen in staat te stellen de transactie te structureren.
Het totaalbedrag in contanten van EUR 12,75 per aandeel Uni-Invest, overeenkomend met de biedprijs plus het interim dividend, vertegenwoordigt:
· Een premie van 19,8% op de slotkoers van EUR 10,64 per aandeel Uni-Invest per 28 juni 2002, de laatste beursdag voorafgaand aan 1 juli 2002, de dag van de eerste publieke aankondiging met betrekking tot het bod; en
· Een premie van 2,7% op de intrinsieke waarde van EUR 12,41 per aandeel Uni-Invest per 30 juni 2002, rekening houdend met volledige verwatering van het aantal uitstaande aandelen Uni-Invest.
De Directie en de Raad van Commissarissen van Uni-Invest ondersteunen het Bod.
Het Biedingsbericht
De voorwaarden van het Bod staan beschreven in het Biedingsbericht. Het Biedingsbericht is vanaf dinsdag 17 september 2002 kosteloos verkrijgbaar. De aanmeldingstermijn begint op woensdag 18 september 2002 om 09:00 uur CET en eindigt, behoudens verlenging, op donderdag 10 oktober 2002 om 15:00 uur CET. Indien de aanmeldingstermijn wordt verlengd, zullen de Gezamenlijke Bieders dit uiterlijk op de derde beursdag op Euronext Amsterdam na sluiting van de aanmeldingstermijn bekendmaken. Zo spoedig mogelijk na het einde van de (eventueel verlengde) aanmeldingstermijn, doch uiterlijk op de vijfde beursdag daarna, zullen de Gezamenlijke Bieders bekendmaken of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan. Deze aankondigingen zullen in ieder geval per advertentie in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en in één of meer landelijk verspreide dagbladen bekend worden gemaakt.
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Op woensdag 2 oktober 2002 zal Uni-Invest een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders houden om 14.00 uur CET in het Amstel Hotel, Professor Tulpplein 1 te Amsterdam. Tijdens deze vergadering zullen de Directie en de Raad van Commissarissen van Uni-Invest onder meer het Bod toelichten en bespreken. De aankondiging van deze vergadering heeft op de gebruikelijke manier plaatsgevonden.
Profielen
Uni-Invest
Uni-Invest is een beursgenoteerde vastgoedonderneming die uitsluitend investeert in Nederlands vastgoed en is sinds 1924 genoteerd aan Euronext Amsterdam. De onderneming, met haar zusterbedrijven, bezit een vastgoedportefeuille ter waarde van circa EUR 1,8 miljard en een eigen vermogen van ongeveer EUR 900 miljoen.
De Merwede Group
De Merwede Group ("Merwede") is een private Nederlandse vastgoedonderneming, met een vooraanstaande positie in de Nederlandse markt.
Merwede heeft, tezamen met haar joint ventures, een balanstotaal van circa EUR 750 miljoen en een totaal eigen vermogen van meer dan EUR 300 miljoen. De vastgoedportefeuille bestaat grotendeels uit zogenaamde A-1 objecten. De portefeuille omvat voornamelijk winkels, kantoren en woningen gelegen in de Randstad.
Een van de meest bekende beleggingen van Merwede is de Euromast in Rotterdam. Samen met het aan Euronext Amsterdam genoteerde Ballast Nedam heeft Merwede een plan ontwikkeld om het gebied rondom de Euromast te herontwikkelen tot een hoogstaand woon-, werk- en leisuregebied. Hoogtepunt in het plan is een superhoogbouw toren van meer dan tweemaal de hoogte van de Euromast.
Lehman Brothers Real Estate Partners
Lehman Brothers Real Estate Partners ("LBREP") is een investeringsfonds met een waarde van USD 1,6 miljard, dat investeert in vastgoed in Europa en Noord-Amerika. Investeerders zijn enkele van de grootste instituten ter wereld, een selecte groep van vermogende particulieren en Lehman Brothers en haar medewerkers. LBREP investeert in vastgoedobjecten, joint ventures, hypotheekbelangen en investeringen in vermogens- en schuldinstrumenten van particuliere en publieke vastgoed- en serviceondernemingen.
In Europa wordt LBREP gemanaged door een toegewijd team van 15, voornamelijk Europese, professionals, die een uitgebreide ervaring hebben op het gebied van vastgoedinvesteringen en heeft recentelijk geparticipeerd in enkele van de belangrijkste vastgoedinvesteringen in Europa, waaronder de public-to-private transactie van Burford Holdings met een waarde GBP 920 miljoen, de aankoop van de Swisscom vastgoedportfolio door WTF Holdings voor CHF 1,28 miljard en de acquisitie van Haslemere N.V. door het Brack Capital Consortium.
De Gezamenlijke Bieders
In totaal zijn er zeven Gezamenlijke Bieders. LBREP heeft Rembrandt I S.àr.l., Rembrandt II S.àr.l., Rembrandt III S.àr.l., Rembrandt IV S.àr.l. en Rembrandt V S.àr.l. aangewezen om aan het Bod deel te nemen. Rembrandt I S.àr.l. is opgericht naar Luxemburgs recht om aan Lehman Brothers Inc. en haar groepsmaatschappijen en bepaalde werknemers van Lehman Brothers Inc. en diens groepsmaatschappijen de mogelijkheid te bieden aan het Bod deel te nemen. Rembrandt II S.àr.l., Rembrandt III S.àr.l., Rembrandt IV S.àr.l. en Rembrandt V S.àr.l. zijn eveneens naar Luxemburgs recht opgericht om de institutionele en particuliere beleggers, die hebben geïnvesteerd in twaalf van de LBREP (Lehman Brothers Real Estate Partners) Fondsen, de mogelijkheid te bieden aan het Bod deel te nemen onafhankelijk van Lehman Brothers Inc.
Merwede Participaties B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd in Amsterdam.
De heer D. Beesemer is een Nederlands ingezetene, jurist en managing director van De Merwede Group.
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b onder 2d van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Voor nadere informatie:
Uni-Invest
Richard Stolle tel: 020 - 607 7435
fax: 020 - 607 7440
De Merwede Group
Jan-Dirk T. Paarlberg tel: 0346 - 581 581
fax: 0346 - 581 580
Lehman Brothers Corporate Communications
Jessica Shepherd-Smith tel : +44 20-7260 1923
fax: +44 20-7256 4189