Isotis

NIET VOOR GEHELE OF GEDEELTELIJKE VERSPREIDING IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA EN ANDERE UITGESLOTEN JURISDICITES Deze aankondiging en bijbehorende materialen zien op de aankondiging van een "gerechtvaardigde verwachting" ten aanzien van het voorgenomen bod, en vormen niet het bod op de IsoTis aandelen. Een bod wordt naar verwachting te zijner tijd gedaan zoals uiteengezet in dit persbericht.

Bilthoven/Lausanne, 23 september 2002

GEZAMENLIJK PERSBERICHT

Samengaan van IsoTis en Modex resulteert in toonaangevende Europese biochirurgie-onderneming

Voorgenomen fusie van IsoTis N.V. en Modex Therapeutics Ltd

IsoTis N.V., een in Nederland gevestigde onderneming die zich voornamelijk concentreert op orthopedische producten, en Modex Therapeutics Ltd, een in Zwitserland gevestigde onderneming die actief is in de ontwikkeling van therapieën tegen huidaandoeningen, kondigen hierbij aan dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt tussen IsoTis en Modex met betrekking tot een fusie en de daarop volgende integratie van de activiteiten van beide bedrijven.
- De voorgenomen fusie zal worden gestructureerd als een bod in aandelen door Modex (SWX New Market: MDXN) op alle uitstaande aandelen IsoTis (Euronext: ISO). Verwacht wordt dat 1,4 aandelen Modex worden geboden in ruil voor ieder aandeel IsoTis.
- De combinatie zal de naam IsoTis voeren en zal genoteerd zijn aan de Zwitserse aandelenbeurs, SWX. Het Executive Committee van de nieuwe onderneming zal worden voorgezeten door Jacques Essinger, de huidige chief executive officer van Modex. Pieter Wolters, momenteel chief financial officer en interim CEO van IsoTis wordt de CFO van de combinatie, en Jim Hogan, die nu chief operating officer is van Modex, wordt COO van de nieuwe onderneming.
- De voorgenomen fusie is een belangrijke stap in de vorming van een toonaangevende onderneming in de biochirurgie met een belangrijke focus op orthopedische toepassingen en huidmanagement.
- De combinatie zal een portefeuille hebben van verscheidene, reeds op de markt zijnde producten en zal daarnaast uit de ontwikkelingspijplijn die producten met het meeste potentieel selecteren.
- Met een gecombineerde kaspositie van EUR 92 miljoen op 30 juni 2002, bevindt de nieuwe onderneming zich in een sterke positie om haar toonaangevende producten tot commerciële exploitatie te kunnen ontwikkelen en om te kunnen concurreren met de huidige marktleiders.
- Het bedrijf zal de cash burn rate verminderen door rationalisatie van de productportefeuille, reorganisatie en operationele efficiency.
- Door de toegenomen omvang en de sterke kaspositie van de combinatie, creëert de voorgenomen fusie een nieuw platform voor toekomstige groeimogelijkheden door middel van acquisitie of productlicenties.

Jacques Essinger, CEO van Modex: "Door het samenvoegen van IsoTis en Modex wordt er een marktleider gecreëerd met een verbeterd risico-opbrengstenprofiel. De nieuwe onderneming zal interne ontwikkelingscapaciteiten hebben, en de middelen om mogelijkheden te kunnen benutten die door de bedrijven afzonderlijk niet benut zouden kunnen worden. We gaan ervan uit dat de biotech sector in komende jaren in het teken zal staan van significante consolidatie en de gefuseerde onderneming zal veel beter in staat zijn om externe groeimogelijkheden aan te grijpen als die zich aandienen."

Pieter Wolters, CFO en interim CEO van IsoTis: "Door de twee bedrijven samen te brengen zijn we in staat om de liquide middelen verder in de toekomst veilig te kunnen stellen omdat er aanzienlijke ruimte is voor het verminderen van de cash burn. De combinatie zal voldoende financiële middelen hebben om zowel de overgang van een R&D georiënteerde naar een productgeoriënteerde onderneming, als de externe groei te kunnen financieren. Samen met de sterke pijplijn van tweede generatie producten wordt deze nieuwe onderneming één van de grootste spelers in de sector."

Strategische overwegingen voor de fusie
IsoTis en Modex zijn biomedische bedrijven die zich richten op de biochirurgische markt. Deze markt bestaat uit innovatieve producten waarbij gebruik wordt gemaakt van gekweekte cellen en biomaterialen om weefsel te herstellen. Daaronder vallen, bijvoorbeeld, therapeutische toepassingen voor het helen van chronische wonden zoals voetzweren bij diabetici of kraakbeen voor het herstellen van defecten aan de knie ten gevolge van sportblessures. Deze sector, die zich beweegt op het breukvlak van de farmaceutische- en medische hulpmiddelenindustrieën, biedt enorme groeimogelijkheden.

Het creëren van de meest toonaangevende Europese biochirurgie-onderneming

Door de integratie van de activiteiten van IsoTis en Modex wordt de meest toonaangevende Europese biochirurgische onderneming gecreëerd, waarin IsoTis' historische kracht in research en development en GMP gecertificeerde productie wordt gecombineerd met Modex' sterke expertise in klinische ontwikkeling en marketing. De nieuwe onderneming zal zich in eerste instantie concentreren op orthopedische toepassingen en huid-management.

Met een gecombineerde kaspositie van EUR 92m per 30 juni 2002 en een substantieel hogere pro-forma marktkapitalisatie, wordt de combinatie een van de grootste spelers in de sector. De gecombineerde bedrijven kunnen het risico verminderen door prioriteiten te stellen in de ontwikkelingsprogramma's en te focussen op productmogelijkheden met het grootste potentieel. Daarnaast ontstaat door de fusie een onderneming met de middelen om externe groeimogelijkheden te kunnen benutten en een organisatie die de efficiëntie in de interne ontwikkelingsprogramma's kan optimaliseren.

Het stellen van prioriteiten in de programma's
Een sterke productpijplijn in orthopedische en huidtoepassingen
De nieuwe onderneming is één van de koplopers in de biochirurgie met een ontwikkelingspijplijn met verschillende op cellen gebaseerde toepassingen voor innovatieve orthopedische en huid producten. Voorbeelden van deze producten zijn VivesCart® en VivescOs® van IsoTis, en Allox en EpiDex® van Modex.
Rationaliseren van de ontwikkelingspijplijn
Om de risico/opbrengstenratio te verbeteren en de belofte van de fusie te vervullen, zal de nieuwe onderneming prioriteiten stellen in de ontwikkelingsprogramma's uit de grotere, gecombineerde pijplijn.
Prioriteit wordt gegeven op basis van een zorgvuldige en kritische evaluatie van alle programma's en de onderliggende investeringsbudgetten op het korte- en middellange termijn omzetpotentieel. Dit zal resulteren in het beëindigen of in licentie brengen van programma's, bijv. Oxyscav van Modex en VivesCutan® van IsoTis, waardoor de overgebleven kernprogramma's van voldoende financiering verzekerd blijven.

Creëren van synergie
Kostenbesparingen
Naast de strategische voordelen van de fusie, worden er op een aantal gebieden ook aanzienlijke kostenbesparingen verwacht:
- Beëindiging of uitlicenseren van bepaalde research en development-programma's op de korte termijn;
- Operationele synergie door het stroomlijnen van de overheadkosten van de beide ondernemingen;
- Grondige beoordeling en verschuiving van de lange termijn ontwikkelings-programma's richting producten met meer korte termijn omzetpotentieel;
- Besparingen op investeringen in productiefaciliteiten.

Betere productiecapaciteiten
De nieuwe onderneming heeft goede productiecapaciteiten; er worden momenteel drie op cellen gebaseerde producten en biomedische hulpmiddelen geproduceerd. Hieronder valt een nieuwe productiefaciliteit die momenteel door IsoTis wordt gebouwd. Deze productiefaciliteit bevindt zich nog in het eerste stadium van ontwikkeling en de planning kan aangepast worden om te voldoen aan de productie-eisen van de nieuwe onderneming. Bovendien is de constructie gebaseerd op een modulair concept, waardoor, als er extra capaciteit gewenst is, snelle uitbreiding mogelijk is.

Interne groei veilig stellen
Continue beoordeling van de programma's
De combinatie zal zich in een betere positie bevinden om tijdens het ontwikkelingsproces het specifieke risico/opbrengstenpotentieel van de respectievelijke programma's voortdurend te kunnen beoordelen, gebaseerd op de klinische resultaten en het korte termijn commerciële potentieel. Door deze continue evaluatie kunnen benodigde acties sneller en beter worden genomen. Hierdoor zal de nieuwe onderneming een stap nemen van researchgedreven naar een puur ontwikkellings- en productgedreven onderneming.

Een uitgebreide portfolio van op de markt gebrachte producten die toenemende korte termijn omzet genereren

Door de fusie ontstaat er een uitgebreidere portfolio van producten die op de markt zijn en wordt er meer korte termijn omzet gegenereerd. Op orthopedisch gebied verkoopt IsoTis een eerste generatie tissue engineered kraakbeenproduct (CellActive Cartilage) en verschillende kleine biomedische hulpmiddelen. Modex verkoopt haar eerste product (Epidex) voor de behandeling van chronische huidaandoeningen.

Nastreven van externe groei
Meer mogelijkheden voor externe groei
Door haar verbeterde kaspositie en verhoogde zichtbaarheid bij investeerders bevindt de nieuwe onderneming zich in een goede positie om verdere groeimogelijkheden te benutten. Het is de intentie om additionele korte termijn omzet te genereren door producten in licentie te nemen of door het overnemen van ondernemingen die zulke producten hebben. Daarnaast kunnen een deel van de gecombineerde grotere kaspositie en de kostenbesparingen gebruikt worden voor verdere investeringen in de ontwikkeling van deze aangekochte producten.

De voorgenomen fusie
Met de ondertekening van de fusieovereenkomst, is de verwachting gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt tussen IsoTis en Modex over een fusie en de daaropvolgende integratie (zie artikel 9B lid 2 sub a Besluit toezicht effectenverkeer 1995). De voorgenomen fusie zal worden gestructureerd als een openbaar bod in aandelen door Modex op alle uitstaande aandelen IsoTis. Verwacht wordt dat 1,4 aandelen Modex worden geboden in ruil voor ieder aandeel IsoTis.

De nieuwe onderneming behoudt de notering aan de Zwitserse aandelenbeurs SWX, die een natuurlijke thuisbasis vormt voor Europese bedrijven in de medische sector. Daarnaast zal de combinatie een verplaatsing aanvragen van de nieuwe markt naar het hoofdsegment. De nieuwe onderneming heeft de intentie de notering van aandelen IsoTis aan Euronext (Amsterdam) te beëindigen zodra Modex een totaal van 95% van het uitstaande aandelenkapitaal van IsoTis in bezit heeft.

De strategische, financiële en sociale aspecten van de fusie in overweging nemende en afhankelijk van verdere due diligence, staan zowel de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van IsoTis en de Board of Directors en het Management van Modex volledig achter het voorgenomen bod. Zij zijn er stellig van overtuigd dat deze fusie in het belang is van alle aandeelhouders en andere belanghebbenden van beide ondernemingen.

Gebaseerd op de verwachte ruilverhouding en ervan uitgaande dat alle aandelen IsoTis worden aangeboden, zullen de aandeelhouders van IsoTis ongeveer tweederde van de nieuwe onderneming bezitten.

Aangenomen dat definitieve overeenstemming wordt bereikt, is een van de belangrijkste voorwaarden om het voorgenomen bod uit te brengen, de bevredigende afronding van de due diligence bij beide ondernemingen.

Integratie van beide bedrijven
De nieuwe onderneming zal de naam IsoTis gaan voeren en zal worden georganiseerd aan de hand van de relatieve sterkten van beide ondernemingen. R&D, klinisch onderzoek en operations (bijv. Finance, IP) zal voornamelijk in Nederland plaatsvinden. Sales en marketing zal voornamelijk in Zwitserland worden geconcentreerd.

Na de voltooiing van de fusie zal het Management en de Board of Directors van de nieuwe onderneming uit de volgende personen bestaan:

Jacques Essinger, momenteel CEO van Modex, wordt CEO. Pieter Wolters, momenteel CFO en interim CEO van IsoTis, wordt CFO en Jim Hogan, momenteel COO van Modex, wordt COO.

Aart Brouwer, momenteel voorzitter van de Raad van Commissarissen van IsoTis, zal voorzitter van de Board of Directors van de combinatie worden.

Met het oog op het sterke commitment van het management en het complementaire karakter van beide organisaties, is de nieuwe onderneming ervan overtuigd dat het integratieproces snel en efficiënt zal verlopen. Het is de intentie het integratieproces onmiddellijk te starten zodra het bod gestand wordt gedaan.

De ondernemingen onderzoeken momenteel of de voorgenomen fusie directe consequenties heeft voor de medewerkers die momenteel bij de beide bedrijven werken.

Volgende stappen
Aangenomen dat definitieve overeenstemming wordt bereikt, zal IsoTis een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders uitroepen om haar aandeelhouders over het voorgenomen bod te informeren. Modex zal een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders uitroepen om de kapitaalsuitbreiding van nieuwe aandelen Modex die worden uitgegeven in ruil voor aandelen IsoTis voorwaardelijk goed te keuren.

Het biedingsbericht en prospectus dat wordt uitgebracht naar aanleiding van het voorgenomen bod en de voorgenomen notering van nieuwe aandelen Modex, zal naar verwachting binnen ongeveer 4-6 weken beschikbaar zijn. Dit document zal de exacte bepalingen bevatten van het bod en de notering van nieuwe aandelen Modex, en de voorwaarden waaronder het bod gestand zal worden gedaan.

De Autoriteit Financiële Markten (AFM), Euronext (Amsterdam), de Sociaal Economische Raad (SER) en de Zwitserse beurs SWX zijn op de hoogte gesteld. Een adviesaanvraag is ingediend bij de ondernemingsraad van IsoTis.

Profielen
IsoTis
IsoTis, gevestigd in Bilthoven en opgericht in 1996, is een biomedische onderneming die zich ten doel heeft gesteld de kwaliteit van het leven te verbeteren door te voorzien in de vraag naar menselijk weefsel- en orgaanvervanging met behulp van hybride technologieën op basis van materiaaltechnologie, tissue engineering en biotechnologie. IsoTis wil uitgroeien tot een wereldwijd toonaangevend bedrijf op het gebied van vervangingsgeneeskunde door voortdurende innovatie, een doelgerichte commercialisering en een leidende positie als het gaat om intellectueel eigendom. Sinds de oprichting van de onderneming in 1996 heeft IsoTis een totaal aandelenkapitaal van ongeveer EUR 106 miljoen aangetrokken en is Europa's belangrijkste tissue engineering onderneming geworden. Per 30 juni 2002 had IsoTis een kaspositie van EUR 60m. IsoTis is genoteerd aan Euronext (Amsterdam) en wordt verhandeld onder het symbool ISO. IsoTis heeft momenteel 128 medewerkers in dienst; Chienna B.V., de op geneesmiddelen afgifte gerichte dochteronderneming, heeft 10 medewerkers in dienst. In aanvulling op de eigen wetenschappelijke teams heeft IsoTis overeenkomsten gesloten met vooraanstaande academische en klinische instellingen voor onderzoek en ontwikkeling op het gebied van materiaalwetenschappen en tissue engineering, zoals MIT (Cambridge, VS), Tsinghua University (China), en de academische ziekenhuizen van Leiden, Maastricht, Twente en Utrecht. Modex
Modex is een Zwitsers biotechnologisch bedrijf dat is opgericht in 1996. Het ontwikkelt therapeutische producten voor de behandeling van huidaandoeningen en huidziekten. Er werken momenteel 45 mensen bij Modex en op 30 juni 2002 had Modex een kaspositie van EUR 32m. Modex, dat nieuwe mogelijkheden in de dermatologie aangrijpt, breidt haar productpijplijn uit met nieuwe therapeutische strategieën voor de behandeling van een brede range aan huidziekten.

Kerncompetenties in biotechnologie en de ruime ervaring in klinische ontwikkeling stellen Modex in staat om innovatieve producten te ontwikkelen voor de behandeling van huidaandoeningen en -ziektes. Het doel is een toonaangevend bedrijf te worden dat zich concentreert op huid-management door op progressieve wijze een pijplijn met producten voor diverse aandoeningen op te zetten. Modex' eerste product, EpiDexTM, is een equivalent voor menselijke huid dat is afgeleid van de volwassen stam- en voorlopercellen die gevonden worden in de eigen haarzakjes ("van haar naar huid"). Het product EpiDexTM is succesvol vergeleken in een klinische test met menselijke huid. De klinische testgegevens toonden aan dat, voor de eerste keer, een kunstmatig gemaakt epidermaal product uit haren beter kan zijn dan de transplantatie van huid van een ander gedeelte van het lichaam van de patiënt. Deze klinische testgegevens ondersteunen de claim dat EpiDexTM het beste product is voor de behandeling van huidzweren die moeilijk te genezen zijn.

Modex bouwt een duurzame onderneming die een complete range biedt aan innovatieve therapeutische oplossingen op dermatologisch gebied, via haar bestaande ontwikkelingspijplijn en via de uitbreiding van haar portfolio van superieure technologieën. Geregistreerde aandelen Modex (MDXN) worden verhandeld op de SWX Nieuwe Markt.

Persconferenties
Om de voorgenomen fusie toe te lichten zullen vandaag, 23 september 2002, zowel in Amsterdam als Zürich, persconferenties worden gehouden.

De persconferentie in Amsterdam begint om 11:30 uur in Hotel The Grand, Princess zaal, Oudezijds Voorburgwal 197.

In Zürich zal de persconferentie om 10:00 uur beginnen in het SWX Conference Center, Selnaustrasse 30.

Voor meer informatie kunt u de website van IsoTis (www.isotis.com) of de website van Modex (www.mdxn.ch) bezoeken, of neem contact op met:

IsoTis Modex Therapeutics Ltd