Cross-Border Voting in Europe
Jaap Winter, Ulrich Noack, Philippe Bissara, Dario Trevisan, Johnathan
Bates, Jan Schans Christensen, Marnix van Ginneken
Onderzoeksnotities, nr. 2002/6
Bestelwijze
Samenvatting
Grensoverschrijdend stemmen op aandeelhoudersvergaderingen in Europa
roept een aantal praktische en juridische vragen op. Dit komt door de
vele verschillen in regelgeving en gebruiken die zich in de
verschillende Lid Staten van de Europese Unie voordoen met betrekking
tot de organisatie van de aandeelhoudersvergadering en door de wijze
waarop aandelen in beursgenoteerde vennootschappen tegenwoordig worden
gehouden en verhandeld. In de praktijk gebeurt dit in girale
effectensystemen, waarin aandelen worden gehouden via rekeningen bij
effectenintermediairs. De aan- en verkoop van aandelen geschiedt door
bij- en afschrijving op effectenrekeningen. In grensoverschrijdende
situaties worden de problemen vergroot doordat aandelen in dergelijke
gevallen vrijwel altijd worden gehouden via een keten van
effectenintermediairs, waardoor onduidelijkheid bestaat over de vraag
wie gerechtigd is stemrecht uit te oefenen en over de te volgen
procedures. Het resultaat is dat stemmen op aandelen gehouden in het
buitenland praktisch gesproken zeer bezwaarlijk of zelfs onmogelijk
is.
De Groep heeft een aantal concrete aanbevelingen gedaan die er op zijn
gericht de bestaande problemen op te lossen en binnen de Europese Unie
een wettelijke infrastructuur te realiseren die grensoverschrijdend
stemmen op effectieve wijze mogelijk maakt. De aanbevelingen hebben
betrekking op enkele gebieden van vennootschapsrecht, maar raken
voornamelijk de rechten van rekeninghouders en de verplichtingen van
effectenintermediairs.
De kern van de aanbevelingen is het creëren van zekerheid over wie in
girale effectensystemen gerechtigd is te bepalen hoe het stemrecht op
de aandelen wordt uitgeoefend. De Groep acht het hierbij wenselijk dat
dit recht zoveel als mogelijk toekomt aan de partij die het economisch
belang heeft in de aandelen. Tevens houdt de Groep er rekening mee dat
deze oplossing niet alleen binnen de Europese Unie moet functioneren,
maar ook praktisch en werkbaar moet zijn voor aandeelhouders buiten de
Europese Unie, waarbij in de praktijk de Verenigde Staten het
belangrijkst zijn. Met inachtname van het voorgaande beveelt de Groep
aan een Europese regel te introduceren die bepaalt dat de laatste
rekeninghouder in girale effectensystemen binnen de Europese Unie
gerechtigd is te bepalen hoe het stemrecht op de aandelen wordt
uitgeoefend. Indien de laatste rekeninghouder in de Europese Unie
bijv. een Amerikaanse effectenintermediair is, moet deze de
mogelijkheid hebben zijn cliënten aan te wijzen als gerechtigden om te
bepalen hoe het stemrecht wordt uitgeoefend.
Teneinde te verzekeren dat de laatste rekeninghouder (of degene die
door hem wordt aangewezen) ook daadwerkelijk in de gelegenheid is dit
recht uit te oefenen beveelt de Groep voorts aan dat Lid Staten worden
verplicht maatregelen te nemen die dit bewerkstelligen. Hiervoor reikt
de Groep een aantal opties aan, waarvan de Lid Staten er tenminste één
in hun nationale wetgeving zouden moeten implementeren. De opties zijn
zo gekozen dat het voor de Lid Staten mogelijk is om aan hun
verplichtingen te voldoen zonder dat het nationale vennootschapsrecht
dat bepaalt wie formeel stemgerechtigd is behoeft te worden gewijzigd.
De Groep is van mening dat een Europese Richtlijn het beste wettelijke
instrument zou vormen om deze aanbevelingen te verwezenlijken, daar
het zou verzekeren dat de belangrijkste regels die grensoverschrijdend
stemmen mogelijk maken in alle Lid Staten worden geïmplementeerd,
terwijl het aan de Lid Staten wordt overgelaten op welke specifieke
wijze zij deze in hun nationale vennootschapsrecht en regelgeving voor
effectenintermediairs wensen in te bedden.
De Groep benadrukt dat de problematiek van het grensoverschrijdend
stemmen, zoals in het rapport beschreven, snel aangepakt dient te
worden om aandeelhouders, zowel binnen als buiten Europa, in staat te
stellen op efficiënte wijze hun stemrechten uit te oefenen in Europese
beursgenoteerde ondernemingen. De Groep vertrouwt erop dat
implementatie van zijn aanbevelingen zal resulteren in een belangrijke
en noodzakelijke verbetering van het recht van aandeelhouders om hun
stemrecht uit te oefenen.
Zie de volledige tekst (in pdf)
Zie het origineel
http://www.minjust.nl/b_organ...brapp/ond02-6.htm
.
WODC- informatiedesk / e-mail: wodc-informatiedesk@minjus.nl
Redacteur: Hans van Netburg
Laatst gewijzigd: 25-09-2002