SPEECH/02/599
De heer Frits Bolkestein
Lid van de Europese Commissie verantwoordelijk voor Interne Markt en
Belastingzaken
Hoe kan Europa het vertrouwen in de financiële markten herstellen?
Toespraak ABN-AMRO
Amsterdam, 29 november 2002
De recente boekhoudschandalen in de Verenigde Staten raken de
fundamenten van de moderne economie die is gebouwd op een juiste en
zorgvuldige financiële verslaggeving. Het is niet verwonderlijk dat de
Amerikaanse wetgever snel en hard heeft teruggeslagen door het
aannemen van de Sarbanes-Oxley-Act (SOA).
De SOA is een Amerikaanse reactie op Amerikaanse problemen. Vooral
Amerikaanse boekhoudschandalen hebben het vertrouwen in de
kapitaalmarkten over de hele wereld serieus geschaad. In mijn
contacten met de Amerikaanse autoriteiten heb ik er telkens de nadruk
op gelegd dat de Europese Commissie de doelstelling van SOA - het
vertrouwen in de kapitaalmarkten herstellen - volledig ondersteunt.
De Europese Commissie heeft in de afgelopen jaren tal van
gelijkaardige initiatieven genomen. Bijvoorbeeld het recente
eindrapport van de Wintergroep dekt vrijwel alle aspecten corporate
governance die in de SOA geregeld zijn. Er is meer op komst! De
Commissie zal in een Mededeling een aantal prioriteiten voor de
accountantscontrole aanduiden die bijdragen tot een geharmoniseerde
kwalitatief hoogwaardige accountantscontrole in de gehele Europese
Unie. Tenslotte, de Europese Unie heeft internationaal leiderschap
getoond op het gebied van financiële verslaggeving door de aanname van
de IAS verordening in juni.
Ik wil onderstrepen dat dergelijke initiatieven niet een simpele
reactie zijn op Enron, Worldcom en de SOA. Integendeel, deze
initiatieven vormen een onderdeel van een groter geheel namelijk het
Actieplan voor Financiële Diensten uit 1999 dat de realisatie van een
gemeenschappelijke, efficiënte en internationaal concurrerende
Europese kapitaalmarkt beoogt.
De Sarbanes-Oxley Act is een wet die snel is aangenomen zonder verdere
consultatie. Bepaalde artikelen zijn ingevoegd achter gesloten deuren,
rond middernacht van de dag voorafgaande aan de aanneming van de wet.
Dit betekent dat Europese ondernemingen en Europese
accountantskantoren hun bezwaren niet hebben kunnen uiten terwijl ze
wel onderwerp van de Act zijn. Dit is in scherp contrast met de
situatie in Europa. Amerikaanse ondernemingen en vertegenwoordigers
van de Amerikaanse autoriteiten benaderen de Europese Commissie inzake
specifieke artikelen van ontwerp-richtlijnen.
Het is duidelijk dat de wijze van totstandkoming van de Act leidt tot
onbedoelde bij-effecten of zelfs fouten. Nu zou men, om dit alles te
compenseren corrigerende wetgeving mogen verwachten. Helaas, dit is
voorlopig niet het geval. Niemand in de VS heeft de politieke moed om
SOA's doos van Pandora te openen. Dit betekent dat de onbedoelde
neveneffecten door implementerende regelgeving van vooral de SEC
gecorrigeerd moeten worden. De SEC heeft reeds aangeven dat zij
uiterst terughoudend zal zijn om ontheffingen voor buitenlandse
ondernemingen en accountantskantoren toe te staan, zelfs indien zij
formeel de mogelijkheid heeft om dit te doen.
Dit biedt geen rooskleurige uitgangssituatie voor de Europese
Commissie om vrijstellingen te krijgen voor onnodige disproportionele
maatregelen van de Act. Echter, onze contacten tot nu toe met de SEC
voorzitter, andere SEC commissarissen en SEC medewerkers geven ons
toch hoop om ieder geval een aantal verlichtende maatregelen te
krijgen.
De VS hebben het volste recht om dezelfde hoge standaarden te
verwachten van alle ondernemingen die kapitaal in de Verenigde Staten
opnemen ongeacht of zij in Amerika of elders gevestigd zijn. Dit
betekent echter niet dat de Verenigde Staten zich als meest geschikte
autoriteit kunnen beschouwen om gedetailleerde regelgeving op te
stellen die buiten het VS rechtsgebied toegepast dient te worden.
Tenzij vrijstelling wordt gegeven, zullen veel Europese ondernemingen
en accountantskantoren onderworpen zijn aan equivalente regelgeving
die op zijn best tot duplicering en op zijn slechts tot conflict,
verwarring en dubbele aansprakelijkheid zal leiden.
Ik geloof dat de SOA een aanleiding is om te komen tot een
gestructureerde dialoog tussen de Europese en Amerikaanse regelgevers.
Een dialoog; geen monoloog.
De Europese Commissie heeft zich daarvoor ingezet. Onlangs heeft de
Directeur generaal van DG Markt, in de VS gesproken met de SEC
voorzitter, relevante SEC stafleden en leden van het Congres. De
boodschap van de EU is eenvoudig: equivalente dus niet identieke - EU
regelgeving die is gericht op het beschermen van investeerders moet
leiden tot ontheffingen voor Europese ondernemingen.
De Europese Commissie heeft in overleg met de Lidstaten een lijst van
7 sleutelgebieden opgesteld zoals: de registratie van Europese
accountantskantoren in de VS, directe toegang tot de werkdocumenten
van accountantskantoren, certificering van jaarrekeningen en interne
controle systemen.
Ik reis begin december naar de VS, onder andere wegens de SOA.
Ik wil ook nader ingaan op een aantal initiatieven van de Europese Commissie in 3 deelgebieden die alle in verband staan met wat SOA beoogt: een deugdelijke financiële verslaggeving en het herstellen van het vertrouwen van beleggers in de kapitaalmarkt.
Die deelgebieden zijn:
Corporate governance
Financiële verslaglegging
Accountantscontrole
Corporate governance
Corporate governance is een modieuze term die iedereen te pas en te
onpas gebruikt. Bijvoorbeeld, is corporate governance er alleen voor
de aandeelhouders of ook voor andere belanghebbenden zoals werknemers?
En valt interne controle en externe accountscontrole ook onder
corporate governance?
Coporate governance bestrijkt een breed terrein en het begrip is sterk
versplinterd. Uit een vergelijkende studie van de Europese Commissie
naar codes inzake corporate governance bleek dat er in de EU maar
liefst 37 codes waren. Het aantal groeit verder. Het is niet
verwonderlijk dat het recente eindrapport van de vennootschapsrecht
specialisten onder leiding van professor Jaap Winter, aanbeveelt om 1
corporate governance code per Lidstaat te gebruiken.
Enkele belangrijke voorstellen van de Wintergroep zijn:
Een betere publicatie door ondernemingen van de gebruikte corporate
governance codes;
De bepaling dat de raad van commissarissen in meerderheid
onafhankelijk moet zijn van het ondernemingsbestuur en
beslissingsbevoegdheid moet hebben voor zaken waar er een conflict kan
ontstaan met het ondernemingsbestuur.
De publicatie van beloningen voor bestuurders van ondernemingen,
voorafgaande goedkeuring door aandeelhouders van op aandelen
gebaseerde beloningen en verantwoording van dergelijke beloningen in
de jaarrekening,
Het op Europees niveau vastleggen van de collectieve
verantwoordelijkheid van bestuurders voor financiële en belangrijke
niet-financiële informatie inzake de onderneming.
Het opzetten van een regelgevend raamwerk voor grensoverschrijdend stemmen door aandeelhouders door middel van het gebruik van moderne technologie zoals de website van de onderneming.
Het is belangrijk dat er een brede politieke steun is vanuit de Raad
om de voorstellen van de Wintergroep in een actieplan te vertalen en
om een structuur op te zetten die de initiatieven van Lidstaten op het
gebied van corporate governance zal coördineren. U hoort dus nog van
ons..
Financiële verslaggeving
Financiële verslaggeving in de Europese Unie heeft vooral een
vennootschaprechtelijke achtergrond. De idee is dat de jaarrekening op
een conservatieve manier winst bepaalt die uitkeerbaar is aan de
aandeelhouders zonder dat de vereiste minimale vermogenspositie wordt
aangetast. Uiteindelijk is de handhaving van een minimum aan eigen
vermogen bedoeld om de crediteuren te beschermen.
De manier waarop Lidstaten de Jaarrekeningrichtlijnen hebben ingevoerd
heeft in praktijk niet geleid tot een goede vergelijkbaarheid van
jaarrekeningen binnen de EU. De EU-wetgeving heeft ongeveer 60 opties
en een aantal recentere ontwikkelingen zijn niet in de 25 jaar oude
wetgeving opgenomen.
Het wekt geen verbazing dat bij het ontluiken van een meer
internationale kapitaalmarkt aan het begin van de jaren negentig, de
onvolmaaktheid van dit model voor grote Europese ondernemingen tot
uiting kwam.
De Europese Commissie reageerde met een Mededeling in 2000 waarin werd
voorgesteld alle beursgenoteerde ondernemingen vanaf 2005 de
verplichting op te leggen hun geconsolideerde jaarrekening op te maken
overeenkomstig IAS. Dit voorstel leidde tot de Verordening inzake de
toepassing van IAS, die op 7 juni 2002 door de Raad werd vastgesteld
na vooraf vrijwel unaniem door het Europese Parlement te zijn
goedgekeurd.
De Commissie is van mening dat internationale standaarden de beste
oplossing zijn omdat zij ondernemingen in staat stellen ongehinderd op
wereldvlak te opereren. Daarom ook besliste de Commissie geen keuze te
laten tussen IAS en US GAAP. Keuze laten betekent uiteindelijk een
uitstel van het gekozen model. Het zou ook ten onrechte een
bevoordeling hebben betekend van het Amerikaanse model dat reeds
bestaat en door talrijke (ook niet-Amerikaanse ondernemingen) wordt
toegepast.
Het komt er nu op aan ervoor te zorgen dat IAS jaarrekeningen van
Europese ondernemingen die aan de beurs genoteerd zijn in de Verenigde
Staten uiterlijk in 2005 door de SEC worden erkend zonder verplichting
tot extra herleidingen naar US-GAAP. Dit is voor de Commissie een hoge
prioriteit. Ik heb daarover reeds gesproken met Harvey Pitt.
Accountantscontrole
Als de financiële verslaggeving malversaties iets hebben duidelijk
gemaakt dan is het wel het belang van Accountantscontrole. Naar mijn
opvatting is er nauwelijks een alternatief voor accountantscontrole om
de kwaliteit van de jaarrekening te waarborgen. Controlerend
accountants hebben toegang tot alle documenten en
ondernemingstransacties en zijn actief voordat de jaarrekening wordt
opgesteld. Natuurlijk is het belangrijk om mogelijkheden te hebben
achteraf vast te stellen of de jaarrekening in orde is zoals in
Nederland via de Ondernemingskamer.
De Commissie werkt aan een Mededeling inzake de prioriteiten voor de
accountantscontrole. Dit is in beginsel een voortzetting van het werk
dat tot nu toe wordt vervuld door het EU Comité voor de
accountantscontrole. Er wordt ook bekeken in hoeverre de bepalingen
van de SOA voor Europa relevant zijn.
SOA betekent het einde van zelfregulering door het Amerikaanse
accountantsberoep en toezicht op het accountantsberoep in de EU zal
dan ook één van de onderwerpen zijn van de Commissie Mededeling.
Conclusie
Concluderend kan men zeggen dat de Europese Commissie werkt aan een
deugdelijke en proportionele regelgeving voor een efficiënte en
concurrerende Europese kapitaalmarkt. Een regelgeving die beleggers
reële bescherming biedt maar niet tot onnodige kosten of onnodig
beperkende maatregelen voor ondernemingen leidt.
Dit aspect van operationele doelmatigheid van de Europese kapitaalmarkt vind ik belangrijk. Ik ben niet overtuigd dat SOA en afgeleide regelgeving voldoende evenwicht brengt tussen de operationele meerkosten voor ondernemingen op de Amerikaanse kapitaalmarkt en een groter vertrouwen van beleggers.
Ik ben daardoor eigenlijk meer dan ooit overtuigd dat Europa op de
goede weg is!