Ingezonden persbericht

Atos Origin neemt SchlumbergerSema over

ATOS ORIGIN WORDT EUROPEES IT-LEIDER EN INTERNATIONALE SPELER

Utrecht, 22 september 2003 * Atos Origin heeft vandaag bekendgemaakt dat zij een overeenkomst heeft getekend voor de overname van de IT-kernactiviteiten van SchlumbergerSema. Deze overeenkomst, die naar verwachting uiterlijk januari 2004 van kracht wordt, moet nog worden goedgekeurd door de regulerende instanties en aandeelhouders van Atos Origin. Door deze transactie is Atos Origin wordt één van 's werelds toonaangevende IT-dienstverleners met een gezamenlijke jaarlijkse omzet van ruim vijf miljard euro.

De belangrijkste kernpunten van de overeenkomst zijn:

* Het ontstaan van een wereldwijde organisatie met een jaarlijkse omzet van ruim vijf miljard euro
* Een gezamenlijk personeelsbestand van 50.000 medewerkers, werkzaam in vijftig landen
* De nieuwe groep heeft een sterke aanwezigheid in de belangrijke Britse IT-markt, in combinatie met een sterke basis in alle belangrijke Europese markten
* Een nog sterkere positionering in outsourcing en de publieke sector

Atos Origin en SchlumbergerSema opereren in geografische gebieden die elkaar aanvullen. Bovendien sluiten de kerncompetenties van beide bedrijven uitstekend op elkaar aan. Door de overeenkomst versterkt de nieuwe onderneming haar dienstverlening en is ze in staat een nog grotere groep klanten te bedienen.

Rationale
Atos Origins belangrijkste strategie is het vestigen van een sterke en evenwichtige aanwezigheid in alle belangrijke IT-markten in Europa met als doelstelling een veelomvattend pakket van IT-dienstverlening te kunnen bieden aan haar multinationale klanten. Met de acquisitie van SchlumbergerSema ontstaat een organisatie met een leidende positie in Frankrijk, de Benelux, het Verenigd Koninkrijk, Spanje en Italië. Bovendien houdt Atos Origin vast aan haar ambities om een kritische massa te verwezenlijken in de Midden-Europese regio. De overeenkomst betekent een belangrijke aanvulling op Atos Origins strategie om een uitgebreid pakket van IT-services te ontwikkelen voor haar multinationale klanten in Noord- en Zuid-Amerika en Zuid-Oost-Azië.

Financiële structuur
In ruil voor de overname van SchlumbergerSema verstrekt Atos Origin een pakket van 19.3 miljoen aandelen aan Schlumberger - inclusief 0.3 miljoen aandelen uit portefeuille - die gezamenlijk 28.9 procent van het uitstaande aandelenkapitaal van de nieuwe groep vertegenwoordigen, plus een bedrag van vierhonderd miljoen euro in contanten. De transactie, waarvan de waarde is gebaseerd op de gewogen gemiddelde aandelenkoers van Atos Origin op de twintig dagen voor 19 september 2003 (45.9 euro), bepaalt hiermee de aankoopprijs op 1.287 miljoen euro.

Schlumberg heeft het voornemen haar deelneming in Atos Origin terug te brengen tot 19 procent, wat een positief effect zal hebben op verhandelbaarheid van Atos Origin-aandelen.

Als gevolg van deze overeenkomst vermindert de deelneming van Philips van 44.7 naar 32.0 procent.

Voordelen van de overeenkomst en financiering
Schlumberger gaat er in principe mee akkoord om met Atos Origin een IT-services overeenkomst van zeven jaar aan te gaan met een omzet van minimaal zevenhonderd miljoen dollar. Deze overeenkomst is nog onderwerp van definitieve besluitvorming over het prijs- en serviceniveau.

Gedurende de resterende periode van 2003 zullen bestaande herstructureringsplannen van Schlumberger versneld worden doorgevoerd. Atos Origin wil de overname snel realiseren om zo extra omzetgroei te genereren, ze wil beide organisaties stroomlijnen en door aanzienlijke synergievoordelen kosten reduceren. Er wordt gerekend op besparingen van meer dan tweehonderd miljoen euro per jaar, die binnen twee jaar moeten worden gerealiseerd. De overeenkomst zal in 2004 bijdragen aan de winst, vóór herstructureringskosten en afschrijving van goodwill.

Atos Origin verwacht dat haar netto schuld ten tijde van het van kracht worden van de overeenkomst ongeveer 750 miljoen euro zal bedragen, waardoor gearing circa vijftig procent zal bedragen. De groep heeft van drie vooraanstaande banken een nieuwe leenfaciliteit ter waarde van negenhonderd miljoen euro verkregen. Hierdoor beschikt zij over voldoende middelen voor de te verwachten financieringsbehoefte van de groep. Daarnaast heeft de groep zich voorgenomen een aantal niet-strategische bedrijfsactiviteiten in 2004 af te stoten, hetgeen een positief effect zal hebben op de sterke operationele cash flow van de groep.

Management
Na goedkeuring door de aandeelhouders en de regulerende instanties staat de nieuwe onderneming onder leiding van Bernard Bourigeaud, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur. De samenstelling en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur zijn dan als volgt:

Bernard Bourigeaud Chief Executive Officer

Xavier Flinois Verenigd Koninkrijk, Noord- en Zuid-Amerika, Zuid-Oost-Azië
Coördinatie Global Markets en KeyAccounts/Olympics

Dominique Illien Frankrijk and Centraal Europa
Coördinatie Managed Operations, AtosEuronext en Worldline

Wilbert Kieboom Benelux/ICA en Scandinavië
Coördinatie Consulting en Systeemintegratie

Giovanni Linari Italië, Spanje, Midden-Oosten en Afrika
Eric Guilhou Chief Financial Officer

Jans Tielman Human Resources en Communicatie

Zodra de aandeelhouders en de regulerende instanties hun goedkeuring hebben verleend, wordt de verkooporganisatie van beide organisaties geïntegreerd en teneinde het large accounts-programma van Atos Origin uit te breiden met de belangrijkste klanten van SchlumbergerSema. Naar verwachting is de gefuseerde onderneming in januari 2004 operationeel, waarna zij de naam Atos Origin zal voeren.

Een opwindende onderneming
Bernard Bourigeaud, CEO van Atos Origin: "Dankzij deze transactie beschikt Atos Origin over kritische massa in vrijwel alle belangrijke IT-markten van Europa, in combinatie met een sterk uitgebreide dienstverlening op wereldwijd niveau. Capaciteit en flexibiliteit zijn absoluut cruciaal als wij onze klanten effectief willen ondersteunen en om omvangrijke nieuwe klanten te verwerven."

"De wereldwijde markt voor IT-dienstverlening bevindt zich in een belangrijke fase van consolidatie en het is de ambitie van Atos Origin om bij deze belangrijke veranderingen voorop te lopen. We kunnen hierbij beschikken over uitstekend management bij SchlumbergerSema en over nieuwe mogelijkheden om omzetgroei en synergie op het gebied van kosten te verwezenlijken. Wij gaan door met het uitvoeren van onze strategie en ik heb er het volste vertrouwen in dat de integratie van onze beide bedrijven een groot succes wordt."

"We zijn blij en trots om alle medewerkers van SchlumbergerSema te verwelkomen. SchlumbergerSema wordt alom geprezen voor haar deskundigheid en innovatieve technologie, hetgeen een enorme waarde zal hebben voor onze uitgebreide klantenbasis."

Over Atos Origin
Atos Origin, een toonaangevende internationale IT dienstverlener, stelt klanten in staat hun visie om te zetten in resultaten door de toepassing van consulting, systeemintegratie en managed operations, inclusief outsourcing en on-line services. In augustus 2002 nam Atos Origin KPMG Consulting in Nederland en het Verenigd Koninkrijk over, die nu onder de naam Atos KPMG Consulting opereren. Atos Origin realiseert jaarlijks verkopen van ¤ 3 miljard. Het bedrijf is wereldwijd actief in meer dan dertig landen met een werknemersaantal van meer dan 28.000, van wie ruim 9.000 in Nederland. Tot haar klanten behoren onder meer ABN Amro, Akzo Nobel, Alstom, BNP Paribas, British Petroleum, Eneco Energie, Euronext, Fiat, ICI, ING, KPN, Lucent, Philips, Renault, Royal Bank of Scotland, Saudi Aramco, Shell, UBS Warburg, Unilever, Vivendi Universal, Vodafone, en Wolters Kluwer. Voor meer informatie kunt u de website van Atos Origin bezoeken op: www.atosorigin.com

Over SchlumberSema
De Sema Groep werd in 2001 overgenomen door Schlumberger, waarna het onder de nieuwe naam SchlumbergerSema ging opereren. SchlumbergerSema is een toonaangevende dienstverlener op het gebied van IT-consulting, systeemintegratie, netwerk- en infrastructurele services. In 2002 realiseerde het bedrijf een omzet van iets minder dan ¤ 3 miljard. Schlumberger heeft zich voorgenomen om de IT-activiteiten ter ondersteuning van haar kernactiviteiten in de olie- en gasindustrie te behouden. De bedrijfsactiviteiten die door Atos Origin worden overgenomen genereren nu een jaarlijkse omzet van ongeveer ¤ 2.6 miljoen. SchlumbergerSema heeft ongeveer 22.000 medewerkers in dienst in meer dan veertig landen. Het bedrijf heeft een leidende marktpositie in de meeste vooraanstaande markten in Europa, met name in het Verenigd Koninkrijk, evenals in Noord- en Zuid-Amerika en Zuid-Oost-Azië.

- EINDE PERSBERICHT -

Noot voor de redactie (