Hagemeyer
Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of
Japan
PERSBERICHT
Hagemeyer kondigt structurele oplossing aan voor financiële situatie
· Volledig gegarandeerde claim emissie van EUR 460 miljoen met een
uitgifteprijs van EUR 1,20
· Volledige gegarandeerde uitgifte van EUR 150 miljoen aan achtergestelde
converteerbare obligaties
· Conversie van uitstaande preferente aandelen in gewone aandelen
· Overeenstemming met financiers over EUR 905 miljoen aan nieuwe
gecommitteerde financieringsfaciliteiten
· Wijzigingen in Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen:
- CEO Rob ter Haar zal aftreden
- Wiet Pot voorgedragen als lid Raad van Bestuur
- Wijziging in de samenstelling van de Raad van Commissarissen
Hagemeyer heeft een principe akkoord bereikt met haar financiers omtrent een
aanzienlijke aandelenemissie en een ingrijpende herstructurering van haar schulden. Het
voorstel dat goedkeuring van aandeelhouders behoeft, omvat de uitgifte van EUR 460
miljoen aan aandelen aan bestaande aandeelhouders (met uitzondering van
aandeelhouders in de uitgesloten rechtsgebieden) en EUR 150 miljoen aan
achtergestelde converteerbare obligaties door middel van een openbare uitgifte in
Nederland en door middel van een onderhandse uitgifte in bepaalde andere
rechtsgebieden. De plaatsing van beide emissies wordt volledig gegarandeerd.
Bovendien zullen de 25,7 miljoen uitstaande cumulatief preferente aandelen in gewone
aandelen worden geconverteerd.
Rob ter Haar (CEO van Hagemeyer) zegt: `Het doet ons genoegen vandaag bekend te
kunnen maken dat, na vele maanden van onderhandeling, een oplossing is gevonden die
het voortbestaan van Hagemeyer verzekert en tegelijkertijd de onderneming de
mogelijkheid biedt haar operationele doelstellingen verder te verwezenlijken. Wij zijn
ons ervan bewust dat onze aandeelhouders en andere belanghebbenden bij de
onderneming de afgelopen maanden in grote onzekerheid hebben verkeerd. Wij zijn
daarom blij dat wij, na een zorgvuldige afweging van alle mogelijke alternatieven, nu in
staat zijn deze oplossing te presenteren en een eind te maken aan deze onzekerheid. Een
oplossing die de belangen van aandeelhouders het best waarborgt en waardoor de circa
20.000 medewerkers van Hagemeyer wereldwijd zich volledig kunnen richten op hun
klanten en de dagelijkse werkzaamheden.'
---
Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of
Japan
Jan Kalff (voorzitter van de Raad van Commissarissen) zegt: 'Wij zijn blij dat
Hagemeyers financiers onder deze zeer moeilijke omstandigheden achter deze
financiële herstructurering zijn gaan staan door met dit aanzienlijke
herfinancieringspakket akkoord te gaan. Wij zijn ons er terdege van bewust dat de
resultaten van de onderneming zeer teleurstellend zijn geweest voor onze
aandeelhouders. Tegelijkertijd zijn wij er volledig van overtuigd dat de voorgestelde
oplossing de beste is voor alle belanghebbenden bij de onderneming. De voorgestelde
transactie, die ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal
worden voorgelegd, wordt daarom unaniem door de Raad van Commissarissen
ondersteund.'
Achtergrond van de transactie
Sinds eind 2001 heeft Hagemeyer te lijden onder de economische teruggang in haar
markten. De bedrijfsresultaten zijn in 2002 en in de eerste negen maanden van 2003
verder verslechterd, hoofdzakelijk als gevolg van operationele problemen in het
Verenigd Koninkrijk en de voortdurende tegenvallende marktontwikkelingen in de
Verenigde Staten en Duitsland. De combinatie van Hagemeyers slechte
bedrijfsresultaten en de hoge schuldenlast heeft ertoe geleid dat verscheidene bank
covenants dreigden te worden doorbroken en dat de onderneming in ernstige financiële
moeilijkheden is geraakt. De huidige financiële situatie vormt een belangrijke
belemmering in het doen van zaken en bedreigt Hagemeyer daarmee in haar
voortbestaan. Het is daarom onontbeerlijk dat de schuldenlast van de onderneming
substantieel wordt verlaagd en dat tegelijkertijd het eigen vermogen aanzienlijk wordt
versterkt.
Gedurende de laatste zes maanden heeft Hagemeyer een uitgebreid onderzoek ingesteld
naar alle mogelijkheden om de financiële positie structureel te verbeteren. Daarnaast is
de onderneming voortdurend in gesprek geweest met een beperkt aantal potentiële
strategische en financiële investeerders.
De thans voorgestelde transactie is het resultaat van dit uitgebreide onderzoek. De
onderneming is ervan overtuigd dat de nu voorgestelde oplossing onder de gegeven
omstandigheden de beste is, en tot gevolg heeft dat de waarde voor aandeelhouders
zoveel mogelijk behouden blijft. De beoogde transactie heeft dan ook de volledige steun
van de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en Hagemeyers financiers.
Hoofdlijnen van de transactie
Hagemeyer heeft met haar financiers en een syndicaat van banken principe
overeenstemming bereikt over de uitgifte van EUR 460 miljoen nieuwe gewone
aandelen. Nieuwe gewone aandelen welke niet worden geplaatst door middel van de
claim emissie zullen worden aangeboden aan het publiek in een rump placement.
Daarnaast zullen de 25,7 miljoen preferente aandelen worden geconverteerd in gewone
aandelen. Het aantal gewone aandelen dat voor elk preferent aandeel zal worden
verkregen, hangt af van de prijs zoals deze zal worden vastgesteld in de rump
placement. Deze gewone aandelen zullen geplaatst worden bij de huidige houders van
preferente aandelen. Daarnaast wordt voor EUR 150 miljoen aan achtergestelde
converteerbare obligaties uitgegeven. De opbrengsten van zowel de claim emissie als de
uitgifte van converteerbare obligaties worden door de financiers en het bankensyndicaat
gegarandeerd. De voorwaarden van de converteerbare obligaties zullen worden
---
Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of
Japan
gegarandeerd op een conversieprijs EUR 1,50 per aandeel en een rente coupon van 8%.
De aanvang van beide emissies wordt in januari 2004 verwacht. Bovendien zullen
Hagemeyers bestaande leningen worden vervangen door nieuwe kredietfaciliteiten.
De voorgestelde transactie zal leiden tot een aanzienlijke versterking van Hagemeyers
financiële positie door een verhoging van het eigen vermogen met EUR 460 miljoen en
een daarmee overeenkomende verlaging van de schuld met EUR 460 miljoen, exclusief
kosten verband houdende met de herfinanciering en met deze transactie. De nieuwe
gecommitteerde kredietfaciliteiten (EUR 905 miljoen) bevatten covenants die
voldoende flexibel zijn om de voltooiing van Hagemeyers korte termijn
herstructureringsprogramma te ondersteunen. Details van de voorgestelde transactie zijn
opgenomen in Bijlage I.
Redenen voor deze transactie
Na het herstel van haar financiële stabiliteit, hetgeen de voorgestelde transactie beoogt
te bewerkstelligen, zal Hagemeyer haar korte termijn herstructurering kunnen voltooien,
alsmede haar middellange termijn strategische doelstellingen op een weloverwogen
manier kunnen realiseren. Bestaande aandeelhouders zullen, door een additionele
investering te doen, de mogelijkheid hebben om een meerderheidsbelang in de
onderneming te behouden en daarmee te participeren in het toekomstig herstel.
Gedurende de afgelopen zes maanden hebben het management en de Raad van
Commissarissen een diepgaande analyse gemaakt van alle mogelijke oplossingen,
variërend van de verkoop van de gehele kern-PPS divisie of onderdelen daarvan tot het
uitgeven van een aanzienlijk belang aan een strategische of financiële koper en een
stand-alone scenario. Dit heeft geresulteerd in due diligence onderzoeken door drie
geïnteresseerde partijen en uiteindelijk in uitgebreide onderhandelingen met een private
equity investeerder. De meeste van deze alternatieven zouden met zich mee gebracht
hebben dat de financiers een afschrijving op hun leningen zouden moeten nemen
alsmede dat aandeelhouders een belangrijke verwatering van hun aandelenbezit zouden
moeten accepteren. Het huidige voorstel is dan ook het alternatief dat de voorkeur
geniet. In de eerste plaats wordt hierdoor de continuïteit van de onderneming
gewaarborgd, terwijl tegelijkertijd aan aandeelhouders de mogelijkheid wordt geboden
te participeren in het herstel van de resultaten. De onderneming is ervan overtuigd dat,
onder de huidige omstandigheden, dit voorstel het best haalbare is voor aandeelhouders
en dat de voorgestelde claim- en obligatie emissie aandeelhouders een belangrijke
mogelijkheid biedt om verwatering te beperken.
Strategie
Op korte termijn zullen wij ons met name op richten op het herstel van onze activiteiten
in het Verenigd Koninkrijk, verbetering van de winstgevendheid (in het bijzonder in
Duitsland en de Verenigde Staten), verbetering van het rendement op geïnvesteerd
vermogen en verdere verlaging van onze kosten. Wij verwachten dat Hagemeyer
hierdoor in staat zal zijn terug te keren naar een normaal operationeel niveau en
winstgevendheid.
Op middellange termijn verwachten wij dat onze operationele focus zich weer zal
richten op het realiseren van omzetgroei. Wij houden vast aan onze bestaande strategie,
---
Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of
Japan
echter wij zullen de effectiviteit van onze strategie blijven toetsen aan de ontwikkeling
van ons marktaandeel, de voortgang van de herstructurering, de ontwikkeling van onze
financiële positie en marktomstandigheden en onze strategie indien noodzakelijk
aanpassen.
Huidige resultaten
PPS (x EUR miljoen) 31-12-2002 eerste negen
Audited maanden 2003
Unaudited
Europa (exclusief Stokvis)
- netto omzet 3.790 2.421
- EBITDA * 130 (28)
Noord-Amerika
- netto omzet 1.561 959
- EBITDA * 35 7
Azië-Pacific
- netto omzet 447 336
- EBITDA * 23 12
_____ _____
Totaal PPS (exclusief Stokvis)
- netto omzet 5.798 3.716
- EBITDA * 188 (9)
===== =====
* EBITDA voor bijzondere posten
Vooruitzichten 2003
De geconsolideerde Groeps EBITDA voor 2003 zal naar verwachting tussen de EUR 40
- 45 miljoen bedragen. EBITDA voor de PPS divisie, exclusief Stokvis, zal naar
verwachting ongeveer break-even zijn. Cash earnings voor 2003, thans inclusief EUR
45 miljoen standstill- en advieskosten, zijn naar verwachting ongeveer EUR 285
miljoen negatief. De resterende kosten zullen in 2004 in aanmerking worden genomen.
In deze cash earnings zijn begrepen circa EUR 100 miljoen bijzondere posten, circa 45
miljoen belasting (inclusief de afschrijving van latente belasting) en circa EUR 85
miljoen aan financiële lasten, exclusief herfinancieringskosten.
Vooruitzichten 2004
Voor 2004 wordt verwacht dat de EBITDA op vergelijkbare basis zal verbeteren ten
opzichte van 2003. Verwacht wordt dat deze verbetering geheel in het tweede halfjaar
2004 zal worden gerealiseerd, waarbij de belangrijkste verbetering afkomstig zal zijn
van de PPS activiteiten in Duitsland, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.
---
Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of
Japan
De vrije kasstroom1 zal in 2004 een goede verbetering te zien geven, maar zal naar
verwachting negatief blijven.
Als onderdeel van het terugbrengen van de kosten en zoals eerder aangekondigd is het
personeelsbestand in 2003 met 1.300 arbeidsplaatsen teruggebracht. Voor 2004 wordt
een verdere reductie van het personeelsbestand met 1.000 arbeidsplaatsen voorzien, met
name in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten.
Voorgestelde wijzigingen in Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
De samenstelling van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen zal
worden gewijzigd.
CEO Rob ter Haar heeft in goed overleg met de voorzitter van de Raad van
Commissarissen besloten om af te treden. Rob ter Haar: `Het belangrijkste is dat wij nu
een oplossing hebben gevonden die het voorbestaan van de onderneming waarborgt. De
resultaten van de onderneming zijn de laatste tijd teleurstellend geweest. Gezien mijn
verantwoordelijkheid als CEO, en om het doorgaan van de voorgestelde transactie te
vergemakkelijken, vind ik het onder de huidige omstandigheden passend om af te
treden. De onderneming staat op de drempel van een nieuw tijdperk en in deze volgende
fase moet een nieuwe CEO aan het hoofd van de onderneming staan.'
De Raad van Commissarissen is met Rob ter Haar overeengekomen dat hij voor een
beperkte periode als CEO aan zal blijven om een succesvolle afronding van de
transactie te verzekeren en om een passende opvolger te vinden.
Gezien de huidige situatie van de onderneming neemt de heer Ter Haar uit eigen
beweging genoegen met de helft van hetgeen eerder met hem overeengekomen is. De
onderneming heeft hiervoor in beginsel een bedrag van EUR 1,2 miljoen gereserveerd.
Dit bedrag zal in drie gelijke termijnen over een periode van 18 maanden worden
uitgekeerd. Een eerste onvoorwaardelijke betaling van EUR 400.000 vindt plaats in juli
2004. Indien de heer Ter Haar per 1 januari 2005 of per 1 juli 2005 een passende functie
heeft gevonden komt hij niet in aanmerking voor een tweede of derde termijnbetaling.
`Wij zijn Rob erkentelijk voor zijn bijdrage aan de onderneming en respecteren zijn
besluit om af te treden,' aldus Jan Kalff. `Hij heeft een essentiële rol gespeeld in de
transformatie van Hagemeyer tot een business to business distributie- en servicebedrijf.
Wij blijven ervan overtuigd dat Hagemeyers strategie, ondanks de huidige problemen,
op termijn zijn vruchten zal afwerpen.'
Wiet Pot, momenteel adviseur van de Raad van Bestuur, zal voorgedragen worden als
lid van de Raad van Bestuur. Hij zal zich binnen de Raad van Bestuur met name
bezighouden met het proces van financiële herstructurering en de uitvoering van de
voorgestelde transactie. Deze benoeming behoeft goedkeuring van aandeelhouders en
zal gelden voor een periode van ongeveer zes maanden.
1 Vrije kasstroom: netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten onder aftrek van netto investeringen, alsmede
netto kasstroom uit buitengewone en bijzondere baten en lasten en betaalde dividenden (exclusief de
opbrengsten van desinvesteringen).
---
Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of
Japan
De samenstelling van de Raad van Commissarissen zal eveneens worden gewijzigd. De
Raad van Commissarissen is eenstemmig tot de conclusie gekomen dat het goed is, nu
Hagemeyer een nieuwe fase ingaat, nieuwe commissarissen te benoemen. Vandaag
hebben twee lang zittende leden van de Raad van Commissarissen, de heren Mr
W.F.Th. Corpeleijn en T.Y. Yasuda, bekend gemaakt zal zij zullen aftreden zodra de
aandeelhouders nieuwe commissarissen hebben benoemd.
De heren Mr P.J. Kalff en D.G. Eustace zullen aanblijven als Voorzitter respectievelijk
Vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen. Beiden zullen de Raad van Bestuur in
de komende periode actief blijven ondersteunen.
Tijdschema
Verwacht wordt dat niet later dan 15 december 2003 een Algemene Vergadering van
Aandeelhouders bijeen zal worden geroepen, uiterlijk te houden op 15 januari 2004.
Een Toelichtend Memorandum, waarin de transactie nader wordt toegelicht zal uiterlijk
op 15 december 2003 beschikbaar zijn voor aandeelhouders.
Naarden, 9 december 2003
HAGEMEYER N.V.
Raad van Bestuur