Vereniging van Effectenbezitters
Bent u al lid van de VEB
Armoe is niet met geld te koop
Brusselmans
VEB Reactie op definitieve Code Tabaksblat
Persbericht | 09-12-2003
Code Tabaksblat versterkt positie aandeelhouders
Beloningsbepalingen afgezwakt
Terechte kritiek op structuurregeling en beschermingsconstructies.
De VEB heeft kennisgenomen van de definitieve code van de Commissie
Tabaksblat en is verheugd over het feit dat belangrijke principes en
bepalingen die de positie van aandeelhouders kunnen versterken in het
definitieve rapport overeind zijn gebleven. Het uiteindelijke succes
van de Code is in belangrijke mate afhankelijk van de mate waarin
ondernemingen de Code overnemen. Daarbij moet het principe pas toe of
leg uit zo worden geïnterpreteerd dat alleen bij zeer bijzondere
omstandigheden kan worden afgeweken. Het zoeken naar of het vinden van
een enigszins dekkende verklaring van de huidige afwijkende praktijk,
wordt door de VEB als volstrekt onvoldoende beschouwd. Na de rapporten
van de Commissie Peters van oktober 1996 en juni 1997 hebben
ondernemingen volstrekt onvoldoende wijzigingen in hun corporate
governance doorgevoerd en gemiddeld gesproken niet gehandeld naar de
geest van de Commissie Peters. De VEB dringt er bij parlement en
regering op aan om de naleving van deze Code nauwlettend te monitoren
en bij onvoldoende naleving tot wetgeving over te gaan.
Helaas heeft de VEB moeten constateren dat de beloningsparagraaf is
afgezwakt. Met name het verdwijnen van de oude bepaling (I.2.9),
waarin als best practice bepaling was opgenomen dat de variabele
beloning niet hoger is dan de vaste beloning (ofwel de variabele
beloning bedraagt maximaal de helft van de totale beloning) is in dit
licht belangrijk. Deze bepaling had tot doel te komen tot een matiging
van de beloningsontwikkeling in Nederland, waaraan na de excessen van
2002 en 2003 grote maatschappelijke behoefte bestond. Indien de reden
van het verdwijnen van deze bepaling is gelegen in de thans volgens
sommigen afwijkende praktijk, is dat niet overtuigend. Het
feitenmateriaal dat de VEB ter beschikking heeft over bestuurders van
beursgenoteerde ondernemingen ondersteunt een dergelijke conclusie
niet. Wel begrijpt de VEB het fundamentele dilemma dat een onderneming
die de 50-50 regel overschrijdt, dat probleem kan oplossen door de
vaste beloning te verhogen. De VEB had er daarom de voorkeur aan
gegeven indien de commissie de bewuste bepaling had vervangen door
andere duidelijke en zo mogelijk gekwantificeerde bepalingen.
Voorts betreurt de VEB dat de looptijd van opties voor het management
niet langer wordt beperkt tot 7 jaar. De VEB is zelfs voorstander van
een kortere periode van 5 jaar en is van mening dat de langere
looptijd de kosten van de opties verhoogt en teveel uit de pas loopt
met de gemiddelde zittingsduur van de bestuurders.
Tegenover de genoemde aanpassingen staat transparantie ten aanzien van
de verhouding tussen de variabele en de vaste bezoldiging alsmede de
visie van de commissie op de functie van variabele beloningen.
De VEB is positief ten aanzien van de duidelijke opstelling die de
commissie kiest ten aanzien van het structuurregime en
beschermingsconstructies. De VEB heeft in haar reactie van 3 september
jl. aangegeven dat deze knelpunten in de concept-code onvoldoende aan
bod komen en dat het aanpakken van het structuurregime en
beschermingsconstructies absoluut noodzakelijk is om tot een
structurele verbetering van de positie van aandeelhouders te komen en
de verhoudingen tussen de vennootschappelijke organen weer in balans
te brengen. Hoewel de Commissie geen bepalingen hierover heeft
opgenomen, laat de in de verantwoording geventileerde visie aan
duidelijkheid niets te wensen over. Hierbij worden kwalificaties als
ingewikkeld, verstorend en internationaal niet uit te leggen gebruikt.
Ten aanzien van beschermingsconstructies beveelt de Commissie de
wetgever terecht aan om hier met wetgeving te komen die het gebruik
van beschermingsconstructies inkadert en in tijd beperkt.
Per saldo is de VEB van oordeel dat een stevige code tot stand is
gekomen die de positie van de aandeelhouder kan versterken, die (een
deel van de) excessen kan beperken of voorkomen en die een basis kan
vormen voor een vertrouwensherstel bij beursgenoteerde
vennootschappen. Veel zal afhangen van de inspanningen van de
beursgenoteerde vennootschappen zelf, die eerder de Peters-code
onvoldoende naleefden. De VEB hoopt van harte dat de beursgenoteerde
vennootschappen deze (laatste) kans benutten.
Vereniging van Effectenbezitters
---