( BW)(AZ-VIAD/MONEYGRAM)(VVI) Viad Corp kondigt start van procedure
van gescheiden informatieverstrekking op Formulier 10 aan voor
verzelfstandiging van afdeling betaaldiensten; afdeling zal MoneyGram
International, Inc. heten
Redactie Business
PHOENIX--(BUSINESS WIRE)--29 dec. 2003--Viad Corp (NYSE:VVI)
maakte vandaag bekend dat zijn dochteronderneming MoneyGram
International, Inc. bij de Securities and Exchange Commission een
voorlopige procedure van gescheiden informatieverstrekking is gestart
op Formulier 10, in verband met de voorgestelde verzelfstandiging van
de afdeling internationale betaaldiensten van Viad. MoneyGram
International, Inc. zal het moederbedrijf zijn van Travelers Express
Company, Inc., een vooraanstaande verlener van internationale
betaaldiensten. De afdelingen die op dit ogenblik worden geleid door
Travelers Express zullen ingaande vanaf de verzelfstandiging worden
geëxploiteerd onder de nieuwe bedrijfsnaam MoneyGram International,
Inc. De transactie wordt ten vroegste tegen het einde van het eerste
kwartaal van 2004 afgerond. De verzelfstandiging is afhankelijk van
een aantal voorwaarden en er kan geen verzekering worden gegeven dat
zo'n transactie zal worden voltooid. Formulier 10 is te vinden op de
volgende websites:
-- www.viad.com (Viad Corp)
-- www.temgweb.com (Travelers Express)
-- www.sec.gov (De Securities and Exchange Commission)
Viad en MoneyGram International beantwoorden graag vragen over de
voorgenomen verzelfstandigingstransactie. Vragen kunnen worden gesteld
aan Patty Phillips, Viad Corp Investor Relations 602-207-2681 of
602-207-1040, of per e-mail worden gestuurd naar pphillip@viad.com.
Achtergrond
Op 24 juli 2003 maakte Viad Corp een plan bekend om zijn afdeling
internationale betaaldiensten te scheiden van zijn andere diensten
door middel van een belastingvrije verzelfstandigingstransactie. Om de
scheiding te voltrekken zal Travelers Express, dat op dit ogenblik de
afdeling internationale betaaldiensten van Viad Corp leidt, een
dochteronderneming worden van MoneyGram International, Inc., een pas
opgerichte volle dochter van Viad Corp, en zal Viad alle aandelen van
het gewone aandelenkapitaal van MoneyGram uitkeren als een dividend op
het gewone aandelenkapitaal van Viad. Op het ogenblik van de
verzelfstandiging zullen de operaties van MoneyGram International,
Inc. uitsluitend bestaan uit de afdeling betaaldiensten. De lopende
afdeling van Viad Corp zal uitsluitend bestaan uit de afdelingen
conventie- en evenementendiensten, ontwerp en bouw van beurzen en
reis- en recreatiediensten, inclusief de gecentraliseerde
bedrijfsfunctie die zich bevindt in Phoenix, Arizona.
In verband met de voltooiing van de verzelfstandiging zal Viad
zijn handelspapier terugbetalen, inschrijven op zijn
niet-achtergestelde obligaties en achtergestelde leningen, bepaalde
andere obligaties terugtrekken en alle uitstaande preferente aandelen
terugkopen.
De transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder
een gunstige uitspraak van de Internal Revenue Service, de bevestiging
dat de langetermijnschuld van MoneyGram International een 'investment
grade'-rating zou krijgen, de beschikbaarheid van bevredigende bank-
en kredietregelingen voor elk van de bedrijven en de definitieve
goedkeuring van de Raad van Bestuur van Viad. Viad verzocht op 5
augustus 2003 om een gunstige uitspraak bij de Internal Revenue
Service.
Voorstelling van financiële informatie in Formulier 10
Onderstaande informatie kan lezers van Formulier 10 helpen.
Formulier 10 moet in zijn geheel worden gelezen voor een volledige
voorstelling van de voorgenomen verzelfstandigingstransactie,
inclusief financiële informatie, risicofactoren, groeistrategieën en
andere relevante informatie.
Ondanks het feit dat MoneyGram International verzelfstandigd is
van Viad Corp vereisen algemene boekhoudprincipes dat de transactie
wordt voorgesteld als een "omgekeerde verzelfstandiging." In dit geval
zal MoneyGram International de afgesplitste entiteit zijn van de
overblijvende Viad-afdelingen, waardoor MoneyGram International, Inc.
de "boekhoudkundige opvolger" van Viad Corp is. Daarom is historische
financiële informatie die wordt voorgesteld in Formulier 10 voor
MoneyGram International informatie die voordien is ingediend bij de
Securities and Exchange Commission voor Viad. Formulier 10 omvat ook
pro forma financiële informatie, die de historische jaarrekeningen
weerspiegelt, ervan uitgaande dat de omgekeerde verzelfstandiging zich
heeft voorgedaan aan het begin van de voorgestelde periodes.
Onmiddellijk na de verzelfstandiging is MoneyGram International van
plan jaarrekeningen in te dienen die de overblijvende Viad-afdelingen
voorstellen als beëindigde activiteiten. Die voorstelling kan alleen
worden gedaan op het ogenblik van de verzelfstandiging.
Viad is een S&P MidCap 400-bedrijf met inkomsten van 1,6 miljard
USD. Grote bedrijven zijn onder andere Travelers Express Company, Inc.
(dat een dochteronderneming wordt van MoneyGram International, Inc.
ingaande vanaf de verzelfstandiging) uit Minneapolis, GES Exposition
Services uit Las Vegas en Exhibitgroup/Giltspur uit Chicago. Voor meer
informatie, bezoek de website van het bedrijf op www.viad.com.
Uitspraken over de toekomst
Zoals voorzien door de safe harbor-bepaling in de "Private
Securities Litigation Reform Act of 1995" waarschuwt Viad de lezer
dat, naast historische informatie die hierin vervat zit, dit
persbericht bepaalde informatie, veronderstellingen en discussies
bevat die uitspraken over de toekomst kunnen vormen. Deze uitspraken
over de toekomst zijn geen historische feiten, maar geven huidige
schattingen, voorspellingen of verwachtingen of trends betreffende
toekomstige ontwikkeling en activiteiten van het bedrijf. De
werkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen van de resultaten
die voorspeld zijn in de uitspraken over de toekomst. De bedrijven van
Viad, inclusief die welke zullen worden geëxploiteerd door MoneyGram
International, Inc., kunnen worden getroffen door een reeks risico's
en onzekerheden. Onder andere winsten en verliezen van klanten,
patronen in de vraag van de consument, arbeidsverhoudingen,
aankoopbeslissingen in verband met de vraag van de consument voor
diensten inzake conventies en evenementen, bestaande en nieuwe
concurrentie, allianties in de sector, consolidatie en groeipatronen
binnen de sectoren waar Viad concurreert en elke verdere
verslechtering in de economie kunnen individueel of in combinatie een
effect hebben op de toekomstige resultaten. Naast elders genoemde
factoren kunnen factoren in verband met economie, concurrentie,
overheid, technologie, kapitaalmarkt en andere, inclusief nog meer
terroristische activiteiten of oorlog, of het onvermogen van Viad of
diens dochterondernemingen om te voldoen aan één van de voorwaarden
voor de voorgestelde transactie, invloed hebben op de uitspraken over
de toekomst in dit persbericht.
Viad Corp biedt geen zekerheid dat de voorgenomen
verzelfstandigingstransactie die in dit persbericht wordt besproken,
zal worden voltooid.
Informatie over Viad Corp die wordt verkregen uit andere bronnen
dan het bedrijf kunnen achterhaald of onjuist zijn. Gelieve u alleen
te baseren op persberichten van het bedrijf, bij de SEC ingediende
documenten en andere door het bedrijf verstrekte informatie.
--30--
CONTACT: Viad Corp, Phoenix
Relaties met beleggers
Patty Phillips, 602/207-2861 of 602/207-1040
pphillip@viad.com