ROBECO NEDERLAND BV
Robeco gaat actief stemmen
Met ingang van dit stemjaar gaat Robeco actief gebruik maken van het
stemrecht op Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders 'AVA'. Het gaat
in het stemseizoen 2004 om vijf retailfondsen die samen zo'n 70% van
het belegd vermogen in aandelenfondsen vertegenwoordigen (Robeco,
Rolinco, Robeco Economic Recovery, Robeco Duurzaam en Robeco Young
Dynamic Fund). Robeco is de eerste Nederlandse aanbieder van
beleggingsfondsen die op ruime schaal van deze mogelijkheid gebruik
gaat maken. Criteria hierbij zijn: transparante en relevante
informatievoorziening aan en gelijke zeggenschap van aandeelhouders,
de beloningsstructuur van de topbestuurders en de positie van de
onderneming in de samenleving.
Robeco is er van overtuigd dat goede corporate governance op lange
termijn tot hogere beurswaarde leidt.Robeco heeft daarom corporate
governance volledig geïntegreerd in het beleggingsproces. Het vormt nu
al een belangrijke aandelenselectiecriterium.
Robeco heeft een corporate-governancebeleid opgesteld als uitgangspunt
voor het stemgedrag. Een externe partij, Institutional Shareholder
Services (ISS), levert Robeco een stemadvies aan voor alle bedrijven
in portefeuille. De sectorspecialisten van Robeco beoordelen dit
stemadvies en nemen de uiteindelijke beslissing. De administratieve
afwikkeling wordt vervolgens door ISS verzorgd.
Een samenvatting van het stemgedrag van het stemseizoen wordt
jaarlijks gepubliceerd op www.robeco.nl.
ROBECO:'S UITGANGSPUNTEN VOOR CORPORATE GOVERNANCE
-Transparantie
-Uitgangspunt 1
-De informatie die een onderneming verschaft, dient transparant,
relevant en betrouwbaar te zijn. Tevens dient de onderneming een juist
en eerlijk beeld te schetsen van haar activiteiten.
Beleggers dienen toegang te hebben tot alle feiten die de beurskoers
wezenlijk kunnen beïnvloeden. Het bestuur mag geen belangrijke
informatie achterhouden of verdoezelen, bijvoorbeeld door de
informatie te ingewikkeld te verwoorden of het te verbergen onder een
overvloed aan andere informatie. Consistentie stelt beleggers in staat
om resultaten door de jaren heen te vergelijken. De richtlijnen van
het Global Reporting Initiative vormen een helder kader voor
verslaggeving.
Uitgangspunt 2
De informatie voor aandeelhouders dient tijdig aan alle
belanghebbenden te worden verstrekt en moet voor iedereen toegankelijk
zijn tegen lage kosten.
Alle aandeelhouders moeten alle relevante informatie op hetzelfde
tijdstip kunnen ontvangen teneinde iedereen gelijke kansen te bieden.
Daarnaast dient de onderneming ernaar te streven om de kosten voor
aandeelhouders om relevante informatie te vergaren zo laag mogelijk te
houden. Hoe lager de kosten voor de aandeelhouders, hoe meer men
geneigd is om daadwerkelijk controle uit te oefenen.
De rechten van aandeelhouders
Uitgangspunt 3
Iedere aandeelhouder heeft het recht om op een gemakkelijke en
goedkope manier te stemmen over alle belangrijke onderwerpen.
Onder belangrijke onderwerpen worden o.a. verstaan de
beloningspakketten van directieleden en commissarissen, de periodieke
(her)benoeming van commissarissen, beschermingsconstructies, het
strategisch plan voor de lange termijn van de onderneming, het aangaan
van fusies, het doen van overnames of een overnamebod door derden,
hetzij vriendelijk of vijandig.
Gemakkelijk en goedkoop stemmen, verlaagt de directe kosten die
verbonden zijn aan het uitoefenen van stemrecht. Een onderneming maakt
het stemmen makkelijker door stemming bij volmacht (proxy voting) toe
te staan op de jaarvergadering. Door proxy voting is de combinatie van
verschillende kleine beleggers in feite een substituut voor grote
aandeelhouders. Verder kan een onderneming het stemmen goedkoper maken
door elektronische stemming toe te staan. Het is een belangrijk
instrument om de kosten voor controle, die gerelateerd zijn aan de
daadwerkelijke uitoefening van stemrecht, te verlagen.
Uitgangspunt 4
Ieder aandeel vertegenwoordigt een stemrecht dat proportioneel is aan
het economische aandeel.
Stemrechten die proportioneel gelijk zijn aan het economische aandeel
worden ook aangeduid met de slogan: 'Eén stem voor ieder aandeel'. Dit
is het belangrijkste instrument voor aandeelhouders om hun rechten met
betrekking tot hun vermogen uit te oefenen. Dit uitgangspunt houdt in
dat iedere aandeelhouder over stemrecht beschikt dat proportioneel
gelijk is aan zijn economische aandeel. De uitgifte van aandelen met
een kleiner (of groter) stemrecht dan het economische aandeel van
aandeelhouders is onacceptabel. Dit geldt bijvoorbeeld voor
meervoudige aandelenklassen en preferente aandelen.
Het uitgangspunt van proportioneel stemrecht verbiedt ook het gebruik
van beschermingsconstructies. Zelfs wanneer de onderneming te kampen
krijgt met financiële problemen en de beurskoers scherp daalt door
herhaaldelijke blunders, kan een buitenstaander de macht niet
overnemen en de zittende bestuursleden naar huis sturen.In het geval
van bijvoorbeeld een 'poison pill' kan het bestuur een zeer groot
aantal aandelen (met stemrecht) uitgeven aan bevriende partijen, onder
de beurskoers. Aandeelhouders die een zo hoog mogelijk rendement
willen behalen, zullen eerder geneigd zijn om hun aandelen aan een
vijandige bieder te verkopen tegen een mooie premie, omdat zij
verwatering van hun aandeel door aandelenuitgifte aan een
niet-gerelateerde partij willen voorkomen.
Directieleden en commissarissen
Uitgangspunt 5
De beloningspakketten van directieleden en commissarissen zijn in lijn
met de aandeelhoudersbelangen, berekend op basis van de financiële
prestatie op lange termijn van de onderneming.
De beloningspakketten van alle directieleden en commissarissen dienen
zodanig te zijn samengesteld dat de belangen van de directieleden en
commissarissen aansluiten op de belangen van de aandeelhouders. Een
goed beloningspakket zal de directie stimuleren om in het belang van
de aandeelhouders te handelen. Een grondige analyse van het
beloningspakket moet laten zien in hoeverre de belangen van de
directie in lijn zijn met aandeelhoudersbelangen. Het beloningspakket
kan worden aangevuld met een optieregeling, maar aangezien opties
eenzijdige risicokenmerken hebben, is dit geen ideale oplossing, daar
het directieleden aanmoedigt om extra risico's te nemen. Door de
beloning van de directie te verbinden aan de operationele, financiële
resultaten van de onderneming over een aantal jaren, worden de
belangen goed met elkaar op één lijn gebracht.
Uitgangspunt 6
De commissarissen vertegenwoordigen de aandeelhouders en treden op in
hun belang.
Een commissaris is een speciaal soort manager die wordt 'ingehuurd'
door de aandeelhouders om toezicht voor hen te houden. Er zijn
verschillende manieren om de raad van commissarissen als een echt
onafhankelijk toezichthoudend orgaan te laten functioneren. De
belangrijkste zijn:
1. De CEO is niet de voorzitter van de raad van commissarissen;
2. Commissarissen zijn in de meerderheid in een
one-tiersysteem;
3. Commissarissen hebben periodiek overleg zonder de
directieleden.
Externe factoren
Uitgangspunt 7
Het tonen en stimuleren van goed 'corporate citizenship'.
Goed corporate citizenship kan worden bereikt door ervoor te zorgen
dat de statuten van de onderneming in lijn blijven met de 'best
practices' van het land waarin de onderneming actief is. Een onderdeel
van de statuten van een onderneming zou kunnen zijn dat deze statuten
om de 5 of 10 jaar worden herschreven. Dit is met name van belang
wanneer men bedenkt dat een dynamisch en flexibel systeem een grotere
overlevingskans heeft dan een star en inflexibel systeem.
Goed corporate citizenship zou moeten leiden tot een gunstig nationaal
sentiment ten opzichte van de rechten van aandeelhouders. Een
onderneming dient zich niet alleen te houden aan de 'best practices',
zij dient er ook voor te zorgen dat deze aan kracht winnen door ze
openlijk toe te passen. Op deze manier stelt de onderneming een
voorbeeld voor andere ondernemingen, politici, rechters en
medewerkers.
Over Robeco
Robeco biedt producten en diensten aan op het gebied van discretionair
vermogensbeheer en heeft een compleet aanbod van beleggingsfondsen
voor een groot aantal institutionele en particuliere cliënten
wereldwijd. Het productaanbod van Robeco omvat vastrentende en
aandelenbeleggingen, evenals gemengde portefeuilles, geldmarktfondsen
en alternatieve beleggingen.
De fondsen voor de particuliere markt worden zowel direct door Robeco
als door andere financiële instellingen verspreid. Een aantal
beleggingsfondsen, inclusief het vlaggenschip Robeco N.V., is
genoteerd aan grote Europese aandelenbeurzen zoals die van Amsterdam,
Parijs, Frankfurt en Londen.
Robeco bedient haar klanten niet alleen vanuit haar hoofdkantoor in
Rotterdam, maar heeft in Europa ook kantoren in België, Frankrijk,
Luxemburg, Zwitserland, Duitsland en Spanje. In de Verenigde Staten
heeft Robeco kantoren in New York, Chicago en San Francisco (Weiss,
Peck & Greer), Boston (Boston Partners), White Plains (Sage Capital
Management) en Toledo (Harbor Capital Advisors).
Robeco is het volledig zelfstandig opererende centrum voor
vermogensbeheer binnen de Rabobank Groep. De combinatie van de hoogste
kredietwaardigheidsbeoordeling volgens de belangrijkste internationale
rating agencies en de hoogste 'Sustainability Cluster Score' binnen de
bancaire sector geeft aan dat de Rabobank haar beleggers, leden,
klanten en werknemers sinds lange tijd grote toegevoegde waarde
levert.
Ronald Florisson, Corporate Communications Robeco
+31 - 10 - 224 28 10
+31 - 653 - 831 586
E-mail: ronald.florisson@robeco.nl
06 jan 04 14:42