Hagemeyer

Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan

HAGEMEYER N.V. RIJKSWEG 69, P.O. BOX 5111, 1410 AC NAARDEN, THE NETHERLANDS TELEPHONE +31 35 6957611, FAX +31 35 6944396

PERSBERICHT

Hagemeyer kondigt aan dat vandaag na sluiting van de handel om 17.40 uur Nederlandse tijd de "Record Date" van de herfinancierings- transactie zal zijn


· Na de goedkeuring, verkregen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 januari 2004, kondigt Hagemeyer aan dat vandaag om 17.40 uur Nederlandse tijd de Record Date van de herfinancieringstransactie zal zijn
· In het onderstaande tijdschema staan bepaalde belangrijke data met betrekking tot de uitgifte

· Morgen zal Hagemeyer het Prospectus en de resultaten over de eerste negen maanden, eindigend op 30 september 2003, publiceren

· Hagemeyer kondigt verder aan dat zij met haar financiers overeenstemming heeft bereikt over de definitieve condities van de herfinancieringstransactie. De afronding zal naar verwachting op 5 februari plaatsvinden, onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke condities

Tijdschema
(Alle tijdsaanduidingen staan vermeld in Nederlandse tijd)
- Record date voor overdraagbare inschrijfrechten ("SET's") 15 januari 2004 (na sluiting van de handel, 17.40 uur)


- Publicatie Prospectus en resultaten over de eerste negen 16 januari 2004, 9.00 uur maanden, eindigend op 30 september 2003

- Begin uitoefeningsperiode van SET's

- Begin Ex-SET handel in aandelen en handel in SET's op Euronext Amsterdam


- Einde van de handel in SET's op Euronext Amsterdam 27 januari 2004, 13.00 uur


- Einde uitoefeningsperiode SET's 27 januari 2004, 15.30 uur


- Aankondiging van inschrijving van SETs en bandbreedte 28 januari 2004 (voor aanvang van de coupon en conversieprijs van de achtergestelde van de handel) converteerbare obligatielening

- Start `Rump Placement' 28 januari 2004
---

Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan


- Inschrijving achtergestelde converteerbare obligaties 28 januari 2004


- Einde Rump Placement (onder voorbehoud van 29 januari 2004 acceleratie)

- Einde inschrijving van de achtergestelde converteerbare 29 januari 2004 obligaties (onder voorbehoud van acceleratie)
- Toewijzing van nieuwe aandelen en achtergestelde Op of rond 29 januari 2004 converteerbare obligaties


- Aankondiging van de coupon en conversiepremie door 30 januari 2004 (voor aanvang middel van een persbericht en een advertentie in de van de handel, onder Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en in een voorbehoud van acceleratie) nationaal dagblad, dat verspreid wordt in Nederland


- Betaling en levering van nieuwe aandelen en de 5 februari 2004 achtergestelde converteerbare obligaties (onder voorbehoud van acceleratie)

- Begin van de handel in en toelating tot notering van de nieuwe aandelen en de achtergestelde converteerbare obligaties aan Euronext Amsterdam (onder voorbehoud van acceleratie)

Voor meer informatie over de uitgifte verwijzen wij u nadrukkelijk naar het Engelstalige Prospectus (het "Prospectus"), dat zal worden gepubliceerd op 16 januari 2004 (zie Appendix I "Meer informatie over emissie").

Naarden, 15 januari 2004
Hagemeyer N.V.
Raad van Bestuur

DE AANDELEN VAN HAGEMEYER ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER DE US SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS AANGEPAST ("DE SECURITIES ACT") EN MOGEN SLECHTS WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN INDIEN GEREGISTREERD ONDER DE SECURITIES ACT OF INDIEN WORDT BESCHIKT OVER EEN VRIJSTELLING VAN DEZE REGISTRATIE.

Voor nadere informatie: Corporate Services
+31(0)20- 4715225 www.hagemeyer.com

Bijlage I ­ Samenvatting van de uitgifte
Bijlage 2 ­ Beschrijving van de nieuwe gegarandeerde kredietfaciliteiten
---

Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan

Bijlage I ­ Samenvatting van de uitgifte

Algemeen
De 383.107.396 nieuwe aandelen, die verder aangeduid worden als "nieuwe aandelen", zullen in eerste instantie worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van Hagemeyer die rechtmatig mogen inschrijven op die nieuwe aandelen, en vervolgens door middel van een onderhandse plaatsing aan institutionele beleggers in Nederland en elders. De nieuwe gewone aandelen zullen alleen in offshore transacties buiten de Verenigde Staten, onder Regulation S van de US Securities Act van 1933, worden aangeboden, tenzij er sprake is van bepaalde specifieke omstandigheden.

Toekennen van SET's
De hiervoor volgens de Record Date (15 januari 2004, 17.40 uur) in aanmerking komende houders van aandelen Hagemeyer, zullen één SET voor elk door hen gehouden aandeel ontvangen. Elke 2 SET's geven de hiervoor in aanmerking komende houder het recht in te schrijven op 7 nieuwe aandelen tegen de uitgifteprijs van EUR 1,20 per aandeel. Derhalve kan op zeven nieuwe aandelen worden ingeschreven voor elke twee aandelen die op de record date worden gehouden.

Handel in SET's
De handel in SET's op Euronext Amsterdam vangt aan op 16 januari 2004 en eindigt op 27 januari 2004 om 13.00 uur. Beleggers die geïnteresseerd zijn in de aankoop, verkoop of overdracht van SET's dienen zich rekenschap te geven van het feit dat restricties van toepassing kunnen zijn met betrekking tot de uitoefening van SET's indien zij niet in Nederland woonachtig of gevestigd zijn.

Uitoefening van SET's
Houders van SET's die hier rechtmatig voor in aanmerking komen kunnen inschrijven op nieuwe aandelen door hun SET's uit te oefenen gedurende de periode die aanvangt op 16 januari 2004 en eindigt op 27 januari 2004 om 15.30 uur. Uitoefening van SET's kan uitsluitend geschieden in veelvouden van 2. Wanneer een houder zijn SET's eenmaal rechtsgeldig heeft uitgeoefend, kan die uitoefening niet worden ingetrokken of gewijzigd. Wanneer een houder zijn SET's niet heeft uitgeoefend vóór het einde van de SET-uitoefeningsperiode kan hij zijn SET's niet meer uitoefenen en kunnen de aan de niet-uitgeoefende SET's onderliggende aandelen door de syndicaatsleden worden geplaatst, zoals hierna wordt beschreven onder "Niet-uitgeoefende SET's".

Inschrijving en betaling
In aanmerking komende aandeelhouders dienen door de financiële instelling waar zij hun aandelen Hagemeyer aanhouden te worden geïnformeerd over het aantal SET's waartoe zij gerechtigd zijn. Indien een houder SET's wenst uit te oefenen, dient hij de financiële instelling waar de SET's worden aangehouden opdracht te geven overeenkomstig de instructies die hij daarvan heeft ontvangen. De wijze van betaling staat beschreven in het Prospectus.

Kantoor van inschrijving
ABN AMRO Bank N.V. treedt op als kantoor van inschrijving voor de ontvangst van inschrijvingen op nieuwe aandelen via de uitoefening van SET's. De financiële instelling waar de SET's worden aangehouden is verantwoordelijk voor de inzameling van uitoefeningsopdrachten van houders, en voor het doorgeven van hun inschrijvingen aan het kantoor van inschrijving.


---

Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan

Niet-uitgeoefende SET's
Indien er aan het einde van de SET-uitoefeningsperiode om welke reden dan ook SET's niet zijn uitgeoefend, kunnen de syndicaatsleden de onderliggende aandelen ondershands aanbieden aan institutionele beleggers in Nederland en elders, in transacties buiten de Verenigde Staten die zijn vrijgesteld van de registratie-vereisten van de Securities Act. In dat geval zullen de syndicaatsleden trachten uiterlijk voor 29 januari 2004 om 17.30 uur zorg te dragen voor de plaatsing van de aan de niet-uitgeoefende SET's onderliggende aandelen. Indien een dergelijke plaatsing geëffectueerd wordt en de opbrengst van de plaatsing (na aftrek van kosten voor het zorgdragen van de plaatsing en eventuele belastingen) meer bedraagt dan de uitgifteprijs van 1,20 per aandeel, zal de meeropbrengst naar beneden worden afgerond naar de dichtstbijzijnde hele eurocent per SET en worden uitgekeerd aan de personen die de niet- uitgeoefende SET's in bezit hadden op het moment dat de SET-uitoefeningsperiode verstreek (in verhouding tot het aantal niet-uitgeoefende SET's dat zij toen in bezit hadden). Er is geen garantie dat een dergelijke onderhandse plaatsing zal plaatsvinden, of dat deze zal resulteren in een uitkeerbare meeropbrengst. Hagemeyer zal houders van niet-uitgeoefende SET's direct noch indirect op andere wijze dan hierboven is uiteengezet, vergoeden. Voorwaarden
De uitgifte van de nieuwe aandelen geschiedt onder voorbehoud van bepaalde opschortende voorwaarden, zoals beschreven in het Prospectus.
Betaling en levering
Naar verwachting zullen de aandelen waarop de uitgifte betrekking heeft op of rond 5 februari 2004 worden betaald en geleverd.
Notering en handel
Notering aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. is aangevraagd voor alle aandelen die worden uitgegeven in verband met de transactie. De handel in de nieuwe aandelen zal aanvangen op het moment dat zij notering verkrijgen, hetgeen naar verwachting op of rond 5 februari 2004 zal geschieden.

Samenvatting van de uitgifte van achtergestelde converteerbare obligaties De 150 miljoen aan achtergestelde converteerbare obligaties per 2009 ("obligaties") zullen worden aangeboden door middel van onderhandse plaatsingen aan institutionele beleggers in Nederland en in bepaalde andere in aanmerking komende rechtsgebieden. Een bepaalde groep van financiers heeft het voorkeursrecht tot inschrijving ter hoogte van een bedrag van 50 miljoen. Bij gebruikmaking van dit recht zal betaling plaatsvinden in ruil voor vermindering van een zelfde bedrag aan uitstaande geldelijke verplichtingen van Hagemeyer bij deze financiers. De coupon en de conversieprijs zullen worden vastgesteld gedurende een versneld bookbuilding (accelerated bookbuilding) proces. De opbrengst van de aanbieding zal worden gegarandeerd op een coupon van 8% en een conversieprijs van 1,50. Bij aanvang van de obligatielening, die naar verwachting niet later zal plaatsvinden dan 28 januari 2004, zullen we een indicatieve bandbreedte voor de coupon en de conversieprijs aankondigen. De uitgifteprijs van de obligaties is vastgesteld op 100%. De obligaties zullen worden genoteerd aan Euronext Amsterdam en de handel zal naar verwachting beginnen op of rond 5 februari 2004.


---

Niet voor verspreiding in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan

Restricties
Aangezien de nieuwe aandelen en achtergestelde converteerbare obligaties alleen in Nederland middels het Prospectus worden uitgegeven, dient iedere, niet in Nederland gevestigde, belegger na te gaan of hij is onderworpen aan wettelijke en juridische beperkingen zoals ook uiteengezet in het Prospectus. Indien u hierover twijfelt, dient u advies in te winnen van een juridisch specialist in het effectenrecht van het land waar u gevestigd bent. Hagemeyer N.V., ABN AMRO Bank N.V. en het begeleidende bankensyndicaat aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van zodanige beperkingen door wie dan ook.

Meer informatie over emissie
Voor meer informatie over de uitgifte verwijzen wij u nadrukkelijk naar het Engelstalige Prospectus dat op 16 januari 2004 wordt gepubliceerd en de advertentie gedateerd 16 januari 2004 in de Officiële Prijscourant en het Financieele Dagblad. De tekst van het Prospectus is vanaf 16 januari 2004 beschikbaar via www.euronext.com en www.Hagemeyer.com en is tevens kosteloos verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank N.V., Equity Capital Markets fax 020-6280004, e-mail Prospectus@nl.abnamro.com en bij de regiokantoren van ABN AMRO Bank N.V.

Appendix II ­Beschrijving van de nieuwe gegarandeerde kredietfaciliteiten

De nieuwe gegarandeerde kredietfaciliteiten zullen bestaan uit:
· een Working Capital Facility ten bedrage van 755 miljoen, bestaande uit:
- een Revolving Loan Facility van 650 miljoen, met een rentepercentage van 300 basispunten boven de toepasselijke intrabank offer rate (op de tranche van deze faciliteit die luidt in Amerikaanse Dollars zal een vast rentepercentage van toepassing zijn van 300 basispunten boven de driejarige US-treasury rate en de toepasselijke mid-swap spread) en met een afloopdatum in januari 2007; en
- een Letter of Credit Facility ten bedrage van 105 miljoen, met een commitment fee van 2% voor handelsgerelateerde letters of credit en van 3% voor niet-handelsgerelateerde letters of credit, en met een afloopdatum in januari 2007; en
· een Term Loan Facility ten bedrage van 150 miljoen, met een rentepercentage van 500 basis punten boven de toepasselijke intrabank offer rate (de tranche van deze faciliteit die in Amerikaanse Dollars luidt zal een vaste rente dragen van 500 basis punten boven de vierjarige US-treasury rate en de toepasselijke mid-swap spread), en die terugbetaald dient te worden in 2 tranches: 50 miljoen terug te betalen in januari 2007 en 100 miljoen terug te betalen in januari 2008.
Uitstaande bilaterale bankfaciliteiten voor een bedrag van ongeveer 31 miljoen, die zijn gegarandeerd door Hagemeyer N.V., vallen niet onder de standstill overeenkomst en zullen in stand blijven.

Op de betaling en leveringsdatum wordt van de Revolving Loan Facility een gedeelte van 500 miljoen en de 150 miljoen van de Term Loan Facility opgenomen teneinde een aantal bestaande faciliteiten te herfinancieren en teneinde de daarmee samenhangende (on)kosten en fees te betalen. Het resterende, niet opgenomen deel van de Revolving Loan Facility, ten bedrage van 150 miljoen, is bestemd voor toekomstige algemene doeleinden van dochterondernemingen van de groep, terwijl de Letter of Credit Facility van 105 miljoen zal worden aangewend om letters of credit te verstrekken.


---


---- --