Dit is een gezamenlijk persbericht van Delft Instruments N.V., AlpInvest Partners N.V. en New
Lake Direct Investments B.V. Niet ter uitzending, publicatie of distributie, in het geheel of
gedeeltelijk, in of naar Canada, Australië of Japan.
OVEREENGEKOMEN BOD VAN EUR 17,50 IN CONTANTEN PER (CERTIFICAAT
VAN EEN) GEWOON AANDEEL DELFT INSTRUMENTS N.V.
Onder verwijzing naar het persbericht van 1 maart 2004 en het persbericht van 24 maart 2004
kondigen Delft Instruments N.V. (`Delft Instruments') en AlpInvest Partners N.V. (`AlpInvest
Partners') hierbij gezamenlijk aan dat overeenstemming is bereikt over een openbaar bod door
New Lake Direct Investments B.V. (de `Bieder'), een vennootschap waarin AlpInvest Partners de
uiteindelijke zeggenschap heeft, op alle uitstaande (certificaten van) gewone aandelen in het
aandelenkapitaal van Delft Instruments. De Bieder heeft haar confirmatory due diligence
onderzoek bevredigend afgerond. Daarnaast is van de centrale ondernemingsraad van Delft
Instruments positief advies ontvangen in overeenstemming met de Wet op de
Ondernemingsraden.
Het Bod
Op de voorwaarden en conform de bepalingen als genoemd in het biedingsbericht d.d. 30 maart
2004 (het `Biedingsbericht'), wordt een openbaar bod (het `Bod') uitgebracht door de Bieder op
alle uitstaande (certificaten van) gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Delft Instruments
(de `Aandelen'). De houders van Aandelen (`Aandeelhouders') worden geïnformeerd over het feit
dat, indien het Bod gestand wordt gedaan, de leden van de raad van bestuur van Delft Instruments
(de `Raad van Bestuur') (indirect) zullen participeren in de Bieder.
De Bieder biedt aan Aandeelhouders per Aandeel EUR 17,50 in contanten, inclusief enig door de
jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd dividend over het boekjaar
2003 (de `Biedprijs'). De voorziene dividenduitkering voor het boekjaar 2003 bedraagt EUR 0,40
per Aandeel en de verwachte ex-dividend datum is 26 april 2004. De Biedprijs vertegenwoordigt
een premie van circa 36 procent ten opzichte van de gemiddelde slotkoers per Aandeel gedurende
de twaalf maanden voorafgaand aan en met inbegrip van 27 februari 2004, zijnde de laatste
beursdag voorafgaand aan de eerste openbare aankondiging met betrekking tot het Bod.
Aanbeveling
De raad van commissarissen van Delft Instruments (de `Raad van Commissarissen') en de Raad
van Bestuur bevelen het Bod unaniem aan de Aandeelhouders aan.
Toegezegde Aandelen
Bepaalde Aandeelhouders hebben onherroepelijk toegezegd de door hen gehouden Aandelen
onder het Bod aan te melden. Deze toezeggingen betreffen een totaal van 5.052.304 Aandelen,
ofwel 58,12 procent van alle op de datum van deze aankondiging uitstaande Aandelen. Deze
Aandelen worden gehouden door de Aandeelhouders die vermeld zijn in het persbericht van 24
maart 2004, alsmede door ODAS Stichting en de leden van de Raad van Bestuur.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn vangt aan op 31 maart 2004, 9:00 uur Nederlandse tijd en eindigt,
behoudens verlenging, op 3 mei 2004, 15:00 uur Nederlandse tijd (de `Sluitingsdatum'). De
Bieder behoudt zich het recht voor het Bod te verlengen. Indien het Bod wordt verlengd, zal de
Bieder daarvan binnen drie beursdagen na de Sluitingsdatum kennis geven, zulks overeenkomstig
het bepaalde in artikel 9o lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (`Bte 1995').
Aandeelhouders die het Bod wensen te aanvaarden betreffende Aandelen die worden gehouden:
Als certificaten dienen hun Aandelen ter aanvaarding te (doen) leveren aan de Bieder via
een instelling toegelaten tot Euronext Amsterdam N.V. (`Toegelaten Instelling');
Als aandelen op naam dienen een ingevuld en ondertekend acceptatieformulier in te
leveren bij Delft Instruments, welk formulier op verzoek verkrijgbaar is bij Delft
Instruments en welk formulier zal fungeren als akte van levering met betrekking tot de
daarin genoemde Aandelen.
Aandeelhouders dienen aldus te handelen, overeenkomstig de voorwaarden van het Bod, uiterlijk
om 15:00 uur Nederlandse tijd, op 3 mei 2004, behoudens verlenging van het Bod,
overeenkomstig de voorwaarden van het Biedingsbericht.
Jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders
Op 22 april 2004, om 14:00 uur Nederlandse tijd, zal de jaarlijkse algemene vergadering van
Aandeelhouders worden gehouden in het Steigenberger Kurhaus Hotel te Den Haag, waarin het
Bod zal worden toegelicht en besproken overeenkomstig het bepaalde in artikel 9q Bte 1995. De
informatie die voor Aandeelhouders noodzakelijk is voor een adequate beoordeling van het Bod,
zoals bedoeld in artikel 9q Bte 1995, is opgenomen in het Biedingsbericht.
Gestanddoening van het Bod
Binnen vijf beursdagen na de Sluitingsdatum (de `Gestanddoeningsdatum') zal de Bieder
aankondigen of het Bod gestand wordt gedaan, gebaseerd op het feit dat aan de voorwaarden van
het Bod is voldaan of dat daarvan afstand is gedaan door de Bieder. Tot deze voorwaarden
behoort onder meer de voorwaarde dat ten minste 95 procent van het uitstaande aandelenkapitaal
van Delft Instruments onder het Bod is aangemeld. De Bieder behoudt zich het recht voor afstand
te doen van dergelijke voorwaarden, met dien verstande dat van een aantal van dergelijke
voorwaarden slechts afstand kan worden gedaan met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring
van Delft Instruments.
Toegelaten Instellingen
Toegelaten Instellingen die Aandelen ontvangen van zich onder dit Bod aanmeldende
Aandeelhouders zullen deze Aandelen als bewaarder ontvangen en op hun beurt dergelijke
Aandelen schriftelijk aanmelden bij het omwissel- en betaalkantoor, zijnde Kempen & Co N.V.
(afdeling Corporate Actions & Paying Agency), postbus 75666, 1070 AR Amsterdam, tel.: 020
348 9554, fax: 020 348 9549, email: capa@kempen.nl, binnen drie beursdagen na de
Gestanddoeningsdatum. Door dergelijke Aandelen aan te melden verklaren de Toegelaten
Instellingen dat zij de Aandelen in bewaring hebben en verplichten zij zich ertoe deze Aandelen
aan de Bieder te zullen leveren.
Betaling
Indien de Bieder aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen de Aandeelhouders die
Aandelen onder het Bod verkopen binnen vijf beursdagen na de Gestanddoeningsdatum (de `Dag
van Betaling') de Biedprijs ontvangen voor elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op
ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betrokken ongeldigheid) en
geleverd. In het geval dat de ex-dividend datum met betrekking tot enig dividend over het
boekjaar 2003, zoals goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering van Aandeelhouders
valt voorafgaand aan de Dag van Betaling, zal de Biedprijs worden verlaagd met een bedrag per
Aandeel dat gelijk is aan die dividendbetaling.
Aankondigingen
Aankondigingen betreffende het Bod zullen via een persbericht worden gedaan en tevens worden
gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad, De Telegraaf en de Officiële Prijscourant
van Euronext Amsterdam N.V.
Biedingsbericht en overige informatie
Exemplaren van het Biedingsbericht in de Engelse en Nederlandse taal, de statuten van Delft
Instruments, de jaarrekeningen van Delft Instruments over de twee boekjaren eindigend op 31
december 2001 en 31 december 2002, de jaarrekening over het boekjaar 2003, zoals vastgesteld
door de Raad van Commissarissen, evenals de gewijzigde statuten van Delft Instruments, welke
gewijzigde statuten ter goedkeuring zullen worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene
vergadering van Aandeelhouders, zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Delft Instruments
(Mevr. M. Grossklaus, postbus 103, 2600 AC Delft, tel.: 015 260 1211, fax: 015 260 1222, email:
info@delftinstruments.nl) en Kempen & Co N.V. (Mevr. D. van Beek, postbus 75666, 1070 AR
Amsterdam, tel.: 020 348 8556, fax: 020 348 8591, email: documents@kempen.nl). De statuten
van de Bieder, welke de algemene vergadering van aandeelhouders van de Bieder voornemens is
aan te nemen en van kracht te laten zijn op de Dag van Betaling, zijn kosteloos verkrijgbaar ten
kantore van Kempen & Co N.V.
Het Biedingsbericht bevat belangrijke informatie die men zorgvuldig dient te lezen alvorens een
besluit te nemen over het aanmelden van Aandelen onder het Bod. Op het Biedingsbericht is
Nederlands recht van toepassing.
Restricties
Het Bod, de verspreiding van het Biedingsbericht, enige apart verstrekte informatie en het doen
van het Bod kunnen in bepaalde jurisdicties anders dan Nederland (inclusief, maar niet beperkt
tot Canada, Australië en Japan) onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Het
Biedingsbericht en deze aankondiging vormen geen bod in landen waar een dergelijk bod in strijd
met wet- en/of regelgeving zou zijn. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht
dienen zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. Het niet
naleven van deze beperkingen kan een overtreding opleveren van de effectenwetgeving van een
dergelijke jurisdictie. Geen van Delft Instruments, AlpInvest Partners en/of de Bieder aanvaarden
enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor enige schending van zodanige
beperkingen.
Profiel van Delft Instruments
Delft Instruments is de houdstermaatschappij van een internationale groep ondernemingen die
met technologisch hoogwaardige producten en diensten in hun respectievelijke markten veelal
een leidende positie innemen. De Delft Instruments ondernemingen ontwikkelen, produceren,
verkopen en onderhouden geavanceerde (precisie) hardware en software voor medische en
industriële klanten. Medische toepassingen zijn onder meer kankerbestrijding door middel van
bestraling, röntgen- en ultrasound diagnostiek en digitale archieven voor röntgenfoto's.
Industriële toepassingen zijn onder meer meting en beheersing van opslag en transport van olie-
en gasproducten. Delft Instruments ontwikkelt specifiek op de klant afgestemde totaaloplossingen
waarin software, apparatuur, onderhoud en dienstverlening geïntegreerd worden aangeboden.
Delft Instruments telt ongeveer 1.200 medewerkers, is genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V.
en opgenomen in het NextEconomy segment. De onderneming realiseerde in 2003 een winst van
EUR 10,4 miljoen bij een omzet van EUR 237 miljoen.
Profiel AlpInvest Partners
AlpInvest Partners (voorheen NIB Capital Private Equity) is een van de grootste private equity
investeerders ter wereld met meer dan EUR 19,9 miljard vermogen in beheer. Circa 80 procent
van deze fondsen wordt door AlpInvest Partners geïnvesteerd in private equity fondsen (hetzij
direct hetzij middels `secondary' transacties). Daarenboven wordt door AlpInvest Partners
rechtstreeks in ondernemingen geïnvesteerd. In dit kader fungeert AlpInvest Partners óf als lead
investor in buy-outs in de Benelux en Duitsland óf als co-investeerder in Europa en de Verenigde
Staten (naast een ander private equity fonds dat optreedt als lead investor). Bovendien beheert
AlpInvest Partners een mandaat voor mezzanine investeringen in Europa en de Verenigde Staten.
De fondsen worden beheerd door circa 100 medewerkers, waarvan 60 investment professionals,
vanuit kantoren in Amsterdam, Antwerpen, Frankfurt en New York. AlpInvest Partners heeft als
aandeelhouders, tevens voornaamste investeerders, ABP en PGGM, twee van de grootste
pensioenfondsen ter wereld met respectievelijk EUR 150 miljard en EUR 53 miljard onder beheer
(per 31 december 2003).
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 1 Bte 1995.
Dit persbericht verschijnt ook in het Engels. In geval van verschillen zal de Nederlandse versie
leidend zijn.
Delft, 29 maart 2004 Amsterdam, 29 maart 2004
Nadere informatie
Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met:
Delft Instruments:
E.H. de Groot, Voorzitter van de Raad van Bestuur
Tel.: 015 260 1206
Email: ehdegroot@delftinstruments.nl
AlpInvest Partners:
A.P.W. van Wassenaer, Partner Buyouts
Tel.: 020 540 7575
Email: alexander.van.wassenaer@alpinvest.com
---- --
Delft Instruments N.V.