Amsterdam, 31 maart 2004
ABN AMRO publiceert Jaarverslag 2003, inclusief speciale bijlage code Tabaksblat
ABN AMRO past de principes en het merendeel van de richtlijnen van de nieuwe code voor corporate
governance (Code Tabaksblat) direct toe. Hoewel de verantwoording van de corporate governance
structuur en toepassing van de code voor de eerste keer moet worden afgelegd in het verslagjaar 2004,
heeft ABN AMRO gekozen om direct duidelijkheid te verschaffen over toepassing van de code in een
speciale bijlage bij het jaarverslag over 2003. ABN AMRO is van mening dat een snelle toepassing van
de corporate governance code, die voldoet aan hoge internationale standaarden, het vertrouwen in
Nederlandse bedrijven en het ondernemingsklimaat in Nederland aanzienlijk zal versterken.
De speciale bijlage bevat een uitgebreide toelichting op de gevolgen van de code Tabaksblat voor
ABN AMRO. Een groot deel van de 109 `best practices' leidt niet tot wijzigingen omdat de bank al
voldeed aan de betreffende richtlijnen.
In een beperkt aantal gevallen zijn de regels van de bank aangepast; de voornaamste daarvan worden in
de bijlage bij dit persbericht toegelicht. Eerder is al bekend gemaakt dat ABN AMRO haar
aandeelhouders voorstelt de preferente aandelen in te trekken. Daarmee komt de laatste
beschermingsconstructie te vervallen, nadat eerder ook het structuurregime voor de holding en het
prioriteitsaandeel zijn afgeschaft. Het wegnemen van haar enige beschermingsconstructie is een
belangrijke stap op weg naar verdere vergroting van de rol van aandeelhouders binnen het
bestuursmodel van de bank.
ABN AMRO zal tot slot haar aandeelhouders voorstellen om op vier aanbevelingen (voorlopig) een
uitzondering te maken, in lijn met het `pas toe of leg uit principe'. Ook deze vier uitzonderingen worden in
de bijlage kort toegelicht. Het onderwerp corporate governance is een belangrijk agendapunt tijdens de
Algemene Aandeelhoudersvergadering op 29 april aanstaande.
Het vandaag gepubliceerde jaarverslag 2003 is beschikbaar op de internetsite www.abnamro.com.
Uiteraard bevat het jaarverslag de gebruikelijke informatie over de strategie, kernactiviteiten, corporate
citizenship, bezoldiging en de uitgebreide financiële verslaglegging over het afgelopen jaar.
De bank heeft vandaag ook haar jaarverslag volgens de Amerikaanse verslagleggingsregels
gepubliceerd. Ook dit verslag, het zogenoemde 20-F verslag, komt in de loop van vandaag beschikbaar
op www.abnamro.com.
Perscontacten:
ABN AMRO persvoorlichting
020-6288900
Bijlage: toelichting op toepassing corporate governance code
Bijlage: toelichting op toepassing corporate governance code
Voornaamste wijzigingen in de corporate governance van ABN AMRO:
- Afbreken beschermingsconstructie door intrekken preferente aandelen
Op 4 februari van dit jaar heeft ABN AMRO het voorstel bekend gemaakt haar enige
beschermingsconstructie weg te nemen door het intrekken van preferente aandelen. Deze
belangrijke stap op weg naar verdere vergroting van de rol van aandeelhouders sluit aan bij het `one
share-one vote' principe van de code. De bank stelt de aandeelhouders voor de aandelen in te
trekken tegen terugbetaling van de nominale waarde plus een aanvullende compensatie van 5%.
- Invoering reglement voor klokkenluiders
Conform de code heeft ABN AMRO een reglement voor klokkenluiders geïntroduceerd. Dit reglement
bevat de procedure die medewerkers kunnen volgen indien zij iets willen melden zonder daarvoor de
normale rapportagelijnen te gebruiken. Daartoe wordt een vertrouwenspersoon benoemd bij wie
dergelijke informatie kan worden gemeld.
- Herziening en publicatie regels voor uitoefening stemrecht als aandeelhouder
ABN AMRO Asset Management, dat de beleggingsfondsen van ABN AMRO en de institutionele
mandaten beheert, is op dit moment bezig met een actualisering van haar beleid ten aanzien van de
uitoefening van het stemrecht bij de beursgenoteerde ondernemingen waarin zij belegt. Het herziene
beleid zal in de eerste helft van dit jaar worden gepubliceerd op de internetsite van de bank.
De vier voorgestelde uitzonderingen op de 109 richtlijnen van de code:
- Benoemingstermijn leden Raad van Bestuur
In de code wordt uitgegaan van een maximale benoemingstermijn van vier jaar voor leden van de
Raad van Bestuur. In de toekomst zullen nieuwe leden van de Raad van Bestuur voor deze periode
worden benoemd. De contracten van de huidige leden van de Raad van Bestuur gaan uit van een
benoeming voor onbepaalde tijd; deze contracten worden niet gewijzigd.
- Maximale uitkering bij vervroegd ontslag leden Raad van Bestuur
In het contract van in de toekomst te benoemen leden van de Raad van Bestuur wordt een
vertrekregeling conform de richtlijn van de code opgenomen. De bestaande contracten van de
huidige leden van de Raad van Bestuur worden niet gewijzigd, maar zullen bij een eventueel vertrek
worden geïnterpreteerd conform de richtlijn.
- Voorzitter Raad van Commissarissen tevens voorzitter van Selectie & Benoemingscommissie
In het bestuursmodel van ABN AMRO heeft de Raad van Commissarissen een gecombineerde
remuneratie- en selectie & benoemingscommissie, voorgezeten door de Voorzitter van de Raad.
Gelet op de grote waarde die ABN AMRO hecht aan de coördinerende rol die de Voorzitter op deze
wijze kan vervullen zal deze de commissie, in afwijking van de code, blijven voorzitten.
- Voordracht en ontslag leden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
Kandidaatleden voor de Raad van Commissarissen worden door de Raad voorgedragen bij de
Algemene Aandeelhoudersvergadering. Voorlopig, heeft de Raad van Commissarissen besloten
niet-bindende voordrachten tot benoeming van zijn leden te doen. Bij een dergelijke niet-bindende
voordracht kan een kandidatuur met een gewone meerderheid van stemmen worden bekrachtigd.
Zowel voor het doorbreken van een bindende voordracht van de Raad van Commissarissen tot
benoeming van een lid van de Raad van Bestuur, als voor de voordracht tot benoeming of ontslag
van een lid van de Raad van Bestuur op initiatief van aandeelhouders, is een twee-derde
meerderheid van de stemmen, die meer dan de helft van de economische waarde van het
uitstaande kapitaal vertegenwoordigt, benodigd.
ABN AMRO hecht grote betekenis aan het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.
Continuïteit in het bestuur is dan ook van essentieel belang. Met name nu ABN AMRO haar enige
beschermingsconstructie zal opheffen, wil zij de belanghebbenden van de vennootschap
beschermen tegen een plotselinge bestuurswijziging door vast te houden aan de bovengenoemde,
wettelijke toegestane meerderheids- en quorumvereisten.
---
---- --