Gezamenlijk persbericht

REAL TIME COMPANY EN AXIOMA GROEP BUNDELEN ACTIVITEITEN

Den Haag / Reeuwijk, 15 april 2004

De directies van RT Company N.V. (Real Time Company) en Axioma Business Group B.V. (Axioma Groep) maken hierbij bekend dat op hoofdlijnen overeenstemming is bereikt over het samengaan van Axioma Groep en Real Time Company. Beide partijen hebben hiertoe een intentieverklaring ondertekend. De voorgenomen transactie is nog onder voorbehoud van de benodigde goedkeuringen en wederzijdse due diligence. De transactie bestaat uit overname van alle aandelen Axioma Groep door Real Time Company. De koopsom zal worden voldaan door middel van uitgifte van 70 miljoen nieuwe aandelen.

De transactie heeft voorts de volgende kenmerken:

Samenvoeging ondernemingen leidt tot dienstverlener met circa 575 medewerkers en een omzet van circa EUR 55 miljoen Axioma Groep zal naar verwachting direct bijdragen aan resultaat Real Time Company Bundeling van krachten leidt tot sterke combinatie op het gebied van ICT-dienstverlening Verbreding van activiteiten en vergroting van schaal geeft combinatie sterk fundament voor de toekomst

Voorts wordt gemeld dat -mede in relatie tot bovengenoemde transactie- ter versterking van de liquiditeitspositie en ten behoeve van verdere groei maximaal 13 miljoen nieuwe aandelen worden geplaatst. Met bestaande aandeelhouders van Real Time Company is bovendien overeenstemming bereikt over kwijtschelding van leningen ten bedrage van EUR 2,4 miljoen. Het restant van de leningen van in totaal EUR 2,3 miljoen zal worden geconverteerd in 15 miljoen nieuwe aandelen.

Willem-Jan van den Dijssel, CEO van Real Time Company: "Nadat we Real Time Company in de afgelopen twee jaar hebben omgevormd tot een moderne ICT-dienstverlener, is deze overeenkomst met Axioma een logische vervolgstap voor ons. In Axioma Groep hebben we een partner gevonden met een portfolio en een marktbenadering die goed aansluiten bij de onze. Op deze manier bereiken we meer schaalgrootte en kunnen we onze activiteiten verder uitbreiden en verbreden."

Koos de Vink, statutair directeur Axioma Groep: "Sinds onze oprichting in 1993, zijn we uitgegroeid tot een partner voor onze relaties bij de strategische inzet van personeel. Onze dienstverlening richt zich op de belangrijke werkgebieden van het bedrijfsleven en de non-profitsector, te weten ICT, Finance, Legal en Management Support. De aansluiting bij de Real Time Company levert ons op het gebied van ICT, dat zo ongeveer 35% van onze dienstverlening behelst, een sterk platform op voor verdere groei. In Real Time Company hebben wij een goede partner gevonden, waardoor wij met name financiële en juridische dienstverlening verder kunnen accelereren."

Sterke combinatie

De directies van Real Time Company en Axioma Groep verwachten dat de nieuwe combinatie sneller zal groeien dan de twee ondernemingen afzonderlijk. Bovendien kunnen door het combineren van beide ondernemingen op afzienbare termijn belangrijke kostenbesparingen worden gerealiseerd, met name op het terrein van overheadkosten.

De combinatie van Real Time Company en Axioma Groep zal niet alleen een solide ICT dienstverlener opleveren, maar tevens een fundament zijn voor verdere groei op het terrein van financiële en juridische dienstverlening. De nieuwe combinatie zal een verbeterde financiële positie en een goed groeiperspectief hebben.

De overname behelst de activiteiten van Axioma Groep op het gebied van legal, finance en ICT, met 350 medewerkers zo'n 90% van alle activiteiten. Axioma Management Support B.V. (AMS) blijft buiten de transactie.

Aandelen na transactie

De voorgenomen fusie zal worden gestructureerd als een bod in aandelen door Real Time Company op Axioma Groep. Real Time Company zal ten behoeve van de overname 70 miljoen nieuwe aandelen uitgeven. Momenteel staan er 141.996.997 aandelen uit.

Tevens heeft Real Time Company het voornemen via een plaatsing van aandelen haar kaspositie verder te versterken. In geval van succesvolle afronding van deze plaatsing zullen in totaal maximaal 13 miljoen nieuwe aandelen worden uitgegeven. De opbrengst van deze plaatsing zal mede worden aangewend ter dekking van de kosten die de fusie met zich meebrengt.

Daarnaast is met grootaandeelhouders van Real Time Company overeenstemming bereikt over een conversie in aandelen van een gedeelte van de uitstaande schulden, in totaal EUR 2,3 miljoen. Hiervoor zullen in totaal ruim 15 miljoen nieuwe aandelen worden uitgegeven. Het restant ter grootte van EUR 2,4 miljoen zal worden kwijtgescholden. De balans wordt als gevolg hiervan versterkt en de rentelasten zullen worden verminderd.

De totale uitbreiding van het aandelenkapitaal, na uitgifte van nieuwe gewone aandelen, de conversie van de leningen en rekening houdend met de volledige opname via de onderhandse plaatsing, zal maximaal 70% bedragen.

De nieuwe combinatie
De nieuwe combinatie zal na het samengaan verder opereren onder de naam RT Company N.V., met een hoofdkantoor in Den Haag en zal genoteerd blijven aan Euronext Amsterdam. De werkmaatschappijen zullen hun eigen naam behouden. De omzet van de nieuwe combinatie bedraagt circa EUR 55 miljoen. Door de bundeling van krachten zal een onderneming ontstaan met circa 575 medewerkers.

Axioma Groep heeft enkele participaties, die - als onderdeel van de transactie - zullen worden toegevoegd aan het portfolio van participaties dat Real Time Company momenteel heeft.

Directie en Commissarissen

Momenteel bestaat de directie van Real Time Company uit de heer W.J.M. van den Dijssel (voorzitter), de heer G. Budel en de heer P. Kastelein. De heer Kastelein heeft besloten met ingang van komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) terug te treden. De Raad van Commissarissen bestaat uit de heer dr J.E. Andriessen, de heer H. Wiegel en de heer dr M.J.L. Jonkhart. Het bestuur van Axioma Groep wordt gevormd door een managementteam onder voorzitterschap van de statutair directeur, de heer K. de Vink. De Raad van Commissarissen van Axioma Groep bestaat uit de heer drs R. Hinse (voorzitter), de heer mr E.M. San Giorgi en de heer drs H. Jagersma.

De samenstelling van zowel Raad van Bestuur als Raad van Commissarissen dient nog verder uitgewerkt te worden en zal worden voorgesteld aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Real Time Company.

Vervolgstappen
De relevante autoriteiten en de Ondernemingsraden worden op de hoogte gesteld van de voorgenomen transactie. De transactie is nog onder voorbehoud van de benodigde goedkeuringen.

Real Time Company zal haar aandeelhouders informeren over de voorgenomen transactie en toestemming vragen voor de voorgenomen uitgifte van nieuwe aandelen. Wanneer alles volgens schema verloopt, kan dit gebeuren tijdens de reguliere Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Deze bijeenkomst zal naar verwachting worden gehouden op 26 mei. De oproeping hiervoor zal op de gebruikelijke wijze geschieden.

Met de ondertekening van de intentieovereenkomst is de verwachting gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt tussen Real Time Company en Axioma Groep. Op hoofdlijnen bestaat reeds overeenstemming tussen de partijen. Een van de belangrijkste voorwaarden om het voorgenomen transactie gestand te doen, is de bevredigende afronding van de due diligence bij beide ondernemingen. De voorgenomen definitieve overeenkomst zal naar verwachting in juni getekend worden.

Het emissieprospectus dat wordt uitgebracht naar aanleiding van de voorgenomen uitgifte van nieuwe aandelen zal naar verwachting begin juli beschikbaar zijn.

Profiel Real Time Company
Real Time Company is een ICT Service Provider met circa 230 medewerkers (stand maart 2004) op locaties in Den Haag en Amsterdam. Naast zelfstandige dienstverlening maken vijftien complementaire participaties deel uit van het portfolio, dat bestaat uit: Ontwerp, levering, implementatie en onderhoud van moderne ICT-infrastructuren Beheer en ondersteuning van gebruik op basis van uitbesteding en detachering Ontwerp, bouw, beheer en onderhoud van (web-)applicaties Opleiden van ICT-specialisten en -gebruikers en ontwikkeling van elektronische leermiddelen Advies met betrekking tot inrichting van geautomatiseerde informatievoorziening

De activiteiten worden aangeboden via een aantal ondernemingen die gezamenlijk opereren:

Citee ICT Service Provider

ExplainerDC bouw, beheer en hosting van business applicaties KoopICT on line verkoop van ICT producten
One2Hire detachering van ICT professionals

Real Time Company biedt organisaties diensten en producten om te komen tot "the real time organisation". Een samenstel van ICT-infrastructuur, standaard programmatuur en koppelingen met (bestaande) specifieke bedrijfsapplicaties waarbij klanten, medewerkers en leveranciers op ieder moment vanaf iedere plaats de beschikking hebben over de juiste informatie. Real Time Company is genoteerd aan Euronext Amsterdam.

Website: www.rtcompany.nl

Profiel Axioma Groep

Axioma Groep, opgericht in 1993, is gespecialiseerd in personele dienstverlening en telt circa 350 medewerkers. Axioma is partner voor haar relaties bij de strategische inzet van personeel. De dienstverlening richt zich op de vier grootste werkgebieden van het bedrijfsleven en de non-profitsector. Axioma is derhalve onderverdeeld in de divisies Finance, ICT, Legal en Management Support. Deze divisies bieden hun diensten zowel afzonderlijk als gezamenlijk aan.

Axioma Groep biedt hoogwaardige en gespecialiseerde diensten op het gebied van detachering, consultancy, werving en selectie, en neemt projecten aan op basis van in- en outsourcing. Axioma Groep voelt zich betrokken bij haar relaties en levert toegevoegde waarde aan het succes van opdrachtgevers op basis van expertise en de kennis van hun bedrijfstakken. Axioma Groep streeft naar het leveren van zodanige prestaties dat een partnership ontstaat op basis van wederzijds vertrouwen en respect. Axioma Groep is trots op de medewerkers, die bewust kiezen voor een bedrijf waar kwaliteit, betrouwbaarheid, professionaliteit en het streven naar succes centraal staan.

Website: www.axiomagroep.nl

Voor meer informatie

Real Time Company : Willem-Jan van den Dijssel (070) 337 9913 Guus Budel (070) 337 9913

Axioma Groep : Koos de Vink (070) 311 05 00


---- --