Persbericht
Numico publiceert jaarverslag 2003
Numico voldoet volledig aan Nederlandse corporate governance code
§ Afschaffing van certificaten van aandelen en opheffing van Administratiekantoor.
§ Periode van uitgifte van preferente aandelen alvorens bijeenroeping AVA beperkt tot zes
maanden.
§ Voorstel tot statutenwijziging om aandeelhouders te beschermen tegen sluipende overname door
derde zonder verplichting tot publiek bod en betaling van premie.
§ Voorstel tot verruiming van mogelijkheden voor aandeelhouders om een onderwerp op de agenda
van een AVA te plaatsen.
§ Duur arbeidsovereenkomst van alle leden van de Raad van Bestuur beperkt tot vier jaar.
§ Afvloeiingsregelingen versoberd; toekomstige bezoldiging afgestemd op lange termijn belang
van aandeelhouders.
§ Samenstelling van commissies van Raad van Commissarissen in overeenstemming gebracht met
best practice bepalingen.
§ Nakoming van best practice bepaling inzake overige commissariaten in 2005.
Zoetermeer, 16 april 2004 Koninklijke Numico N.V. heeft vandaag haar jaarverslag over 2003
gepubliceerd. In een apart hoofdstuk corporate governance geeft Numico aan dat zij, met
uitzondering van één bepaling, reeds na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
(AVA) op 6 mei 2004, volledig aan de Nederlandse corporate governance code (de Code) zal
voldoen. Numico zal in 2005 aan alle bepalingen van de Code voldoen.
Numico heeft corporate governance hoog in het vaandel staan. Geheel in de geest van dit streven past
Numico dan ook de richtlijnen van de Code toe. Numico heeft hierbij gekozen voor een open en
transparante aanpak en zal in 2005 aan alle bepalingen van de Code voldoen. In dit kader zullen
belangrijke wijzigingen nodig zijn, waarvan onderstaand een overzicht.
Transparantie en rechten van aandeelhouders
De doelstelling van Numico is de transparantie voor, en inspraak van, aandeelhouders te vergroten. Aan
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van 6 mei 2004 zal worden voorgesteld de
certificaten van aandelen af te schaffen en de Stichting Administratiekantoor Numico op te heffen. Hierbij
wordt aangetekend dat, voortvloeiend uit dit voorstel, de Stichting Administratiekantoor Numico op de
AVA van 6 mei 2004 geen stemmen zal uitbrengen. Meer informatie hierover staat vermeld in de
oproepadvertentie die op 17 april 2004 in verschillende dagbladen wordt gepubliceerd.
In geval van een vijandig overnamebod zal Numico ernaar streven ten behoeve van alle aandeelhouders
een zo hoog mogelijke prijs te bedingen. Numico heeft besloten dat van de bestaande optie van de
Stichting Continuïteit Numico om in te schrijven op preferente aandelen in de toekomst uitsluitend
gebruik zal worden gemaakt om omstandigheden te creëren waardoor gegadigden een concurrerend bod
zullen uitbrengen. Daarnaast wordt de periode dat deze preferente aandelen uitstaan, teneinde de
vennootschap in de gelegenheid te stellen een alternatief te zoeken, teruggebracht tot zes maanden
alvorens een AVA bijeengeroepen zal worden om een besluit te nemen over de toekomst van de
vennootschap.
0409
Numico stelt voor in de statuten van de vennootschap vast te leggen (i) het recht van de
aandeelhoudersvergadering om besluiten goed te keuren die de identiteit of het karakter van de
vennootschap aanzienlijk zullen veranderen, en (ii) het recht van aandeelhouders die 1% van het
geplaatste kapitaal - of een waarde van EUR 50 miljoen - of meer vertegenwoordigen, om een onderwerp
op de agenda van een aandeelhoudersvergadering te plaatsen.
Bescherming van minderheidsaandeelhouders
Momenteel bestaat er krachtens de Nederlandse wet geen regeling inzake een verplicht bod. Een
dergelijke regeling zou voorkomen dat derden een "sluipende overname" kunnen plegen en als zodanig
effectieve zeggenschap zouden kunnen verwerven zonder dat zij een formeel bod op de resterende
uitstaande aandelen hoeven uit te brengen, wanneer de door hen gehouden aandelen een bepaalde grens
overschrijden. Door het in tegenstelling tot de meeste Europese landen ontbreken van dergelijke
regelgeving in Nederland kunnen derden effectieve zeggenschap verkrijgen zonder daarvoor een
overnamepremie te hoeven betalen. Numico zal dan ook op de komende AVA voorstellen om in de
statuten van de vennootschap een bepaling op te nemen waardoor een houder van een belang van 30% of
meer in Numico verplicht wordt om een openbaar bod op alle uitstaande aandelen uit te brengen. De prijs
die geboden moet worden, is de hoogste prijs die de betreffende bieder heeft betaald - voor het verkrijgen
van zijn aandelen in de vennootschap - in de twaalf maanden voorafgaand aan de datum waarop het bod
moet worden uitgebracht. Met de opneming van deze bepaling in de statuten handelt Numico in
overeenstemming met de internationale standaard. Bovendien dient opgemerkt te worden dat deze
bepaling overeenkomt met de bepaling die van kracht zal worden wanneer de EU Overname Richtlijn in
Nederland zal worden geïmplementeerd.
Raad van Bestuur
Alle huidige en toekomstige leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier
jaar in plaats van voor onbepaalde duur. In dit verband heeft de Raad van Commissarissen een rooster van
aftreden opgesteld, dat kan worden ingezien op de website van Numico. Aan de op 6 mei 2004 te houden
AVA zal worden voorgesteld de heren Bennink (CEO), Huët (CFO) en Puri (President Research &
Development) te herbenoemen.
Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is, met ondersteuning van een extern adviseur, getoetst aan
de hand van een vooraf overeengekomen vergelijkingsgroep ten aanzien van beloningsstructuur. Deze
vergelijkingsgroep weerspiegelt zowel de ambities van de vennootschap als haar doelstelling om
potentieel talent aan te trekken en te behouden en is bovendien representatief voor het soort
ondernemingen waar wij hoogstwaarschijnlijk aanvulling voor ons topkader zouden zoeken of waarnaar
onze senior managers zouden kunnen overstappen. Het basissalaris is gesteld op, en waar nodig aangepast
aan, de mediaan van deze remuneratiegroep.
Het beloningsbeleid is verder in overeenstemming gebracht met het belang van de aandeelhouders op
lange termijn. In dit kader heeft de Raad van Bestuur ermee ingestemd om de arbeidsovereenkomsten
zodanig aan te passen dat de afvloeiingsregeling, in geval van beëindiging door de vennootschap,
uitsluitend gebaseerd is op het basissalaris en niet meer zal bedragen dan tweemaal het jaarlijkse
basissalaris in plaats van de huidige twee tot drie maal basissalaris plus bonus.
Het beloningsbeleid is bovendien in overeenstemming gebracht met de strategie van de onderneming die
gericht is op het realiseren van winstgevende groei en bevat resultaat-afhankelijke instrumenten voor
zowel de korte als de lange termijn. Numico is van mening dat een combinatie van voorwaardelijke
aandelenopties en resultaatgerelateerde aandelen - naast de bonusregeling zoals reeds toegepast in 2003 -
een geschikt instrument vormen voor de erkenning en stimulering van resultaten op de langere termijn.
Onder het nieuwe aandelenoptieplan worden opties pas definitief toegekend als de koers van het aandeel
Numico zich uitzonderlijk heeft ontwikkeld ten opzichte van een passende vergelijkingsgroep.
De Raad van Commissarissen zal aan de AVA van 6 mei 2004 voorstellen om een resultaat-gerelateerd
aandelenplan in te voeren, met als doelstelling dat de leden van de Raad van Bestuur en senior managers
zich meer richten op de groei van aandeelhouderswaarde op de lange termijn.
0409 2
De definitieve toekenning van de resultaatgerelateerde aandelen zal afhankelijk worden gesteld van een
doelstelling voor de winst per aandeel. Daarnaast zal de Raad van Commissarissen voorstellen een
verplichting in te voeren voor leden van de Raad van Bestuur om binnen een periode van vier jaar een
aandelenbelang te verwerven waarvan de waarde gelijk is aan 100% van het basissalaris.
Raad van Commissarissen
In de afgelopen 12 maanden is de samenstelling van de Raad van Commissarissen aanzienlijk gewijzigd,
hetgeen onder meer heeft geleid tot diversificatie en internationalisering van de Raad.
In overeenstemming met de Code zal de heer Lindenbergh de heer Van Veen opvolgen als voorzitter van
de auditcommissie omdat laatstgenoemde een voormalig lid van de Raad van Bestuur van Numico is. De
heer Van Veen blijft lid van de auditcommissie. De heer Spelling, die naar verwachting op de AVA van
mei 2004 zal worden benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen, zal voorzitter worden van de
remuneratiecommissie. Begin 2004 is een selectie- en benoemingscommissie ingesteld. Deze commissie
bestaat momenteel uit de heren Wold-Olsen en Zwartendijk (voorzitter). De heer Spelling zal toetreden
tot deze commissie na zijn verwachte benoeming tot commissaris op de AVA van mei 2004.
De enige bepaling waaraan Numico momenteel niet voldoet, betreft best practice bepaling III.3.4 inzake
overige commissariaten. De heer Zwartendijk bekleedt namelijk meer commissariaten dan het in die
bepaling vastgelegde maximum van vijf. Volgend jaar zal Numico echter ook aan deze bepaling volledig
voldoen.
Klokkenluiderbeleid
In overeenstemming met de Code heeft Numico een klokkenluider beleid vastgesteld. Dit stelt
medewerkers in staat vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele of financiële aard binnen
Numico te melden aan daartoe aangewezen derden.
Nadere bijzonderheden over de nakoming door Numico van de best practice bepalingen van de Code
kunt u vinden op www.numico.com en in een speciaal hoofdstuk corporate governance in het jaarverslag
2003 (bladzijde 56 en volgende). Nadere informatie over de wijzigingen in het beloningsbeleid staat
eveneens op de website van Numico en op pagina 48 tot 53 van het jaarverslag 2003.
Er is een interview met Rob Zwartendijk (Voorzitter van de Raad van Commissarissen) en Jan Bennink (CEO) vanaf
16 april 2004, 8:00 uur Nederlandse tijd in zowel video- als tekstvorm beschikbaar op www.numico.com en op
www.cantos.com. Hierin komen de belangrijkste punten aan de orde.
Koninklijke Numico N.V. is een bedrijf gericht op gespecialiseerde voedingen met leidende posities in de markten
van Babyvoeding en Klinische Voeding. Numico is actief in meer dan 100 landen en heeft circa 11.000
medewerkers in dienst (www.numico.com).
Voor vragen kunt u contact opnemen met:
Koninklijke Numico N.V. Corporate Communications tel. 079 - 353 9931
Koninklijke Numico N.V. Investor Relations tel. 079 - 353 9003
0409 3
---- --
Numico NV