Petroplus International N.V.

Published: 08:15 18.05.2004 GMT+2 /Source: Petroplus International NV /AEX: PETRP /ISIN: NL0000376937

Consortium is voornemens een aanbevolen bod in contanten uit te brengen van EUR 8,00 per aandeel Petroplus tezamen met een bod in contanten op de uitstaande 10.5% Senior Notes due 2010

Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. en RIVR Acquisition B.V. Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd in of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde documenten bevatten geen bod op de gewone aandelen Petroplus International N.V. of de 10.5% Senior Notes due 2010, maar de verwachting is gerechtvaardigd dat op termijn een bod zal worden uitgebracht zoals uiteengezet in dit persbericht.

Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. (de "Bieder"), een nieuw opgerichte Nederlandse houdstermaatschappij, maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt tussen Petroplus en de Bieder in verband met een aanbevolen openbaar bod op alle uitstaande gewone aandelen van Petroplus met een biedprijs van EUR 8,00 in contanten per gewoon aandeel (het "Aandelenbod") er van uitgaande dat er geen dividend wordt vastgesteld.

De Bieder is opgericht door een consortium ("Consortium") met Fondsen gelieerd aan The Carlyle Group. De Bieder zal gefinancierd worden met een combinatie van eigen vermogen en bankleningen gearangeerd door de financierende banken van het Consortium. Het is de bedoeling dat de twee leden van de Raad van Bestuur, tevens oprichters van Petroplus, in het Consortium zullen participeren per de datum van afwikkeling van het Aandelenbod. Het Aandelenbod, indien uitgebracht, zal worden voorafgegaan door een procedure waarin de toestemming zal worden verzocht van de houders van een meerderheid van de 10.5% Senior Notes due 2010 ("Senior Notes") teneinde wijzigingen (of de doorhalingen) van bepaalde bepalingen in de trustakte te bewerkstelligen. Ten tijde van het Aandelenbod zal een openbaar bod op de Senior Notes van 101% van de nominale waarde uitgebracht worden, welk bedrag bestaat uit een bod van 100% van de nominale waarde van de in Senior Notes en een premie van 1% die betaalbaar wordt gesteld voor de gegeven instemming (het "Senior Notes Bod").

De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Petroplus zijn voornemens het Aandelenbod, indien uitgebracht, aan te bevelen. Partijen zullen in de komende weken verdere stappen nemen, waaronder afronding van het due diligence onderzoek, teneinde definitieve overeenstemming te bereiken over de voorgenomen openbare biedingen en om de financiering van de transactie af te ronden.

Op basis van de beoogde biedprijs voor het Aandelenbod van EUR 8,00 per gewoon aandeel, vertegenwoordigt het uitstaande aandelenkapitaal van Petroplus een waarde van EUR 247 miljoen. Het Aandelenbod vertegenwoordigt:


* een premie van 29% op de slotkoers van EUR 6,18 per gewoon aandeel op Euronext Amsterdam op 17 mei 2004; en
* een premie van 29% op de gemiddelde slotkoers van een gewoon aandeel gedurende de periode van drie maanden voorafgaande aan dit persbericht.

Op basis van de beoogde biedprijs van het Senior Notes Bod, zullen houders van de Senior Notes die hun Senior Notes hebben aangeboden en hun toestemming hebben gegeven gerechtigd zijn tot een contant bedrag (inclusief instemmingspremie) van EUR 1.010 per EUR 1.000 nominale waarde van de Senior Notes. Het Senior Notes Bod, inclusief instemmingpremie, vertegenwoordigt:


* een premie van 39% op de slotprijs van de Senior Notes genoteerd aan de Luxemburgse Effectenbeurs op 17 mei 2004; en
* een premie van 27% op de gemiddelde slotprijs van de Senior Notes gedurende de periode van drie maanden voorafgaande aan dit persbericht.

De Bieder behoort thans toe aan een Consortium bestaande uit Carlyle Europe Partners II LP en Carlyle/ Riverstone Global Energy and Power Fund II LP. De heren M.Q.H. van Poecke en W.A. Willemstein, beiden lid van de Raad van Bestuur van Petroplus, zullen per de datum van afwikkeling van het voorgenomen Aandelenbod participeren door hun bestaande aandelenbelangen in Petroplus aan te bieden in ruil voor aandelen in de Bieder. Achtergrond van de voorgenomen biedingen
De reden voor het voorgenomen Aandelenbod is dat Petroplus en het Consortium sterk van mening zijn dat een beursnotering onder de huidige omstandigheden Petroplus beperkt in haar mogelijkheden. Vóór 2002, waren de publieke markten nodig voor het financieren van de groei van Petroplus. Echter, de voordelen van een beursnotering zijn verminderd als gevolg van het in de ogen van de publieke markten, toegenomen risicoprofiel van Petroplus en de afname in liquiditeit van het Petroplus aandeel. Bovendien is de strategie van Petroplus niet meer gericht op acquisities waardoor de toegang tot publieke markten minder noodzakelijk is. Petroplus is van mening dat zij beter in staat zal zijn zich te richten op de strategische doelstellingen van de vennootschap zonder de druk van de publieke markten. Het Consortium zal strategische, financiële en andere voordelen bieden aan Petroplus, zowel op de korte als op de langer termijn.

De reden voor het verzoek om toestemming van de houders van de Senior Notes en het Senior Notes Bod is dat de huidige bepalingen van de trustakte Petroplus in belangrijke mate beperken in haar bedrijfsvoering waardoor Petroplus slechts in beperkte mate in staat is gebruik te maken van kansen die zich van tijd tot tijd voordoen. Als onderdeel van de transactie zal Petroplus in staat zijn om de Senior Notes te herfinancieren zodat de vennootschap haar kapitaalstructuur zo efficiënt mogelijk kan inrichten.

The Carlyle Group is buitengewoon gekwalificeerd om Petroplus van de beurs te halen gegeven haar uitgebreide Europese ervaring in management buyouts en diepgaande kennis van de energiesector via het Carlyle/Riverstone fonds. Toekomst van Petroplus
Petroplus zal haar activiteiten zelfstandig en onder haar huidige naam voortzetten. Het Consortium steunt de huidige strategie van Petroplus. Het voorgenomen Aandelenbod op zichzelf zal naar verwachting geen negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Petroplus.

Als het Aandelenbod gestand wordt gedaan, is de Bieder voornemens de notering van het aandeel Petroplus aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. te beëindigen. Vervolgens is de Bieder, onder de voorwaarde dat bepaalde drempels worden bereikt, voornemens juridische mogelijkheden te benutten om alle nog door minderheidsaandeelhouders gehouden aandelen te verwerven of andere stappen te nemen om te bewerkstelligen dat de notering beëindigd wordt en/of de aandelen die niet zijn aangemeld worden verworven. Een juridische fusie behoort daarbij tot de mogelijkheden.

De huidige leden van de Raad van Commissarissen zijn voornemens af te treden na afwikkeling van het Aandelenbod, waarna nieuwe leden van de Raad van Commissarissen zullen worden benoemd. De huidige leden van de Raad van Commissarissen kunnen worden herbenoemd in de nieuwe Raad van Commissarissen. Procedure
Het uitbrengen van de voorgenomen biedingen is ondermeer afhankelijk van het afronden van het due diligence onderzoek, de totstandkoming van definitieve financieringsovereenkomsten, het verkrijgen van toestemming van houders van een meerderheid van de Senior Notes, het bereiken van overeenstemming met en het verkrijgen van toestemming van derden inzake materiële contracten, het verkrijgen van toestemming van bepaalde toezichthouders en andere goedkeuringen en andere, gebruikelijke voorwaarden.

Het Senior Notes Bod zal aanvangen met het verzoek om toestemming van obligatiehouders om bepaalde bepalingen in de trustakte te wijzigen.

Het gestand doen van het Aandelenbod en het Senior Notes Bod zal onder meer onderhevig zijn aan de voorwaarden dat de meerderheid van de uitstaande Senior Notes wordt aangemeld, 95% van de uitstaande gewone aandelen wordt aangemeld en overeenstemming wordt bereikt en toestemming wordt verkregen in verband met bepaalde materiële contracten tussen Petroplus zoals eerder vermeld. Het gestand doen van het Aandelenbod zal voorwaardelijk zijn aan het gestand doen van het Senior Notes Bod en vice versa.

Na publicatie van het biedingsbericht ten aanzien van het Aandelenbod, zal Petroplus een buitengewone vergadering van aandeelhouders bijeenroepen teneinde onder andere het Aandelenbod te bespreken.

De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V. en de Sociaal Economische Raad zijn geïnformeerd over de voorgenomen biedingen.

Fortis Bank treedt op als financieel adviseur en De Brauw Blackstone Westbroek treedt op als juridisch adviseur van Petroplus.

NIBCapital Bank treedt op als financieel adviseur en Clifford Chance treedt op als juridisch adviseur van The Carlyle Group.

De Raad van Bestuur heeft Allen & Overy als juridisch adviseur aangewezen.

Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in sectie 9b paragraaf 2 sub a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Een volgende aankondiging aangaande de status van het voorgenomen Aandelenbod zal op of voor 17 juni 2004 worden gedaan.

Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.

Rotterdam, Nederland, 18 mei 2004 Londen, Verenigd Koninkrijk, 18 mei 2004

Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
Mobile: + 31 65 208 3014
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl

The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com

Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).

Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.

Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

The Carlyle Group
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 18 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe op buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië. The Carlyle Group spitst zich toe op de volgende sectoren: auto-industrie, consumentproducten en zware industrie, energie, gezondheidszorg, luchtvaart en defensie, technologie en zakelijke diensten, telecommunicatie en media en transport. Sinds 1987 heeft de firma EUR 10,5 miljard geïnvesteerd. The Carlyle Group heeft meer dan 500 mensen in dienst in 14 landen.

The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels gecombineerde equity investeringen van haar Europese buyout fonds en haar fonds gespecialiseerd in de energiesector.

In Europa beheert The Carlyle Group twee buyout fondsen: Carlyle Europe Partners I ("CEP I"), een uit 1998 daterend fonds van EUR 1 miljard welke volledig is geïnvesteerd in 16 voltooide transacties en Carlyle Europe Partners II ("CEP II"), die twee transacties met een waarde van meer dan EUR 2 miljard heeft afgerond. CEP I en CEP II worden beheerd door een team van 40 investeringsprofessionals vanuit vijf kantoren verspreid over Europa.

Riverstone Holdings en de The Carlyle Group zijn de beide beherend vennoot van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II ("Carlyle/Riverstone"). Carlyle/Riverstone, in New York gevestigd en in 2000 opgericht, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer. Carlyle/Riverstone doet investeringen in de volgende sectoren van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 800 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.

Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com