AGENDA
Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van
Koninklijke Vendex KBB N.V., te houden op donderdag 3 juni 2004 om 9.30 uur in
het Okura Hotel te Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 333
1. Opening
2. Jaarverslag 2003/04 van de Hoofddirectie
3. a. Goedkeuring van de door de Raad van Commissarissen vastgestelde jaarrekening 2003/04
b. Kwijting van de leden van de Hoofddirectie en
c. Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen
4. Samenstelling Hoofddirectie
Toelichting
Per 1 augustus 2003 is de heer D.R. Goeminne benoemd tot voorzitter van de directie van Vroom &
Dreesmann Warenhuizen B.V. Vanaf dat tijdstip neemt de heer Goeminne tevens deel aan de
vergaderingen van de Hoofddirectie. Thans wordt kennis gegeven van het voornemen de heer Goeminne
te benoemen tot lid van de Hoofddirectie. De benoeming zelf zal door de Raad van Commissarissen
terstond na afloop van deze vergadering plaatsvinden.
Dirk R. Goeminne, geboren 13 februari 1955; Belgische nationaliteit. De heer Goeminne heeft diverse
managementfuncties gehad bij internationale ondernemingen en is sinds 1997 werkzaam binnen het
concern, aanvankelijk als Directeur Operations bij HEMA, vanaf 2000 voorzitter van de groepsdirectie
HEMA.
5. Verlenging van de bevoegdheden van de Hoofddirectie tot uitgifte van aandelen en beperking of
uitsluiting van het voorkeursrecht
Toelichting:
Volgens artikel 6 van de statuten beslist de Hoofddirectie onder goedkeuring van de Raad van
Commissarissen over de uitgifte van aandelen. Voorts kan de Hoofddirectie onder goedkeuring van de
Raad van Commissarissen krachtens artikel 7 lid 3 van de statuten het voorkeursrecht bij uitgifte van
gewone aandelen beperken of uitsluiten. Verlenging is volgens artikel 6 mogelijk telkens voor ten
hoogste vijf jaar. Beide bevoegdheden zijn laatstelijk verlengd op 14 mei 2003 voor een tijdvak van 18
maanden.
Voorgesteld wordt deze bevoegdheid als volgt te verlengen:
De bevoegdheid van de Hoofddirectie tot uitgifte van aandelen als bedoeld in artikel 6 lid 1 van de
statuten, waaronder mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, en de
bevoegdheid van de Hoofddirectie tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van
gewone aandelen als bedoeld in artikel 7 lid 3 van de statuten, wordt verlengd voor een tijdvak van 18
maanden, te rekenen vanaf de datum van deze vergadering.
Beide bevoegdheden zijn voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen en preferente aandelen B
beperkt tot een bedrag aan aandelen dat gelijk is aan 10% van het geplaatste kapitaal, en een additionele
20% van het geplaatste kapitaal, indien de uitgifte geschiedt in het kader van een fusie of overname. De
bevoegdheid tot uitgifte van preferente aandelen C betreft alle nog niet uitgegeven preferente aandelen C
van het maatschappelijk kapitaal zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden, onverminderd het bepaalde in
artikel 6 lid 5 van de statuten. Onder de opschortende voorwaarde van en per het tijdstip van
gestanddoening van het hierna onder agendapunt 8 te bespreken openbaar bod zullen beide bevoegdheden
van de Hoofddirectie worden uitgebreid tot alle nog niet geplaatste aandelen van het maatschappelijk
kapitaal, zoals dit luidt of te eniger tijd zal luiden.
De bevoegdheden eindigen ook in dat geval - behoudens verlenging - na een tijdvak van 18 maanden, te
rekenen vanaf de datum van deze vergadering.
---
Een besluit van de Hoofddirectie tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het
voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
6. Machtiging van de Hoofddirectie tot inkoop van (certificaten van) eigen aandelen
Toelichting:
Ingevolge artikel 9 van de statuten van de vennootschap is voor een verkrijging door de vennootschap
van eigen aandelen of certificaten daarvan, anders dan om niet, machtiging van de algemene vergadering
nodig. Deze machtiging is laatstelijk op 14 mei 2003 verleend voor een tijdvak van 18 maanden.
Voorgesteld wordt de volgende machtiging te verlenen:
Aan de Hoofddirectie van de vennootschap wordt machtiging verleend tot het verkrijgen van eigen
aandelen of certificaten daarvan door aankoop ter beurze of ondershands, voor een tijdvak van 18
maanden, te rekenen vanaf de datum van deze vergadering, zulks onverminderd het verkrijgen van de
goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het maximale aantal aldus te verkrijgen aandelen of
certificaten daarvan is gelijk aan het wettelijk toegestane maximum.
De prijs voor de (certificaten van) gewone aandelen zal niet meer dan 10% naar boven afwijken van het
gemiddelde van de slotkoersen blijkens de Officiële Prijscourant van de Euronext Amsterdam N.V.,
gedurende de vijf achtereenvolgende beursdagen, voorafgaand aan de dag van de inkoop.
De prijs voor de (certificaten van) preferente aandelen zal niet meer dan 10% naar boven afwijken van
de prijs die bij liquidatie van de vennootschap op deze aandelen zou worden ontvangen.
Met gewone en preferente aandelen zijn bedoeld aandelen in het kapitaal van Koninklijke Vendex KBB
N.V. zoals dat thans of in de toekomst is samengesteld.
7. Corporate Governance
Toelichting
Onder dit agendapunt zal een toelichting worden gegeven over de stand van zaken van de invoering van
de Nederlandse Corporate Governance Code bij Koninklijke Vendex KBB N.V.
8. Bespreking van het openbaar bod van VDXK Acquisition B.V. op alle uitstaande (certificaten van)
gewone aandelen Koninklijke Vendex KBB N.V.
Toelichting
Onder dit agendapunt zal door de Hoofddirectie en door de Raad van Commissarissen een toelichting
worden gegeven op het openbaar bod (het "Bod") van VDXK Acquisition B.V. op alle uitstaande
(certificaten van) gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke Vendex KBB N.V. en zal het Bod
worden besproken.
Tevens zal onder dit agendapunt een toelichting worden gegeven op het door VDXK Acquisition B.V.
uitgebrachte bod op alle uitstaande (certificaten van) preferente aandelen B.
Het Bod wordt uitgebracht door middel van een Biedingsbericht de dato 21 mei 2004
('Biedingsbericht'), welk Biedingsbericht met bijlagen vanaf deze datum voor aandeelhouders en andere
vergadergerechtigden ter inzage zal liggen ten kantore van de vennootschap, De Klencke 6, Amsterdam
en bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22, Amsterdam en kosteloos verkrijgbaar zal zijn ten
kantore van de vennootschap, De Klencke 6, Amsterdam en via de ABN AMRO Servicedesk,
telefoonnummer 076-5799455.
Tevens zal een elektronische versie beschikbaar zijn via de internetsite www.vendexkbb.nl.
9. Statutenwijziging
Toelichting
In verband met het Bod wordt tevens voorgesteld de statuten van Koninklijke Vendex KBB N.V. te
wijzigen. De statutenwijziging zal uitsluitend worden geëffectueerd na gestanddoening van het Bod
door VDXK Aquisition B.V. op de 'Settlement Date' (zoals gedefinieerd in het Biedingsbericht).
---
Het volledige voorstel tot statutenwijziging met toelichting ligt voor de aandeelhouders en andere
vergadergerechtigden vanaf heden tot na afloop van de vergadering ter inzage ten kantore van de
vennootschap, De Klencke 6, Amsterdam en bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22,
Amsterdam en is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap, De Klencke 6, Amsterdam en
via de ABN AMRO Servicedesk, telefoonnummer 076-5799455.
Tevens is een elektronische versie beschikbaar via de internetsite www.vendexkbb.nl
Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de
Hoofddirectie, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP,
advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het ontwerp van de akte van
statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te doen passeren.
10. Samenstelling Raad van Commissarissen
Toelichting
Na de gestanddoening van het Bod zullen alle zittende commissarissen, te weten:
de heren prof. drs. F.A. Maljers, H.A.P.M. Pont en J. den Hoed RA en mevrouw S.C. Tóth,
aftreden. Geen van hen is voor herbenoeming beschikbaar.
Met VDXK Acquisition B.V. is overleg gevoerd over de samenstelling van de Raad van
Commissarissen na de gestanddoening van het Bod. Het voornemen bestaat dat de Raad van
Commissarissen uit acht leden zal bestaan, waarvan terstond na de gestanddoening van het Bod vijf
leden zullen worden benoemd. De resterende posities blijven vooralsnog onvervuld.
Thans is voor de benoeming van vijf leden van de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering
bevoegd personen voor benoeming tot commissaris aan te bevelen.
Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere
personen zal worden gedaan, geeft de Raad van Commissarissen kennis van zijn voornemen tot
benoeming over te gaan van de heren Todd Fisher, Edward Gilhuly, John Pfeffer, Steven Petrow en
Erik Thyssen.
Geen van deze personen houdt (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de vennootschap. De
personen zijn allen verbonden aan aandeelhouders en investeerders in VDXK Acquisition B.V.
De overige gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW van deze personen zijn vermeld op een bij
deze agenda behorende bijlage.
Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling van andere
personen zal worden gedaan, wordt de Algemene Vergadering in de gelegenheid gesteld tot het maken
van bezwaar tegen de voorgenomen benoemingen.
De Centrale Ondernemingsraad heeft geen andere personen voor benoeming tot commissaris
aanbevolen en heeft geen bezwaar tegen de voorgenomen benoemingen.
Indien van het recht van bezwaar geen gebruik zal worden gemaakt, zullen de heren Todd Fisher,
Edward Gilhuly, John Pfeffer, Steven Petrow en Erik Thyssen terstond na de gestanddoening van het
Bod op de Settlement Date door de Raad van Commissarissen tot commissaris worden benoemd onder
gelijktijdig aftreden van de dan zittende leden van de Raad van Commissarissen.
11. Mededelingen Hoofddirectie
12. Rondvraag
13. Sluiting
---
Vendex KBB NV