Vendex KBB NV

iT
VDXK Acquisition B.V.

E R S B E R I C H
P Amsterdam, 19 mei 2004

Dit is een gezamenlijk persbericht van Koninklijke Vendex KBB N.V. en VDXK Acquisition B.V., een onderneming onder leiding van een consortium bestaande uit investeringsfondsen die onderdeel zijn van of worden gemanaged door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Change Capital Partners LLP en AlpInvest Partners N.V. Dit bericht of delen daarvan mogen niet worden gepubliceerd in of verspreid naar Canada, Australië of Japan.

Overeenstemming Vendex KBB en VDXK Acquisition B.V. over Bod

AANBEVOLEN OPENBAAR BOD VAN EUR 15,40 IN CONTANTEN PER (CERTIFICAAT VAN EEN) GEWOON AANDEEL EN VAN EUR 40,00 PER CERTIFICAAT VAN EEN PREFERENT AANDEEL B VAN KONINKLIJKE VENDEX KBB N.V. DOOR VDXK AQUISITION B.V.

Onder verwijzing naar het persbericht van 26 april 2004 kondigen Koninklijke Vendex KBB N.V. ("Vendex KBB") en VDXK Acquisition B.V. ("VDXK"), een vennootschap waarvan de zeggenschap in handen is van een consortium bestaande uit investeringsfondsen die gelieerd zijn aan en/of bestuurd worden door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Change Capital Partners LLP en AlpInvest Partners N.V., hierbij gezamenlijk aan dat overeenstemming is bereikt over een aanbevolen openbaar bod door VDXK op alle uitgegeven en uitstaande (certificaten van) gewone aandelen met een nominale waarde van EUR 0,02 (de "Gewone Aandelen") en alle uitgegeven en uitstaande certificaten van preferente aandelen B met een nominale waarde van EUR 40,00 (de "Preferente Aandelen") in het aandelenkapitaal van Vendex KBB (het "Bod").

Het Bod
VDXK doet een Bod in contanten op alle Gewone Aandelen en op alle Preferente Aandelen (de Gewone Aandelen en Preferente Aandelen hierna gezamenlijk te noemen de "Aandelen" en de houders van zulke Aandelen hierna te noemen de "Aandeelhouders"), onder de voorwaarden en conform de bepalingen en restricties zoals opgenomen in het biedingsbericht van 21 mei 2004 (het "Biedingsbericht"). Het Bod zal tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van Vendex KBB op 3 juni 2004 worden besproken in overeenstemming met artikel 9q Besluit toezicht effectenverkeer 1995, zoals gewijzigd (het "Bte 1995").

Het Biedingsbericht is verkrijgbaar vanaf 21 mei 2004, zoals hieronder verder beschreven. Aandeelhouders wordt verwezen naar het Biedingsbericht voor de voorschriften en voorwaarden van het Bod.

Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Vendex KBB Consortium Peter van Bakkum, press relations tel. +31-20-5490 432 Citigate,
+31-6-53589 041 Dorothee van Vredenburch tel. +31-20-5754 010 Marius Zomer, investor relations tel. +31-20-5490 509 +31-6-53215 341
+31-6-10932 179 Floor van Maaren tel. +31-20-5754 010
+31-6-29597 746 KKR Penrose Financial Gay Collins / Andrew Nicolls tel. +44-20-7786 4882

VDXK Acquisition B.V.

Houders van Gewone Aandelen die het Bod accepteren, zullen, indien het Bod gestand wordt gedaan, een bedrag van EUR 15,40 in contanten cum dividend per op geldige wijze (of op ongeldige wijze, mits VDXK de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) aangemeld en geleverd Gewoon Aandeel ontvangen (de "Biedprijs per Gewoon Aandeel").

De hoofddirectie van Vendex KBB (de "Hoofddirectie") heeft, met goedkeuring van de raad van commissarissen van Vendex KBB (de "Raad van Commissarissen"), voorgesteld dat voor het boekjaar 2003/04 (eindigend op 31 januari 2004), na uitkering van het dividend op de Preferente Aandelen, het dividend per Gewoon Aandeel wordt vastgesteld op EUR 0,10. In september 2003 is dit bedrag reeds uitgekeerd als interim dividend, zodat er geen slotdividend zal worden uitgekeerd.

Houders van Preferente Aandelen die het Bod accepteren, zullen, indien het Bod gestand wordt gedaan, een bedrag ontvangen van EUR 40,00 in contanten, welk bedrag exclusief enig opgebouwd en niet uitgekeerd dividend is, per op geldige wijze (of op ongeldige wijze, mits VDXK de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) aangemeld en geleverd Preferent Aandeel ontvangen (de "Biedprijs per Preferent Aandeel").

Aanbeveling
De Raad van Commissarissen en de Hoofddirectie ondersteunen het bod en bevelen unaniem de Aandeelhouders aan het Bod te accepteren.

Toegezegde Aandelen
Alle houders van Preferente Aandelen en P.E. Hamming, voorzitter van de Hoofddirectie, hebben onherroepelijk toegezegd de door hen gehouden Aandelen onder het Bod aan te melden. Deze toezeggingen betreffen een totaal van 21.000 Preferente Aandelen en een totaal van 3.666.126 Gewone Aandelen en vertegenwoordigen 100% van de Preferente Aandelen en ongeveer 34,39% van het totale uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van Vendex KBB.

Aanmeldingstermijn
De Aanmeldingstermijn vangt aan op 21 mei 2004 en eindigt op 21 juni 2004 om 15:00 uur, Amsterdamse tijd (9:00 uur, New Yorkse tijd) (de "Sluitingsdatum"), tenzij de termijn wordt verlengd met inachtneming van artikel 9o, lid 5 van het Bte 1995 (de "Aanmeldingstermijn").

In geval aan één of meer van de voorwaarden zoals uiteengezet in Hoofdstuk 8.2 van het Biedingsbericht (de "Voorwaarden") niet is voldaan, mag VDXK van tijd tot tijd de Aanmeldingstermijn verlengen totdat aan alle Voorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan.

Tijdens een verlenging van de Aanmeldingstermijn zullen Aandelen, die al eerder zijn aangemeld en nog niet zijn teruggetrokken, onder het Bod blijven vallen, onder voorbehoud van het recht van elke Aandeelhouder om de Aandelen die hij of zij reeds heeft aangemeld, terug te trekken.

Op of voor de Sluitingsdatum aangemelde Aandelen mogen niet worden teruggetrokken, onder voorbehoud van het recht om een aanmelding terug te trekken tijdens een eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn met inachtneming van de bepalingen van artikel 9o, lid 5 van het Bte 1995.

Aanmelding door Aandeelhouders
Aandeelhouders die hun Gewone Aandelen houden in de vorm van certificaten via een toegelaten instelling van Euronext Amsterdam N.V. ("Toegelaten Instelling"), wordt verzocht hun aanvaarding kenbaar te maken via hun bank of commissionair niet later dan op 21 juni 2004 om 15:00 uur, Amsterdamse tijd (9:00 uur, New Yorkse tijd).

---

VDXK Acquisition B.V.

Houders van Gewone Aandelen op naam of houders van Preferente Aandelen, die het Bod willen aanvaarden terzake van de Gewone Aandelen of terzake van de Preferente Aandelen, dienen een ingevuld en ondertekend aanmeldingsformulier, in te leveren bij ABN AMRO Bank N.V. (t.a.v. Issuing Institutions-Corporate Actions MF2020, Kemelstede 2, 4817 ST Breda, Nederland, fax +31 (0)76 5799620) ("ABN AMRO"). Overeenkomstig de voorschriften en voorwaarden van het Bod moeten de aanmeldingsformulieren zijn ontvangen door ABN AMRO in Breda, niet later dan op 21 juni 2004 om 15:00 uur, Amsterdamse tijd (9:00 uur, New Yorkse tijd),. De aanmeldingsformulieren zijn op verzoek bij Vendex KBB te verkijgen (t.a.v. Investor Relations, De Klencke 6, 1083 HH Amsterdam, Nederland, tel +31 (0)20 549 0509 / email: prospectus@vendexkbb.nl) en bij ABN AMRO. Het aanmeldingsformulier zal tevens fungeren als akte van levering met betrekking tot de daarin genoemde Aandelen.

Gestanddoening
Het Bod wordt gedaan onder het voorbehoud van vervulling van de opschortende Voorwaarden, waaronder de Voorwaarde dat ten minste 95% van de Gewone Aandelen en ten minste 95% van de Preferente Aandelen is aangemeld onder het Bod zoals uiteengezet in het Biedingsbericht (de "Minimum Acceptatie Voorwaarde"). VDXK behoudt zich het recht voor afstand te doen van dergelijke Voorwaarden, met dien verstande dat van een aantal Voorwaarden slechts afstand kan worden gedaan met de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Vendex KBB. Tenzij het Bod is verlengd, zal VDXK binnen vijf werkdagen volgend op de Sluitingsdatum, zijnde de gestanddoeningsdatum ("Gestanddoeningsdatum"), vaststellen of er aan de Voorwaarden is voldaan of dat er voor gestanddoening van het Bod afstand moet worden gedaan van een of meer Voorwaarden en zal VDXK aankondigen (i) of het Bod gestand wordt gedaan, (ii) of er nog steeds onzekerheid is over de voldoening van enige Voorwaarden, of (iii) dat het Bod wordt ingetrokken omdat er niet is voldaan aan de Voorwaarden of omdat daarvan geen afstand is gedaan door VDXK, alles met inachtneming van artikel 9t, lid 4 van het Bte 1995.

Indien het Bod gestand wordt gedaan, is de intentie om zo spoedig mogelijk Vendex KBB's notering op Euronext Amsterdam N.V. te beëindigen. Verder is VDXK, tevens afhankelijk van het aantal Aandelen dat wordt verkregen door VDXK naar aanleiding van het Bod, van plan om een uitkoopprocedure als bedoeld in artikel 2:92a van het Burgerlijk Wetboek te starten, zodat alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Aandelen worden verkregen, of andere stappen te ondernemen om de notering te beëindigen en/of de Aandelen die niet zijn aangemeld onder het Bod te verkrijgen, daaronder begrepen het effectueren van een juridische fusie.

Betaling van de biedprijs
Indien VDXK aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen de Aandeelhouders, die Aandelen onder het Bod aanmelden, binnen vijf werkdagen volgend op de Gestanddoeningsdatum (de "Dag van Betaling") de Biedprijs per Gewoon Aandeel ontvangen en/of de Biedprijs per Preferent Aandeel, met betrekking tot elk Aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits VDXK de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd.

Toegelaten Instellingen
De Toegelaten Instellingen kunnen de aanmeldingen voor de Gewone Aandelen gehouden in de vorm van certificaten uitsluitend schriftelijk indienen bij ABN AMRO in Breda (t.a.v. Issuing Institutions- Corporate Actions MF2020, Kemelstede 2, 4817 ST Breda, Nederland, fax +31 (0)76 5799620). Bij het indienen van de aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat (i) zij de door hen aangemelde Gewone Aandelen in hun administratie hebben, (ii) elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk er voor instaat en garandeert dat de Gewone Aandelen die door hem worden aangeboden, aangeboden worden in overeenstemming met de restricties als uiteengezet in het
---

VDXK Acquisition B.V.

Biedingsbericht en dat (iii) zij deze Gewone Aandelen zullen leveren aan VDXK op de Dag van Betaling, mits het Bod gestand is gedaan.

Mededelingen
Deze mededeling zet bepaalde voorwaarden uiteen terzake van het Bod. Mededelingen zullen geschieden door middel van een persbericht en zullen worden gepubliceerd in ten minste Het Financieele Dagblad en waar van toepassing de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en via de Dow Jones News Service.

Biedingsbericht inclusief Nederlandse Samenvatting van het Bod en overige informatie De Aandeelhouders wordt geadviseerd het volledige Biedingsbericht (inclusief alle documenten die daarin door middel van verwijzing ("incorporation by reference") zijn opgenomen) zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen, teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en de beschrijving daarvan in het Biedingsbericht. De informatie in dit persbericht is niet volledig; aanvullende informatie is opgenomen in het Biedingsbericht.

Exemplaren van het Biedingsbericht, de statuten van Vendex KBB en de jaarrekeningen van Vendex KBB voor het boekjaar 2001/02 eindigend op 31 januari 2002, het boekjaar 2002/03 eindigend op 31 januari 2003 en het boekjaar 2003/04 eindigend op 31 januari 2004 (waarvan de Engelse vertaling beschikbaar zal zijn op 27 mei 2004) zoals goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, evenals de voorgestelde statuten van Vendex KBB, welke documenten door middel van verwijzing ("incorporation by reference") zijn opgenomen in, en onderdeel vormen van, het Biedingsbericht, zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Vendex KBB en ABN AMRO en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met Vendex KBB of ABN AMRO op de onderstaande adressen.

Koninklijke Vendex KBB N.V. ABN AMRO Bank N.V. Investor Relations ECM HQ 7006 De Klencke 6 Gustav Mahlerlaan 10 1083 HH Amsterdam, Nederland 1082 PP Amsterdam, Nederland

Postbus 7997 Postbus 283 1008 AD Amsterdam, Nederland 1000 EA Amsterdam, Nederland Tel: + 31 (0)20 549 0509, Fax: + 31 (0)20 646 1099 Tel: + 31(0)20 383 6707, Fax: + 31 (0)20 62 80 004 Email: prospectus@vendexkbb.nl Email: prospectus@nl.abnamro.com

Dit bericht is een openbare mededeling in de zin van artikel 9g lid 1 sub a van het Bte 1995.

Beperkingen
Het Bod wordt niet uitgebracht - en Aandelen zullen niet worden aanvaard voor koop van of namens Aandeelhouders - in enige jurisdictie waar het uitbrengen of aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de effectenwetgeving of andere wet- of regelgeving van een dergelijke jurisdictie of waar enige registratie, goedkeuring of indiening van stukken van of bij een toezichthoudende instantie vereist is welke niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden van het Biedingsbericht wordt voorzien. Personen die in het bezit komen van het Biedingsbericht dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze na te leven, en eventueel vereiste machtiging, goedkeuring of toestemming te verkrijgen. VDXK, Vendex KBB, en elk van hun adviseurs, en ABN AMRO wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen. Personen (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 1 van het Biedingsbericht (Belangrijke Informatie en Beperkingen) alvorens daartoe over te gaan.


---