( BW)(TX-IMCO/COMMONWEALTH)(IMR)(CMIN) IMCO Recycling en Commonwealth
Industries maken definitieve fusie-overeenkomst bekend
Zakenredactie
IRVING, Texas & LOUISVILLE, Kentucky--(BUSINESS WIRE)--17 juni
2004--
Fusie creëert verticaal geïntegreerde aluminium-recycler en
-sheetsfabrikant met leidende markposities en $2 miljard aan
jaaromzet
Managementteam dat gefuseerde onderneming gaat leiden brengt
diepgaande ervaring mee en sterke staat van dienst in het
genereren van waarde voor aandeelhouders
IMCO Recycling Inc. (NYSE: IMR) en Commonwealth Industries, Inc.
(NASDAQ/NM: CMIN) maakten vandaag bekend dat zij een definitieve
fusie-overeenkomst hebben getekend, die een verticaal geïntegreerde
aluminium-recycler en sheetsfabrikant tot stand brengt. Deze
strategische combinatie zal een jaaromzet van circa $2 miljard hebben
(op basis van de afgelopen twaalf maanden), 3600 werknemers, 34
vestigingen wereldwijd, een leidende wereldwijde positie in de
aluminiumrecycling, een leidende positie in de Noordamerikaanse
productie van aluminiumsheets, en een leidende positie binnen de V.S.
in de zinkrecycling.
Ingevolge de voorwaarden van de fusie-overeenkomst, welke unaniem
werd goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven, zullen
de aandeelhouders van Commonwealth 0,815 aandeel IMCO ontvangen in
ruil voor elk van hun Commonwealth-aandelen. Bij de voltooiing van de
transactie zullen de aandeelhouders van IMCO circa 54 procent
bezitten, en de Commonwealth aandeelhouders circa 46 procent, van de
gefuseerde organisatie, dit op basis van het aantal uitstaande
aandelen per 16 juni 2004. Per beurssluiting op woensdag 16 juni 2004
was de gecombineerde marktkapitalisatie van IMCO en Commonwealth
ongeveer $345 miljoen. Verwacht wordt dat de fusietransactie voor de
aandeelhouders van beide bedrijven fiscaal neutraal zal zijn; deze zal
naar verwachting gerealiseerd worden in het vierde kwartaal van 2004,
afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van beide
bedrijven, goedkeuring ingevolge de Hart Scott Rodino Act,
herfinanciering van schulden en de overige gebruikelijke
totstandkomingsvoorwaarden.
Bij de effectuering van de transactie zal Steven J. Demetriou, die
sedert 2002 als directeur van Commonwealth heeft gefungeerd en op 11
juni 2004 werd benoemd als President en Chief Executive Officer (CEO)
van Commonwealth, de post van Chairman en CEO van de gefuseerde
vennootschap. Michael D. Friday, die tot voor kort fungeerde als Chief
Financial Officer (CFO) van Noveon Inc. met Steve Demetriou, zal de
CFO worden van de gefuseerde vennootschap. Richard L. Kerr, President
en CEO van IMCO, zal fungeren als President van de Recycling & Alloy
Divisie, en John J. Wasz, nu Executive Vice President van Alflex
Divisie, zal President worden van de Divisie Aluminiumproductie. De
Raad van Bestuur van de gefuseerde vennootschap zal vier directeuren
van Commonwealth kennen, vier directeuren van IMCO, plus Steve
Demetriou. Verwacht wordt dat naam en hoofdkantoor van de gefuseerde
vennootschap voorafgaand aan de sluiting van de transactie zullen
worden gekozen.
Over de geplande fusie merkte Steve Demetriou op: "Deze
strategische combinatie creëert een nieuwe verticaal geïntegreerde
onderneming, die een sterke concurrent kan zijn in de wereldwijde
aluminiumrecycling- en -productiebranches. De gefuseerde onderneming
zal profiteren van aanzienlijke inkoopbesparingen en kostensynergieën,
een verbeterde concurrentiepositie, bereik- en schaalvergroting,
grotere technologische capaciteiten, evenals een betere toegang tot
kapitaal. We zijn voornemens van deze gecombineerde voordelen gebruik
te maken om toegevoegde waarde te creëren voor de klant via een
verbeterd diensten- en productenaanbod, en om de groei van deze
dynamische business op de lange termijn aan te drijven."
John Balkcom, thans Chairman van IMCO, zei: "Deze fusie van
gelijke partners integreert één van de grootste recyclers ter wereld
van aluminium en zink met de leidende Amerikaanse fabrikant van
common-alloy aluminium sheets van gerecycled metaal. Naast de
overtuigende concurrentievoordelen zal de gefuseerde onderneming
tevens kunnen profiteren van aanzienlijke operationele en
technologische synergieën, die de productiviteit zullen voortstuwen,
naast de kostenbesparingen. We verwachten dat de nieuwe onderneming
een aanzienlijke waarde voor de aandeelhouders zal gaan leveren."
Het bedrijf verwacht een jaarlijks voordeel uit kostensynergieën
te behalen van circa $25 miljoen in de 18 tot 24 maanden na de
totstandkoming van de fusie, uit inkoopbesparingen, de integratie van
complementaire activiteiten, verkoop, algemene en administratieve
kostenverminderingen, en de toepassing van best practices voor de
fabrieksactiviteiten. Commonwealth verwacht niet dat deze fusie
invloed zal hebben op de aanstaande verkoop van Alflex, die op 7 juni
2004 werd bekendgemaakt.
Achtergrond management
Steve Demetriou brengt 23 jaar ervaring mee op de industriële
markt. Voordat hij in juni 2004 toetrad tot Commonwealth als President
en CEO had hij dienst gedaan als President en CEO van Noveon Inc., een
leidende wereldwijde producent van specialistische chemicaliën. Eerder
was hij Executive Vice President van IMC Wereldwijde, Inc., een
onderneming met een jaaromzet van $3 miljard, en President van IMC
Crop Nutrients. Verder vervulde hij van 1997 to 1999 tal van
leidinggevende functies bij Cytec Industries Inc. Van 1981 to 1997
bekleedde hij diverse functies bij Exxon Corporation.
Mike Friday fungeerde eerder als CFO van Noveon Inc. Voordat hij
in 2001 toetrad tot Noveon fungeerde hij van 1997-2001 als Vice
President of Finance bij BFGoodrich Performance Materials, waar hij
verantwoordelijk was voor de wereldwijde financiële activiteiten van
deze business, die goed was voor $1,5 miljard. Van 1994-1997 was
Friday Vice President of Finance voor The Little Tikes Company, een
onderdeel van Rubbermaid Inc. Friday begon zijn loopbaan bij General
Electric Company in 1974 en vervulde van 1990 tot en met 1993 de
functie van Manager of Finance voor GE Plastics Americas.
Morgan Stanley trad op als financieel adviseur van Commonwealth en
Citigroup Worldwide Markets Inc. was financieel adviseur van IMCO.
De bedrijven zullen vandaag om 13.00 uur (EDT) een gezamenlijke
webcast presenteren over de transactie. Om de webcast te zien kan men
inloggen op het web op http://cmin-imr.mergerannouncement.com. Een
archief van de webcast zal vandaag om ongeveer 16.00 uur (EDT)
beschikbaar zijn op dezelfde website. Meer informatie over de
transactie vindt men tevens op de website.
Commonwealth Industries, Inc. is één van de leidende fabrikanten
in Noord-Amerika van aluminium sheets voor de markten van
distributeurs, transport, bouw en duurzame consumentenproducten. Het
bedrijf heeft direct-chill gieterijvestigingen in Kentucky en
mini-mills voor permanent gieten in Ohio en Californië. Commonwealth
is tevens een leidende fabrikant van innovatieve elektrische
producten, met haar Alflex activiteiten in Californië en North
Carolina. Kijk voor meer informatie over het bedrijf op de website van
Commonwealth op www.ciionline.com .
IMCO Recycling Inc. is één van de grootste recyclers ter wereld
van aluminium en zink. Het bedrijf heeft 21 productiefabrieken in de
V.S. en vijf buitenlandse vestigingen in Brazilië, Duitsland (twee
locaties), Mexico en Wales. De belangrijkste klanten van IMCO's
aluminiumactiviteiten zijn Amerikaanse en buitenlandse autofabrikanten
en hun onderdelenleveranciers evenals de belangrijkste
aluminiumbedrijven van de wereld. Deze klanten gebruiken het grootste
deel van het door IMCO gerecyclede metaal voor het maken van producten
voor transport, containers & verpakking en de bouw, de drie grootste
markten voor aluminium. De zinkfabrieken van het bedrijf kopen en
recyclen schroot om daarmee producten met toegevoegde waarde te maken,
waaronder zinkoxide, zinkpoeder en zinkmetaal, die worden verkocht op
een breed scala van industriële en andere markten. Kijk voor meer
informatie over het bedrijf op de website van IMCO op
www.imcorecycling.com
Toekomstgerelateerde mededelingen
Bepaalde mededelingen in het bovenstaande kunnen
toekomstgerelateerde mededelingen vormen in de zin van de Wet
Hervorming Burgerlijke Vorderingen Effectenverkeer (Private Securities
Litigation Reform Act) van 1995. Alle mededelingen met betrekking tot
de totstandkoming van de definitieve fusie-overeenkomst en de
verwachte toekomstige financiële positie, resultaten van activiteiten,
cashflows, financiering van activiteiten, dividenden,
financieringsplannen, bedrijfsstrategie, begrotingen, kostenprognoses,
kapitaalsuitgaven, verwachte synergieën, concurrentiepositie,
technische mogelijkheden, toegang tot kapitaal en groeimogelijkheden
van IMCO en Commonwealth en hun respectieve dochterondernemingen,
vormen toekomstgerelateerde mededelingen. Dergelijke
toekomstgerelateerde mededelingen zijn gebaseerd op de huidige
verwachtingen van het management en zijn onderhevig aan bekende en
onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren, waarvan vele niet
door IMCO of Commonwealth kunnen worden voorspeld of beheerst, en die
ertoe kunnen leiden dat de daadwerkelijke resultaten of prestaties van
de gefuseerde vennootschap aanzienlijk afwijkt van toekomstige
resultaten of prestaties die in dergelijke mededelingen expliciet of
impliciet worden uitgedrukt. Deze factoren kunnen onder meer zijn: de
mogelijkheden om de fusie af te ronden en tevens de goedkeuring te
verkrijgen van de toezichthoudende instanties en de aandeelhouders, de
mogelijkheid om de kostenbesparingen en omzetverhogingen in verband
met de transactie met succes te integreren en te behalen, het
welslagen van de implementatie van het informatiesysteem in beide
bedrijven, het effect van de wereldwijde economische situatie, het
vermogen om het door het management verwachte niveau van
kostenbesparingen of productiviteitsverbeteringen te behalen, het
effect (waaronder eventuele stijgingen in de operationele kosten) van
oorlog of terroristische activiteiten of politieke onzekerheid, het
vermogen om met succes nieuwe marketing- en verkoopstrategieën toe te
passen, het effect van producten en prijsstelling van concurrenten,
productontwikkeling en commercialisering, beschikbaarheid en kosten
van essentiële grondstoffen, de mogelijkheden om de kosten van
grondstoffen effectief te compenseren, beperkingen in capaciteit of
toelevering, een toename van de kapitaalkosten, het succes van IMCO en
Commonwealth bij het implementeren van hun respectieve
bedrijfsstrategieën, en andere risico's zoals deze worden beschreven
in de diverse door de de bedrijven bij de SEC ingediende stukken.
Meer informatie
IMCO zal bij de SEC op formulier S-4 een registratieverklaring
indienen, en IMCO en Commonwealth zullen een gezamenlijke
volmachtverklaring (proxy statement) indienen, tezamen met de overige
relevante stukken in verband met de voorgenomen fusietransactie.
Beleggers wordt dringend aangeraden de volmachtsverklaring/brochure te
lezen wanneer deze beschikbaar komt, evenals alle overige relevante
stukken die bij de SEC worden ingediend, omdat deze belangrijke
informatie zullen bevatten. U zult de stukken kosteloos kunnen
verkrijgen via de website die door de SEC worden onderhouden op
www.sec.gov. Bovendien kunt u de door IMCO bij de SEC ingediende
stukken kosteloos opvragen via een schriftelijk verzoek aan IMCO of
telefonisch via nummer +1 (972) 401 7200. De door Commonwealth bij de
SEC ingediende stukken kunt u kosteloos opvragen via een schriftelijk
verzoek aan Commonwealth of telefonisch via nummer +1 (502) 589 8100.
IMCO en Commonwealth en hun respectieve directeuren en executive
officers kunnen in verband met de fusie worden geacht deelnemers te
zijn aan het uitnodigen tot het geven van volmachten door de
aandeelhouders van IMCO en Commonwealth. Informatie over de
directeuren en executive officers van IMCO en hun bezit van
IMCO-aandelen wordt gegeven in de volmachtverklaringen voor de
jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van IMCO voor 2004. Informatie
over de directeuren en executive officers van Commonwealth en hun
bezit van Commonwealth-aandelen wordt gegeven in de
volmachtverklaringen voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van
Commonwealth voor 2004. Beleggers kunnen meer informatie met
betrekking tot de belangen van deze deelnemers verkrijgen door de
volmachtverklaring/brochure te lezen wanneer deze beschikbaar komt.
--30--VP/ny*
CONTACT: IMCO Recycling Inc.
Paul V. Dufour, 972-401-7391
of
Commonwealth Industries, Inc.
Kim S. Knotts, 502-588-8207