Vereniging van Effectenbezitters
Prefhouders Unilever starten juridische actie
Persbericht | 12-07-2004
(English version)
Een groep van houders van preferente aandelen Unilever heeft besloten
juridische actie te ondernemen tegen Unilever naar aanleiding van het
op 24 maart jl. aangekondigde voornemen om de preferente aandelen
Unilever in het eerste kwartaal 2005 te converteren in gewone
aandelen. In dat kader is heden een verzoek ingediend bij de
Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam tot het gelasten van
een enquête naar het beleid bij Unilever en het treffen van
onmiddellijke voorzieningen.De prefhouders hebben in de afgelopen
maanden hun bezwaren hiertegen zowel schriftelijk als mondeling bij
Unilever kenbaar gemaakt, waarop Unilever heeft aangegeven niet op
haar voornemen terug te willen komen.
De groep aandeelhouders bestaat uit (cliënten van) een aantal partijen
die al eerder hun bezwaren hebben geventileerd. Dit betreft onder meer
CommonWealth Investments, Stroeve, Veer Palthe Voûte en de Vereniging
van Effectenbezitters. Vanwege de parallelle belangen van deze
partijen en de beleggers die zij vertegenwoordigen, is besloten
gezamenlijk op te treden. Het enquêteverzoek wordt gedaan door
aandeelhouders met gezamenlijk 23 miljoen preferente aandelen, ofwel
ruim 10 procent van de uitstaande preferente aandelen. In totaal
vertegenwoordigt deze groep houders en voormalig houders van ruim 50
miljoen preferente aandelen, ofwel circa een kwart van de uitstaande
preferente aandelen.
De twee belangrijkste bezwaren worden hieronder toegelicht:
1. Unilever heeft de verwachting gewekt dat de onderneming in 2004 de
preferente aandelen zou terugkopen tegen 6,58 euro per aandeel.
Afspraken met de belastingdienst zouden volgens Unilever een
belemmering vormen voor verdere communicatie daarover.
In het kader van het superdividend van destijds 16 miljard gulden,
werd aandeelhouders de keuze geboden tussen een contant dividend van
14,50 gulden (6,58 euro) of een preferent aandeel.
* Unilever heeft gesteld dat zij beleggers met de creatie van de
preferente aandelen een gelijkwaardig alternatief wilde bieden.
Gelijkwaardig refereert aan een gelijke waarde.
* Vanwege de fiscaliteit waren beleggers bereid genoegen te nemen
met een laag dividendrendement, 65 procent van het Euribor
rentetarief. Daarmee waren de lasten voor Unilever gelijk aan een
gewone lening tegen Euribor. De 35 procent aftrek werd opgenomen
omdat voor Unilever rentelasten wél aftrekbaar zijn in het kader
van de vennootschapsbelasting (tegen 35 procent) en het te betalen
dividend op de prefs niet.
* Ook adviseurs van Unilever (ABN Amro Rothschild) hebben in
presentaties aangegeven dat Unilever voornemens was de aandelen
terug te kopen.
* De conversiemogelijkheid was daarom bedoeld voor die aandelen die
na de terugkoop nog zouden uitstaan.
* De aandeelhoudersgroep beschikt voorts over e-mails van Prof mr
J.Winter, destijds hoofd juridische zaken van Unilever, die deze
intentie bevestigen.
2. Unilever heeft in de aandeelhoudersvergadering van 12 mei jl.
aangegeven dat het altijd al de bedoeling is geweest om tot conversie
over te gaan indien de koers beneden 73,18 euro gelegen zou zijn.
Deze mededeling is in strijd met de berichtgeving van Unilever in de
afgelopen vijf jaar:
* Indien dit vanaf 1999 het standpunt van Unilever is geweest, had
zij dit in 1999 bij het bieden van de keuze tussen contanten en
preferente aandelen, aan aandeelhouders moeten melden. Een
dergelijke mededeling zou geen fiscale consequenties hebben gehad
voor Unilever en haar preferente aandeelhouders.
* Dit had tevens betekend dat Unilever de houders van gewone
aandelen op de hoogte had moeten stellen van de veel lagere waarde
van preferente aandelen door de geschreven putoptie die dan
onderdeel van de prefs had uitgemaakt. Als instrument is de
Unilever financieringspref dan het best te vergelijken met een
reverse convertible.
* In deze visie had Unilever gedurende de periode 1999-2004 niet
voortdurend vragen van aandeelhouders behoeven te ontwijken of
onbeantwoord te laten. Deze communicatie werd gemotiveerd door te
stellen dat afspraken met de belastingdienst geen nadere
mededelingen toestonden.
* Unilever heeft nagelaten mededelingen te doen toen van in haar
visie grote over- en onderwaarderingen van de preferente aandelen
op basis van, volgens Unilever, kennelijk onjuiste aannames of
verwachtingen.
* In het kader van de berekening van de winst per aandeel en de
winst per aandeel op verwaterde basis (fully diluted) heeft
Unilever nooit de aandelen als gevolg van conversie van de
preferente aandelen meegeteld.
Uit de koersval van 20 procent van de preferente aandelen Unilever op
24 maart jl. blijkt dat beleggers en analisten niet van het standpunt
cq de gedragslijn van Unilever op de hoogte waren.
De groep aandeelhouders heeft zich heden tot de Ondernemingskamer van
het Gerechtshof Amsterdam gewend met twee verzoeken:
1. Een verzoek om een voorlopige voorziening te treffen die ertoe
strekt dat een verbod wordt opgelegd aan Unilever om gedurende de
loop van het geding een definitieve beslissing te nemen over de
conversie van de preferente aandelen.
2. Een verzoek om een onderzoek te gelasten naar het beleid van
Unilever naar deze kwestie. De groep Unilever prefhouders is van
oordeel dat sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een
juist beleid (het criterium voor een enquête) en is tevens van
mening dat de handelwijze van Unilever in strijd is met de
elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap (het
criterium voor wanbeleid).
Deze kwestie heeft aanzienlijke financiële gevolgen voor de
prefhouders. Op basis van de huidige koers van het gewone aandeel
Unilever (54 euro), en de voorgenomen conversie van 11,2 preferente
aandelen in een nieuw gewoon aandeel, vertegenwoordigt een preferent
aandeel een waarde van 4,82 euro. Het verschil met het
terugkoopscenario (6,58 euro per preferent aandeel) bedraagt derhalve
1,76 euro per aandeel (stand 12 juli 2004). Bij 211 miljoen euro
uitstaande preferente aandelen kan het nadeel worden becijferd op 370
miljoen euro. Voor de aandeelhouders die zich hebben aangesloten bij
deze groep (houders en voormalig houders van ruim 50 miljoen aandelen)
bedraagt het nadeel circa 88 miljoen euro.
Common Wealth Investments
Effectenbank Stroeve
Veer Palthe Voûte
Vereniging van Effectenbezitters (woordvoering)