PERSBERICHT
publicatie: 3 september 2004
na: 8.45 uur
MOLENWIJCK IS VOORNEMENS EEN OPENBAAR BOD UIT TE BRENGEN OP COPACO
Dit is een gezamenlijk persbericht van Copaco N.V. en Molenwijck B.V.
Eindhoven : Molenwijck B.V. of een aan haar gelieerde vennootschap (hierna "Molenwijck") en
Copaco N.V. (hierna "Copaco") maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat
overeenstemming kan worden bereikt tussen Molenwijck en Copaco in verband met een openbaar bod
door Molenwijck op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Copaco (hierna "Aandelen Copaco")
tegen een prijs in contanten van EUR 4,00 per aandeel (hierna het "Bod").
Molenwijck is voornemens het Bod uit te brengen tegen een prijs van EUR 4,00 per Aandeel Copaco.
Op basis van deze biedprijs vertegenwoordigt het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Copaco
een waarde van circa EUR 49 miljoen.
Met het voorgenomen Bod biedt Molenwijck de overige aandeelhouders de mogelijkheid hun Aandelen
Copaco te verkopen tegen een premie boven de beurskoers. Het uit te brengen Bod vertegenwoordigt:
een premie van circa 11 % op de slotkoers van EUR 3,60 van 2 september 2004;
een premie van circa 16 % op de gemiddelde slotkoers van de laatste maand;
een premie van circa 22 % op de gemiddelde slotkoers van de laatste 12 maanden; en
een premie van circa 36 % op de gemiddelde slotkoers van de laatste 2 jaar.
De Raad van Commissarissen en de Directie van Copaco verwachten het voorgenomen Bod te zullen
ondersteunen en te zullen aanbevelen aan de aandeelhouders van Copaco. Partijen zullen in de komende
weken verdere stappen nemen teneinde definitieve overeenstemming te bereiken over de voorgenomen
openbare bieding en om de financiering van de transactie af te ronden.
Molenwijck deelt verder mee dat Mocidys B.V., houder van circa 5,4% van de Copaco Aandelen, heeft
aangegeven dat zij positief tegenover het voorgenomen Bod staat, en dat zij haar Aandelen Copaco onder
het voorgenomen Bod zal aanmelden. Inclusief de door Molenwijck en de door de Directie van
Molenwijck gehouden Aandelen Copaco is derhalve reeds circa 66% van de Aandelen Copaco aan het
voorgenomen Bod gecommitteerd.
1/3
Motivatie
Molenwijck en Copaco zijn van oordeel dat er onvoldoende redenen zijn die het continueren van de
beursnotering van Copaco aan de officiële markt van Euronext Amsterdam N.V. rechtvaardigen. Er wordt
zeer weinig gehandeld in het Aandeel Copaco, waardoor aandeelhouders hun belang niet kunnen
uitbreiden of afbouwen zonder dat hiervan een grote invloed op de beurskoers uitgaat. De beperkte
verhandelbaarheid van het Aandeel Copaco zou een eventuele uitgifte van aandelen bemoeilijken. Voorts
zijn de toenemende regelgeving waaraan Copaco in verband met de beursnotering moet voldoen en de
hieraan voor haar, in relatie tot haar omvang, verbonden kosten en lasten een reden om de beursnotering
te beëindigen. Het is de overtuiging van Molenwijck en Copaco dat Copaco als 'private' onderneming
slagvaardiger wordt. De recente publicatie betreffende een onderzoek van de Belastingdienst, waarbij
enkele medewerkers van Copaco als getuige zullen worden gehoord, heeft geen invloed gehad op het
voornemen de beursnotering te beëindigen, noch op de hoogte van het voorgenomen Bod.
Toekomst Copaco
Copaco zal haar activiteiten voortzetten onder haar huidige bedrijfsnaam en handelsnamen. Het
voorgenomen Bod zal geen negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en de
arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Copaco. Molenwijck heeft geen aanleiding om na
gestanddoening van het Bod wijzigingen aan te brengen in de samenstelling van de Directie en van de
Raad van Commissarissen van Copaco anders dan ter invulling van de vacature in de Raad van
Commissarissen ontstaan na het recente overlijden van de heer J.W.M. Simons. Molenwijck is
voornemens de huidige strategie van Copaco voort te zetten.
Positie van de heren J.G.L.M. Reijers en V.H.B.M. Reijers
De heren J.G.L.M. Reijers en V.H.B.M. Reijers zijn beiden (indirect) aandeelhouder van Molenwijck.
Molenwijck en de heren Reijers houden thans tezamen, direct of indirect, 60,60 % van de Aandelen
Copaco. Beide heren Reijers hebben zitting in de directie van Molenwijck.
De directie van Copaco wordt gevormd door de heer J.G.L.M. Reijers, algemeen directeur en Drs. W.H.
Geraats, financieel directeur. De heer V.H.B.M. Reijers heeft zitting in de Raad van Commissarissen van
Copaco, die verder wordt gevormd door de heer H. Wiegel. In goed overleg is besloten dat de heren
Reijers zich gedurende het biedingsproces zullen onthouden van deelname aan de beraadslagingen van de
Directie en de Raad van Commissarissen van Copaco inzake het voorgenomen Bod. Copaco zal derhalve
terzake worden vertegenwoordigd door Drs. W.H. Geraats en de heer H. Wiegel. De heren Reijers hebben
om deze reden dan ook niet deelgenomen aan de beraadslagingen tussen de Raad van Commissarissen en
de Directie over het Bod tot dusverre.
Verdere Procedure
Indien het voorgenomen Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan onder meer onder de
voorwaarde dat, inclusief de door Molenwijck en haar Directie reeds gehouden Aandelen Copaco, ten
minste 95% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Copaco wordt aangemeld onder het
Bod. Indien het Bod gestand wordt gedaan, zal Molenwijck in overleg treden met Euronext Amsterdam
N.V. teneinde de notering van de Aandelen Copaco aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam
N.V. te beëindigen. Het ligt vervolgens in de bedoeling van Molenwijck om juridische mogelijkheden te
benutten om alle nog door minderheidsaandeelhouders gehouden Aandelen Copaco te verwerven of
andere stappen te nemen om te bewerkstelligen dat de notering beëindigd wordt en/of de Aandelen
Copaco die niet zijn aangemeld alsnog worden verworven. Een juridische fusie of een uitkoopprocedure
behoren daarbij tot de mogelijkheden.
2/3
Euronext Amsterdam N.V. en de Autoriteit Financiële Markten zijn geïnformeerd over het voorgenomen
Bod. De ondernemingsraad van Copaco Nederland B.V., de Sociaal Economische Raad en de betrokken
vakorganisaties zijn of worden heden op de hoogte gesteld.
Timing
Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden van het voorgenomen Bod, zal naar verwachting
beschikbaar zijn in de 2e helft van oktober 2004. Kort na de publicatie van het biedingsbericht zal een
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Copaco plaatsvinden waar het Bod zal
worden toegelicht, met inachtneming van de gebruikelijke oproepingstermijn van 15 dagen.
Adviseurs
Rabo Securities N.V. treedt op als financieel adviseur en Van Doorne N.V. treedt op als juridisch
adviseur van Copaco.
Ernst & Young treedt op als financieel adviseur en Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen treedt
op als juridisch adviseur van Molenwijck.
Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 1 juncto artikel 9b lid 2 sub a van
het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Profielen
Copaco
Copaco N.V. is sinds 1981 actief op het gebied van Informatie en Communicatie Technologie (ICT) en
genoteerd aan de Officiële markt van Euronext Amsterdam N.V.
De onderneming is marktleider in Nederland op haar gebied en levert met ca. 270 medewerkers
computers, printers, netwerken, data-storage, mobiele telecom producten en software.
De activiteiten zijn ondergebracht in de werkmaatschappijen Copaco Nederland B.V., Revah Telecom
B.V. en POS-Line B.V.
Molenwijck
Molenwijck B.V. is een houdstermaatschappij, die tezamen met de heren Reijers 60,60% van de Copaco
Aandelen houdt.
Informatie
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Copaco N.V. de heer Drs. W.H. Geraats tel.: 040 - 251 33 40
Molenwijck B.V. de heer V.H.B.M. Reijers tel.: 040 - 251 83 31
3/3
---- --
Copaco NV