Copaco NV

PERSBERICHT

publicatie: 3 september 2004
na: 8.45 uur

MOLENWIJCK IS VOORNEMENS EEN OPENBAAR BOD UIT TE BRENGEN OP COPACO

Dit is een gezamenlijk persbericht van Copaco N.V. en Molenwijck B.V.

Eindhoven : Molenwijck B.V. of een aan haar gelieerde vennootschap (hierna "Molenwijck") en Copaco N.V. (hierna "Copaco") maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt tussen Molenwijck en Copaco in verband met een openbaar bod door Molenwijck op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Copaco (hierna "Aandelen Copaco") tegen een prijs in contanten van EUR 4,00 per aandeel (hierna het "Bod").

Molenwijck is voornemens het Bod uit te brengen tegen een prijs van EUR 4,00 per Aandeel Copaco. Op basis van deze biedprijs vertegenwoordigt het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Copaco een waarde van circa EUR 49 miljoen.

Met het voorgenomen Bod biedt Molenwijck de overige aandeelhouders de mogelijkheid hun Aandelen Copaco te verkopen tegen een premie boven de beurskoers. Het uit te brengen Bod vertegenwoordigt:

een premie van circa 11 % op de slotkoers van EUR 3,60 van 2 september 2004; een premie van circa 16 % op de gemiddelde slotkoers van de laatste maand; een premie van circa 22 % op de gemiddelde slotkoers van de laatste 12 maanden; en een premie van circa 36 % op de gemiddelde slotkoers van de laatste 2 jaar.

De Raad van Commissarissen en de Directie van Copaco verwachten het voorgenomen Bod te zullen ondersteunen en te zullen aanbevelen aan de aandeelhouders van Copaco. Partijen zullen in de komende weken verdere stappen nemen teneinde definitieve overeenstemming te bereiken over de voorgenomen openbare bieding en om de financiering van de transactie af te ronden.

Molenwijck deelt verder mee dat Mocidys B.V., houder van circa 5,4% van de Copaco Aandelen, heeft aangegeven dat zij positief tegenover het voorgenomen Bod staat, en dat zij haar Aandelen Copaco onder het voorgenomen Bod zal aanmelden. Inclusief de door Molenwijck en de door de Directie van Molenwijck gehouden Aandelen Copaco is derhalve reeds circa 66% van de Aandelen Copaco aan het voorgenomen Bod gecommitteerd.

1/3

Motivatie

Molenwijck en Copaco zijn van oordeel dat er onvoldoende redenen zijn die het continueren van de beursnotering van Copaco aan de officiële markt van Euronext Amsterdam N.V. rechtvaardigen. Er wordt zeer weinig gehandeld in het Aandeel Copaco, waardoor aandeelhouders hun belang niet kunnen uitbreiden of afbouwen zonder dat hiervan een grote invloed op de beurskoers uitgaat. De beperkte verhandelbaarheid van het Aandeel Copaco zou een eventuele uitgifte van aandelen bemoeilijken. Voorts zijn de toenemende regelgeving waaraan Copaco in verband met de beursnotering moet voldoen en de hieraan voor haar, in relatie tot haar omvang, verbonden kosten en lasten een reden om de beursnotering te beëindigen. Het is de overtuiging van Molenwijck en Copaco dat Copaco als 'private' onderneming slagvaardiger wordt. De recente publicatie betreffende een onderzoek van de Belastingdienst, waarbij enkele medewerkers van Copaco als getuige zullen worden gehoord, heeft geen invloed gehad op het voornemen de beursnotering te beëindigen, noch op de hoogte van het voorgenomen Bod.

Toekomst Copaco

Copaco zal haar activiteiten voortzetten onder haar huidige bedrijfsnaam en handelsnamen. Het voorgenomen Bod zal geen negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Copaco. Molenwijck heeft geen aanleiding om na gestanddoening van het Bod wijzigingen aan te brengen in de samenstelling van de Directie en van de Raad van Commissarissen van Copaco anders dan ter invulling van de vacature in de Raad van Commissarissen ontstaan na het recente overlijden van de heer J.W.M. Simons. Molenwijck is voornemens de huidige strategie van Copaco voort te zetten.

Positie van de heren J.G.L.M. Reijers en V.H.B.M. Reijers

De heren J.G.L.M. Reijers en V.H.B.M. Reijers zijn beiden (indirect) aandeelhouder van Molenwijck. Molenwijck en de heren Reijers houden thans tezamen, direct of indirect, 60,60 % van de Aandelen Copaco. Beide heren Reijers hebben zitting in de directie van Molenwijck. De directie van Copaco wordt gevormd door de heer J.G.L.M. Reijers, algemeen directeur en Drs. W.H. Geraats, financieel directeur. De heer V.H.B.M. Reijers heeft zitting in de Raad van Commissarissen van Copaco, die verder wordt gevormd door de heer H. Wiegel. In goed overleg is besloten dat de heren Reijers zich gedurende het biedingsproces zullen onthouden van deelname aan de beraadslagingen van de Directie en de Raad van Commissarissen van Copaco inzake het voorgenomen Bod. Copaco zal derhalve terzake worden vertegenwoordigd door Drs. W.H. Geraats en de heer H. Wiegel. De heren Reijers hebben om deze reden dan ook niet deelgenomen aan de beraadslagingen tussen de Raad van Commissarissen en de Directie over het Bod tot dusverre.

Verdere Procedure

Indien het voorgenomen Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan onder meer onder de voorwaarde dat, inclusief de door Molenwijck en haar Directie reeds gehouden Aandelen Copaco, ten minste 95% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Copaco wordt aangemeld onder het Bod. Indien het Bod gestand wordt gedaan, zal Molenwijck in overleg treden met Euronext Amsterdam N.V. teneinde de notering van de Aandelen Copaco aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. te beëindigen. Het ligt vervolgens in de bedoeling van Molenwijck om juridische mogelijkheden te benutten om alle nog door minderheidsaandeelhouders gehouden Aandelen Copaco te verwerven of andere stappen te nemen om te bewerkstelligen dat de notering beëindigd wordt en/of de Aandelen Copaco die niet zijn aangemeld alsnog worden verworven. Een juridische fusie of een uitkoopprocedure behoren daarbij tot de mogelijkheden.


2/3

Euronext Amsterdam N.V. en de Autoriteit Financiële Markten zijn geïnformeerd over het voorgenomen Bod. De ondernemingsraad van Copaco Nederland B.V., de Sociaal Economische Raad en de betrokken vakorganisaties zijn of worden heden op de hoogte gesteld.

Timing

Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden van het voorgenomen Bod, zal naar verwachting beschikbaar zijn in de 2e helft van oktober 2004. Kort na de publicatie van het biedingsbericht zal een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Copaco plaatsvinden waar het Bod zal worden toegelicht, met inachtneming van de gebruikelijke oproepingstermijn van 15 dagen.

Adviseurs

Rabo Securities N.V. treedt op als financieel adviseur en Van Doorne N.V. treedt op als juridisch adviseur van Copaco.
Ernst & Young treedt op als financieel adviseur en Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen treedt op als juridisch adviseur van Molenwijck.

Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 1 juncto artikel 9b lid 2 sub a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Profielen

Copaco
Copaco N.V. is sinds 1981 actief op het gebied van Informatie en Communicatie Technologie (ICT) en genoteerd aan de Officiële markt van Euronext Amsterdam N.V. De onderneming is marktleider in Nederland op haar gebied en levert met ca. 270 medewerkers computers, printers, netwerken, data-storage, mobiele telecom producten en software. De activiteiten zijn ondergebracht in de werkmaatschappijen Copaco Nederland B.V., Revah Telecom B.V. en POS-Line B.V.

Molenwijck
Molenwijck B.V. is een houdstermaatschappij, die tezamen met de heren Reijers 60,60% van de Copaco Aandelen houdt.

Informatie

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:

Copaco N.V. de heer Drs. W.H. Geraats tel.: 040 - 251 33 40 Molenwijck B.V. de heer V.H.B.M. Reijers tel.: 040 - 251 83 31
3/3


---- --