Amsterdam, 9 september 2004
ABN AMRO publiceert corporate governance richtlijnen voor Asset Management
ABN AMRO Asset Management maakt vandaag het beleid ten aanzien van corporate governance
bekend dat door haar vermogensbeheerders toegepast zal worden bij het beoordelen van beleggingen
en het uitoefenen van stemrechten ten behoeve van klanten. Dit beleid weerspiegelt de visie van
ABN AMRO dat een goede corporate governance een belangrijke afweging vormt bij
beleggingsbeslissingen.
Het beleid vormt tevens een antwoord op de codes voor corporate governance die in een groot aantal
landen zijn uitgevaardigd.Het wordt door de portefeuillebeheerders van ABN AMRO Asset Management
als referentiekader gehanteerd bij het beoordelen van de corporate governance van ondernemingen
wereldwijd die in portefeuille zijn opgenomen of waarin de beheerders overwegen te beleggen. Wanneer
dit volgens lokale codes en best practices is vereist, zal ABN AMRO strengere criteria toepassen.
Als wereldwijdevermogensbeheerder wil ABN AMRO Asset Management een actievere invulling gaan
geven aan corporate governance. Hiertoe zal het met ingang van 1 januari 2005 stemrechten gaan
uitoefenen voor de in Amsterdam en Luxemburg gevestigde beleggingsfondsen. Deze stap is in
overeenstemming met de Nederlandse corporate governance code en de best practices in de
vermogensbeheersector. Het stemgedrag zal elk kwartaal bekend worden gemaakt via de website.
De belangrijkste principes zijn bedoeld om ervoor te zorgen dat, onder andere:
- Het management van een onderneming zich vooral richt op het
optimaliseren van de aandeelhouderswaarde en tegelijkertijd vruchtbare
relaties met andere belanghebbenden nastreeft;
- de rechten van alle aandeelhouders afdoende worden gewaarborgd;
- er checks en balances aanwezig zijn om toezicht te kunnen uitoefenen
op de raad van bestuur en op de strategische koers van een
onderneming;
- informatie juist is en tijdig bekend wordt gemaakt.
.-.-.-.
Perscontacten:
ABN AMRO Persvoorlichting
+ 31 20 6288900
---- --
Corporate Governance Beleid
1. Inleiding Wat is corporate governance?
ABN AMRO Asset Management beschouwt corporate governance als ABN AMRO Asset Management beschouwt corporate governance als
een belangrijk aandachtspunt bij het beoordelen van beleggingsmoge- de wijze waarop de relaties tussen de Raad van Commissarissen,
lijkheden voor clienten. Van ondernemingen waar ABN AMRO Asset Raad van Bestuur en aandeelhouders worden geregeld.
Management in belegt verwachten wij dat zij hoge eisen stellen aan
goed ondernemeningsbestuur. In de hoedanigheid van aandeelhouder Waarom is corporate governance belangrijk?
van een groot aantal ondernemingen namens onze clienten, nemen Goede Corporate Governance draagt ertoe bij dat de kapitaalverschaf-
wij een zekere verantwoordelijkheid om een goede corporate gover- fers meer inzicht en zekerheid krijgen over de wijze waarop de finan-
nance te bevorderen bij ondernemingen in onze portefeuilles. ciële middelen worden aangewend. Een goede corporate governance
waarborgt dat de onderneming wordt bestuurd in het belang van de
Hieronder lichten wij de belangrijkste principes toe die als leidraad aandeelhouders en dat het rendement op de lange termijn wordt
dienen bij de beoordeling van de corporate governance van onderne- geoptimaliseerd.
mingen waarin wij beleggen of overwegen in te beleggen.
De essentie van deze principes is dat ondernemingen dienen te stre- 2. Belangrijkste corporate governance principes
ven naar een optimaal rendement voor aandeelhouders op de lange Inleiding
termijn. Een goede corporate governance draagt ertoe bij dat het Als beheerder van internationale portefeuilles passen wij onze corpo-
bestuur deze doelstelling kan bereiken. Daarnaast zullen wij de cor- rate governance pricipes wereldwijd toe. Deze principes zijn ontleend
porate governance van de verschillende ondernemingen vergelijken in aan toonaangevende standaarden. Echter, indien plaatselijk strengere
de relevante peer group. Tevens zullen wij de korte en lange termijn codes en best practices gelden zullen wij deze overnemen.
effecten in ogenschouw nemen.
Onze corporate governance principes zijn ontleend aan:
Namens onze clienten zullen wij stemrecht uitoefenen en dialogen - De herziene OESO-beginselen inzake corporate governance,
aangaan met ondernemingen waarbij wij onze corporate governance april 2004.
principes zullen hanteren. Wij beseffen echter dat corporate gover- - De Verklaring van het International Corporate Governance Network
nance een kwestie van maatwerk is en dat ondernemingen de ruimte (ICGN) inzake internationale corporate governance beginselen,
moet worden geboden om afwijkingen van specifieke bepalingen te juli 2003.
rechtvaardigen. De principes zullen jaarlijks worden getoetst aan de actuele interna-
tionale corporate governance normen en zo nodig worden aangepast.
Hieroner zullen wij aangeven hoe wij de gang van zaken in onderne-
mingen volgen, onze activiteiten evalueren, aan onze cliënten rappor-
teren en hoe wij omgaan met tegenstrijdige belangen.
1/4
ABN AMRO Asset Management
Corporate Governance Beleid
De Principes 8. Aandeelhouders dient de mogelijkheid te worden geboden om
Ondernemingsdoelstelling - aandeelhoudersrendement op lange termijn zowel het bestuur als de externe accountant vragen te stellen, om
1. De onderneming dient zich primair ten doel te stellen het aandeel- onderwerpen op de agenda van algemene vergaderingen te doen
houdersrendement op lange termijn te optimaliseren. Een goede plaatsen en om, binnen redelijke grenzen, voorstellen tot besluiten
corporate governance structuur draagt ertoe bij dat de aandacht te doen.
van het bestuur op deze doelstelling gericht blijft.
2. Ter verwezenlijking van deze doelstelling dient het bestuur een Openbaarmaking en transparantie
concernstrategie te ontwikkelen en door te voeren die op lange 9. Ondernemingen dienen over alle kwesties van wezenlijk belang,
termijn tot groei en verhoging van de aandeelhouderswaarde leidt. correcte en toereikende informatie tijdig openbaar te maken.
3. In lijn met deze doelstelling dient de onderneming te streven naar Dit betreft onder meer de financiële situatie, de resultaten, de
een effectief beheer van de omgang met belanghebbenden eigendomsverhoudingen en het bestuur van de onderneming.
(stakeholders). 10.De bovengenoemde informatie moet in overeenstemming met hoog-
waardige, internationaal aanvaarde standaarden worden samenge-
Rechten van aandeelhouders steld, gecontroleerd en openbaar gemaakt. De informatie dient,
4. De eigendomsstructuur van de onderneming dient zich te kenmer- indien van toepassing, tevens aan de marktrichtlijnen te voldoen,
ken door één stem per aandeel. De onderneming dient er actief zodat beleggers in staat zijn een weloverwogen beslissing te
voor te zorgen dat houders van aandelen hun stemrecht kunnen nemen over hun belang in de onderneming.
uitoefenen. Afwijkingen van de norm `één aandeel, één stem' waar 11.De informatie moet worden verspreid via kanalen die een gelijke,
door de inspraak van bepaalde aandeelhouders via hun stemrecht tijdige en goedkope toegang waarborgen.
niet evenredig is met de waarde van hun kapitaalinbreng, zijn niet
wenselijk en kunnen de onderneming schaden. Regelingen die een Bestuur, toezicht en bezoldiging
structurele afwijking van dit principe inhouden, dienen openbaar te 12.Het corporate governance beleid van de onderneming dient de
worden gemaakt en te worden verantwoord. Dergelijke regelingen strategische aansturing van de onderneming en een effectieve
mogen niet bedoeld zijn als beschermingsmaatregel tegen vijan- controle daarvan mogelijk te maken.
dige overnames. 13.De onderneming dient te onderkennen dat de raad van bestuur
5. Om de uitoefening van aandeelhoudersrechten te bevorderen, dient en/of de raad van commissarissen als geheel, alsmede elk lid
de onderneming zijn aandeelhouders zoveel mogelijk in staat te afzonderlijk jegens de aandeelhouders een fiduciaire verantwoor-
stellen bij volmacht te stemmen. delijkheid heeft en aan hen verantwoording dient af te leggen.
6. De processen en procedures met betrekking tot algemene vergade- 14.De raad van bestuur en de raad van commissarissen dienen strikte
ringen van aandeelhouders dienen te voorzien in een rechtvaardige ethische normen naleven.
behandeling van alle aandeelhouders. 15.De raad van bestuur en de raad van commissarissen dienen een
formele en transparante procedure ten aanzien van voordrachten
Effectieve betrokkenheid van aandeelhouders en benoemingen te waarborgen.
7. Aandeelhouders moeten hun stemrechten kunnen uitoefenen bij 16.De bezoldiging van bestuurders en commissarissen dient in over
besluiten over fundamentele veranderingen als: (1) wijziging van de eenstemming te zijn met de belangen van de aandeelhouders en de
statuten (2) machtiging tot uitgifte van nieuwe aandelen, (3) buiten- onderneming op de lange termijn. De bezoldiging moet een billijke
gewone transacties, zoals fusieovereenkomsten, belangrijke acqui- afspiegeling zijn van zowel de geleverde individuele prestatie als de
sities, overname door derden of andere gevallen waarin de over bedrijfsprestatie. Bij de beoordeling of een afzonderlijk bezoldi-
dracht van activa een nadelige invloed kan hebben op het aande- gingspakket billijk is, zullen wij de prestatie van de betrokkene, de
lenkapitaal, (4) cruciale besluiten met betrekking tot corporate omvang en de complexiteit van de functie, de vereiste vaardighe-
governance, zoals de (voordracht tot) benoeming van bestuurders den en de vergelijkbaarheid met soortgelijke functies in overweging
en (5) bezoldiging van bestuurders en commissarissen. nemen. Essentiële beloningselementen van arbeidsovereenkomsten
moeten onverwijld openbaar worden gemaakt.
2/4
ABN AMRO Asset Management
Corporate Governance Beleid
Onafhankelijkheid van bestuur
17.Het bestuur (bestaande uit uitvoerende bestuurders en toezicht 3. Onze benadering van corporate governance
houdende bestuurders) dient te bestaan uit een sterke vertegen- Monitoring
woordiging van onafhankelijke leden die beschikken over de ver In het kader van ons reguliere beleggingsproces nemen wij uiteenlo-
eiste competenties, zoals fundamentele branchekennis, financiële pende aspecten van de performance van ondernemingen in ogen-
deskundigheid en ervaring. Met betrekking tot de samenstelling en schouw, zoals
onafhankelijkheid van het bestuur zullen wij bij de toepassing van - corporate governance en eigendomsstructuur;
dit principe de algemeen aanvaarde corporate governance codes - concernstrategie en beleid;
in het land van vestiging in acht nemen. - financiële resultaten (inclusief vergelijkingen met concurrenten);
18.De bestuursvoorzitter mag niet de Chief Executieve Officer (CEO) - staat van dienst van het top management en opvolgingsplanning;
zijn en dient niet te participeren in het opstellen van vergoedings- - relaties met stakeholders.
regelingen voor uitvoerende bestuurders. Voormalige CEO's of
voormalige bestuursleden mogen niet worden voorgedragen voor Wij beoordelen de performance van ondernemingen op grond van
de functie van voorzitter van de raad van bestuur of de raad van eigen analyses, die gebaseerd zijn op bedrijfsverslagen en -berichten,
commissarissen. rechtstreeks contact met het management en onafhankelijke onder-
19.De belangrijke commissies van de raad van commissarissen, te zoeksbureaus.
weten de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de selec-
tie- en benoemingscommissie, dienen te zijn samengesteld uit over Naleving
wegend onafhankelijke leden. Indien lokale codes voorschrijven Onderstaand volgt ons beleid ten aanzien van de naleving van onze
dat deze commissies geheel uit onafhankelijke leden dienen te corporate governance principes. Wij trachten bij ondernemingen nale-
bestaan, verwachten wij dat hieraan wordt voldaan. ving van onze principes te bewerkstelligen door het stemrecht uit te
oefenen of door een dialoog met het bedrijf aan te gaan.
Relaties met stakeholders (belanghebbenden) 1. Uitoefening van het stemrecht
20.Ondernemingen dienen de wettelijke rechten van stakeholders te Wanneer wij namens onze cliënten stemrechten uitoefenen, zullen wij
respecteren en te streven naar een succesvolle en productieve de principes van dit corporate governance beleid toepassen. Een
relaties met alle stakeholders. goede corporate governance laat zich echter niet vangen in één
21.Ondernemingen dienen hun beleid openbaar te maken waar dat model dat voor alle situaties geschikt is.
relevant is voor specifieke stakeholders, bijvoorbeeld ten aanzien
van de werkomgeving en het milieu. Ten eerste bestaan er wereldwijd aanzienlijke verschillen tussen
22.Wij zijn een voorstander van prestatiebevorderende mechanismen usances op dit gebied. Hoewel wij bij voorkeur zouden zien dat onder-
die de belangen van werknemers op één lijn brengen met die van nemingen direct een optimaal corporate governance beleid toepas-
aandeelhouders en andere belanghebbenden, met inbegrip van sen, beseffen wij dat wij in ons stemgedrag een constructieve houding
aandelenprogramma's die toegankelijk zijn voor een brede groep moeten aannemen om dit doel te bereiken. Het stemgedrag dient der-
van medewerkers of andere winstdelingsregelingen die ten doel halve ook te worden beschouwd in het licht van onze opstelling ten
hebben medewerkers in een rendementsverbetering van aandeel aanzien het voeren van een dialoog met de betreffende onderneming.
houders te laten delen. Ten tweede kunnen ondernemingen in bepaalde landen valide rede-
nen hebben om van corporate governance structuren af te wijken.
Wij zullen wezenlijke afwijkingen ten opzichte van onze principes of
lokale best practice bepalingen derhalve van geval tot geval analyse-
ren. Indien naar onze mening blijkt dat de redenen van de afwijkingen
valide zijn en de belangen van aandeelhouders er niet door worden
geschaad, behouden wij ons het recht voor dergelijke afwijkingen te
3/4
ABN AMRO Asset Management
Corporate Governance Beleid
ondersteunen. anderingsproces voldoende snel verloopt.
2. Voeren van dialogen als aandeelhouder Rapportage
Wij zullen tot het voeren van dialogen overgaan indien deze houding, Als de dialogen met een onderneming tot wezenlijke uitkomsten leiden
met inachtneming van de daarmee gemoeide kosten, naar onze dan zullen wij daarover verslag uitbrengen aan cliënten die de betref-
inschatting waarde zal toevoegen voor onze cliënten. Wij zullen in het fende onderneming in portefeuille houden. In deze rapportages zal
bijzonder actie ondernemen wanneer wij bezorgd zijn over bepaalde worden aangegeven wat de redenen voor het voeren van dialogen
aspecten van de performance van een onderneming of wanneer het waren, waaruit deze bestond, welke reactie is ontvangen en wat de
aandeelhoudersrendement in het gedrang lijkt te komen. bereikte resultaten zijn. Aangezien vroegtijdige publiciteit de voort-
gang van dergelijke processen nadelig kan beïnvloeden, is de rappor-
Het voeren van dialogen kan, afhankelijk van de specifieke omstandig- tage soms aan grenzen gebonden.
heden, verschillende vormen aannemen. Voorbeelden zijn:
- gesprekken met de bestuurders of commissarissen van een onder- Tegenstrijdige belangen
neming; ABN AMRO Asset Management onderhoudt met veel ondernemingen
- schriftelijk overbrengen van onze punten van bezorgdheid aan relaties, zowel rechtstreeks als via de ABN AMRO Bank. Wanneer wij
bestuurders of commissarissen van een onderneming; een dialoog aangaan met ondernemingen, zullen wij ernaar streven
- uitwisselen van informatie met andere aandeelhouders; om alle betrokkenen over onze acties in te lichten. Wij zullen trachten
- samen met andere aandeelhouders een aandeelhouders- te waarborgen dat potentiële gevallen van belangenverstrengeling
vergadering bewerkstelligen; met andere onderdelen van de Groep, met deelnemingen of anders-
- bijwonen van algemene vergaderingen van aandeelhouders. zins worden onderkend en in overeenstemming met onze klantover-
eenkomsten en de voorschriften van onze toezichthouders worden
Dialoog behandeld. Conform onze fiduciaire verantwoordelijkheid jegens onze
Wij gaan met ondernemingen dialogen aan over corporate governan- cliënten zullen wij in hun belang optreden. Wanneer wij namens cliën-
ce met het uitgangspunt dat een corporate governance structuur op ten stemmen tijdens aandeelhoudersvergaderingen van ABN AMRO
de behoeften van een onderneming toegesneden moet zijn, maar Bank NV, zullen wij de stemadviezen van onze adviseur, inzake stem-
tevens aan minimumeisen dient te voldoen. In bepaalde gevallen kun- gedrag, opvolgen.
nen ondernemingen goede redenen hebben voor een benadering die
niet in overeenstemming is met onze corporate governance principes.
De bestuurders en commissarissen van een onderneming dienen
evenwel open te staan voor wijzigingen in de corporate governance
structuur indien de algemene vergadering van aandeelhouders (of een
groep aandeelhouders) goed gemotiveerde bezwaren presenteert.
Evaluatie van dialogen
Naar aanleiding van de dialogen met een onderneming in een van
onze portefeuilles zal de respons en reactie op onze acties worden
geëvalueerd. Wij zullen beoordelen of het management onze bezorgd-
heid ter harte heeft genomen en of de reactie met onze doelen in
overeenstemming is. Wij beseffen dat het voeren van dialogen een
langdurige proces kan zijn en vaak een stapsgewijze aanpak vereist.
In dergelijke gevallen zullen wij regelmatig beoordelen of het manage-
ment de beoogde verbetering daadwerkelijk voorstaat en of het ver-
4/4
---- --
ABN AMRO