Ingezonden persbericht
P E R S B E R I C H T
NIET VOOR VERSPREIDING NAAR OF BINNEN DE VERENIGDE STATEN, CANADA,
AUSTRALIË, JAPAN OF ITALIË.
's-Hertogenbosch, 2 november 2004
In verband met vragen die gesteld zijn door aandeelhouders na onze
bekendmaking van 15 oktober 2004, zal Laurus N.V. ("Laurus") haar
aandeelhouders op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
die vandaag gehouden wordt, voorzien van bepaalde additionele informatie zoals
uiteengezet in dit persbericht met betrekking tot het verwachte tijdschema van de
uitgifte evenals de verschillende overeenkomsten tussen Casino Guichard-
Perrachon S.A. ("Casino") en ABN AMRO Bank, ING Bank en Rabobank ("de
banken").
Claimemissie
Op voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhouders van Laurus, alsmede
bepaalde gebruikelijke voorwaarden, verwacht Laurus op 9 november voor het
begin van de beurshandel de emissievoorwaarden, inclusief de uitgifteprijs, aan te
kondigen. Het prospectus zal ook op 9 november beschikbaar worden gesteld. De
"record date" (de registratiedatum) voor de inschrijvingsrechten zal naar
verwachting onmiddellijk na het sluiten van de handel op Euronext Amsterdam op
9 november zijn. Tot de registratiedatum worden de aandelen inclusief
inschrijvingsrechten verhandeld en vanaf 10 november worden de aandelen
separaat van de inschrijvingsrechten verhandeld. De periode waarin de rechten
uitgeoefend kunnen worden, begint naar verwachting op 10 november en sluit naar
verwachting op 22 november. Zie voor meer informatie het onderstaande
tijdschema.
Samenvatting van het verwachte tijdschema
9 november Aankondiging van de voorwaarden van de claimemissie, inclusief
de uitgifteprijs
10 november · Start van de inschrijvingsperiode voor aangeboden aandelen
· Start van de notering en handel in de inschrijvingsrechten op
Euronext Amsterdam om 09:00 CET
22 november · Einde van de handel in rechten om 13:15 CET
· Sluiting van de inschrijvingsperiode voor aangeboden aandelen
om 15:30 CET
23 november "Rump placement" (onderhandse plaatsing van aandelen waarvoor
de inschrijvingsrechten niet zijn uitgeoefend)
26 november Toelating van de nieuwe aandelen tot de notering en handel
De door Laurus aan de underwriters (ABN AMRO Rothschild, ING Investment
Banking en Rabo Securities) verschuldigde vergoeding bedraagt ongeveer EUR 5
miljoen.
1
Overeenkomsten tussen Casino en de banken
In verband met onze financiële herstructurering in 2002 hebben Casino en de
banken een call optie en lock-up overeenkomst gesloten. De belangrijkste
kenmerken van deze overeenkomst, zoals opgenomen in het prospectus dat is
opgesteld voor Laurus' uitgifte van aandelen in 2002, zijn opgenomen in Appendix
I van dit persbericht.
In verband met de op 15 oktober aangekondigde voorgestelde samenvoeging van
aandelen en claimemissie, hebben Casino en de banken een aantal bepalingen in
de call optie en lock-up overeenkomst gewijzigd.
Tegelijkertijd zijn Casino en de banken overeengekomen dat de banken, die op
grond van de call optie die Casino op die aandelen heeft verplicht zijn om een
bepaald aantal aandelen in Laurus te houden, de inschrijvingsrechten die hen in
het kader van de claimemissie toegekend zullen worden op die aandelen, aan
Casino zullen verkopen.
De prijs die Casino is overeengekomen aan de banken te betalen voor hun
inschrijvingsrechten is gelijk aan het lagere van (i) de theoretische prijs1 van de
inschrijvingsrechten, of (ii) het naar volume gewogen gemiddelde van de koers van
de inschrijvingsrechten op Euronext Amsterdam gedurende de periode waarin de
rechten verhandelbaar zijn met een maximum van 1,00 per recht (zoals
aangepast aan de voorgenomen 1 voor 10 samenvoeging van aandelen).
Opgemerkt dient te worden dat de door Casino aan de banken te betalen prijs de
uitkomst is van onderhandelingen tussen Casino en de banken en kan afwijken van
de daadwerkelijke prijs van de inschrijvingsrechten bij aanvang van de
voorgestelde uitgifte danwel gedurende de periode dat de inschrijvingsrechten
worden verhandeld.
De call optie en lock-up overeenkomst tussen Casino en de banken is gewijzigd. De
formule voor de berekening van zowel de Call Optie prijs als de minimum prijs per
Call Optie aandeel (zie Appendix I) is aangepast: de door Casino aan de banken te
betalen prijs voor hun inschrijvingsrechten (gekapitaliseerd op basis van een
rentevoet van 6 maanden Euribor + 0,5% spread vanaf de dag dat door Casino
aan de banken is betaald voor de inschrijvingsrechten) zal worden afgetrokken van
de Call Optie prijs of de minimum prijs per Call Optie aandeel.
1 De theoretische prijs van de inschrijvingsrechten wordt als volgt berekend: (P - Q) / (1 + R), waarbij
P gelijk is aan de slotkoers van de aandelen Laurus op 9 november 2004 (uitgaande van het tijdschema
hierboven), Q gelijk is aan de uitgifteprijs per aandeel en R gelijk is aan de verhouding van de
claimemissie (bijvoorbeeld R = 2 betekent dat 2 rechten nodig zijn om in te schrijven voor 1 nieuw
aandeel), zoals aangekondigd zal worden voor opening van de beurshandel op 9 november 2004.
---
Over Laurus
Laurus is op 30 oktober 1998 ontstaan uit een fusie tussen De Boer Unigro N.V. en
Vendex Food Groep B.V. Laurus is met een marktaandeel van ongeveer 16,6%,
ongeveer 25.000 werknemers en 720 supermarkten, een van de belangrijkste
levensmiddelenorganisaties in Nederland. Laurus exploiteert in Nederland de
supermarktformules Edah, Konmar en Super De Boer. Laurus heeft filialen in eigen
beheer, en werkt samen met zelfstandige ondernemers die supermarkten
exploiteren onder de drie formulenamen.
De aandelen Laurus zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam . De
aandelen zijn opgenomen in de Next150, Midkap en de Food and Drug retailers
indices. De opties op de aandelen Laurus worden ook verhandeld op Euronext
Amsterdam (per november 2004 in EuronextLiffe).
Disclaimer
Deze aankondiging is niet bedoeld voor bekendmaking, verspreiding of publicatie,
direct of indirect, in zijn geheel of gedeeltelijk, naar of binnen de Verenigde Staten,
Australië, Canada, Japan of Italië. Dit document vormt (geen onderdeel van) een
aanbod of uitnodiging tot het inschrijven op, of de koop van, inschrijvingsrechten,
aandelen of andere effecten in enig jurisdictie.
Het aanbod voor de koop van aandelen in Laurus ingevolge de voorgenomen
uitgifte wordt uitsluitend gedaan op basis van de informatie die is opgenomen in
een prospectus dat algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld in Nederland in
verband met die uitgifte. Het prospectus zal gedetailleerde informatie bevatten
over de uitgifte, Laurus en haar management en tevens financiële informatie
bevatten. Wanneer het prospectus algemeen verkrijgbaar wordt gesteld, zullen
exemplaren ervan kosteloos verkrijgbaar zijn bij Laurus of ABN AMRO Bank N.V.,
of via de website van Euronext Amsterdam (alleen voor Nederlandse ingezetenen).
De toekenning van inschrijvingsrechten of het aanbieden van nieuwe aandelen
kunnen in bepaalde jurisdicties bij wet aan beperkingen onderhevig zijn. Potentiële
beleggers dienen zich daarom op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen
en deze in acht te nemen.
In het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen die
professionele ervaring hebben op het gebied van beleggingen en die vallen onder
de definitie van "investment professionals" in artikel 19(5) van de Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (de "Regeling") of
die vallen onder artikel 43 of 49 (2) van de Regeling of omdat het andere personen
betreft aan wie Laurus anderszins rechtmatig een uitnodiging of aanbieding mag
doen tot het verrichten van beleggingsactiviteiten in overeenstemming met de
Regeling.
Deze aankondiging bevat en vormt geen aanbieding voor de koop van effecten in
de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin verwezen wordt zijn niet en
zullen niet worden geregistreerd ingevolge de US Securities Act of 1933, zoals
gewijzigd (de "US Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht
in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie ingevolge de
US Securities Act.
---
Perscontacten:
Frits Kremer, telefoonnummer 0031 (0) 73 622 37 14 / 0031 (0) 6 22 45 88 57
---
APPENDIX I Uittreksel van pagina 23 van het prospectus van 9 juli 2002
(vertaald uit het Engels)
Casino heeft een call optie op 71.577.252 aandelen die uitgegeven zijn aan de
Banken in de aandelenplaatsing (de "Call Optie"). De volledige uitoefening van de
Call Optie zal Casino in staat stellen om na voltooiing van de transactie haar totale
(directe of indirecte) aandelenbelang in ons te verhogen naar 51% op basis van
volledige verwatering. De Call Optie kan geheel of gedeeltelijk uitgeoefend worden
op elke datum en uiterlijk op 31 december 2008 (de "Call Optie Uitoefendatum").
Casino is overeengekomen om afstand te doen van haar rechten onder de Call
Optie indien haar (directe of indirecte) aandelenbelang in Laurus gedurende een
aaneengesloten periode van drie maanden minder is dan 20%.
De prijs per Call Optie aandeel die door Casino betaald moet worden bij een
uitoefening van de Call Optie, de Call Optie prijs, wordt als volgt berekend:
(a) het resultaat van het rekenkundig gemiddelde van twaalf keer de
Geconsolideerde EBITA en zes keer de Geconsolideerde EBITDA, verminderd
met de Geconsolideerde Netto Schulden, per aandeel gebaseerd op de
gemiddelde cijfers volgend uit de jaarrekeningen van de twee financiële jaren
voorafgaand aan de Call Optie Uitoefen Datum, als een gemiddelde van de
twee jaren; en
(b) te verminderen met enige betalingen gedaan door ons op de Call Optie
aandelen vanaf het eind van het laatste financiële jaar gebruikt als referentie
bij de berekening van de Call Optie prijs en de Call Optie Uitoefendatum.
Echter, de minimum prijs per Call Optie zal op zijn minst gelijk zijn aan het
resultaat van 0,90:
(a) gekapitaliseerd op basis van een rentevoet van zes maanden Euribor + 0,5%
spread vanaf de voltooiing van de aandelenplaatsingen tot en met de Call
Optie Uitoefendatum; en
(b) verminderd met enige betalingen gedaan door ons op de Call Optie aandelen
vanaf de datum van voltooiing van de aandelenplaatsingen tot en met de Call
Optie Uitoefendatum.
De Banken zijn onderworpen aan een lock-up op de 71.577.252 Call Optie
aandelen en mogen geen van de betreffende aandelen van de hand doen tot het
eerder plaatsvinden van (i) een verklaring van afstand van recht door Casino, die
Casino verplicht is te geven indien zij (direct of indirect) voor een aaneengesloten
periode van drie maanden houder is van minder dan 20% van ons uitstaand
aandelenkapitaal; en (ii) 1 januari 2009, de afloopdatum van de Call Optie.
In het geval dat Casino alle of een deel van de aandelen, zoals gespecificeerd in
een aankondiging van uitoefening van haar Call Optie, binnen zes maanden na de
datum van een dergelijke Call Optie aankondiging aan een derde verkoopt, zal
Casino de banken het verschil betalen tussen de koopprijs die is overeengekomen
met die derde en de Call Optie prijs die betaald is of betaald moet worden door
Casino aan de Banken (berekend op de manier zoals hierboven beschreven).
De "Geconsolideerde EBITA" houdt in het geconsolideerde bedrijfsresultaat (operating income) van de
Laurus groep voor de betreffende referentieperiode, bijgesteld door daar de goodwill amortisatie bij op
te tellen. De Geconsolideerde EBITA zal geen rekening houden met enige uitzonderlijke of buitengewone
posten. Het geconsolideerde bedrijfsresultaat en goodwill amortisatie zullen aangepast worden voor
minderheidsbelangen. De " Geconsolideerde EBITDA" houdt in de geconsolideerde EBITA van de Laurus
groep voor de betreffende referentieperiode, bijgesteld door daar de post afschrijvingen bij op te tellen.
De post afschrijvingen zal worden aangepast voor minderheidsbelangen.
De "Geconsolideerde Netto Schulden" houdt op ieder moment in de som van de volgende posten in de
geconsolideerde balans van de Laurus groep: schuld aan banken en andere vergelijkbare schuld, plus
andere rentedragende leningen, plus financiële leases (inclusief financiële leases onder sale- and- lease-
back overeenkomsten), plus achtergestelde schulden, minus liquide middelen.
---
---- --