Petroplus International N.V.

Overeenstemming op hoofdlijnen over voorwaarden en condities van financiering; Biedingen afhankelijk van afronding van financieringsdocumentatie en overige voorbereidingen; Het formele biedingsproces gaat naar verwachting in de tweede helft van november van start


- Overeenstemming op hoofdlijnen over voorwaarden en condities van financiering
- Biedingen afhankelijk van afronding van financieringsdocumentatie en overige voorbereidingen
- Het formele biedingsproces gaat naar verwachting in de tweede helft van november van start

Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië of Japan. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde documenten bevatten geen bod op de gewone aandelen Petroplus International N.V. of de 10.5% Senior Notes due 2010, maar de verwachting is gerechtvaardigd dat op termijn een bod zal worden uitgebracht. Onder verwijzing naar de persberichten van 18 mei 2004, 17 juni 2004, 27 juli 2004, 3 september 2004 en 30 september 2004, maken Petroplus en RIVR bekend (i) een voorgenomen aanbevolen openbaar bod door de Bieder op alle uitstaande gewone aandelen van Petroplus met een biedprijs van EUR 8,00 in contanten per gewoon aandeel (het "Aandelenbod"), (ii) de voorgenomen procedure waarin instemming van de houders van een meerderheid van de 10.5% Senior Notes due 2010 ("Senior Notes") zal worden verzocht voor wijzigingen (of doorhalingen) van bepaalde bepalingen in de trustakte ("Toestemmingsprocedure") en (iii) het voorgenomen openbaar bod op de Senior Notes van 101% van de nominale waarde, dat bestaat uit een bod van 100% van de nominale waarde van de Senior Notes en een premie van 1%, die betaalbaar wordt gesteld als instemming is gegeven (het "Senior Notes Bod").

Petroplus International N.V. en RIVR Acquisition B.V. (de "Bieder") maken gezamenlijk bekend dat de recente volatiliteit op de oliemarken het verkrijgen van de benodigde financiering voor het Aandelenbod en het Senior Notes Bod (de "Biedingen") en de Toestemmingsprocedure heeft gecompliceerd, en, als gevolg daarvan, de overige voorbereidingen en het daadwerkelijk doen van de Biedingen en de Toestemmingsprocedure heeft vertraagd.

De Bieder heeft nu verhoogde equity commitments verkregen en overeenstemming op hoofdlijnen bereikt met betrekking tot de bepalingen en voorwaarden voor de financiering voor de Biedingen, met een consortium van banken bestaande uit Barclays Capital, Fortis Bank, NIBCapital and Rabobank voor de senior financiering en Intermediate Capital Group for the mezzanine financiering. Partijen streven nu naar het verkrijgen van toestemming van Petroplus haar relatiebanken. Daarnaast zetten partijen het afronden van de pre-biedingsvoorwaarden voort, inclusief het afronden van definitieve financieringsovereenkomsten en het bereiken van overeenstemming met en het verkrijgen van toestemming van derden inzake bepaalde materiële contracten en tevens, gegeven de verstreken tijd, het uitvoeren van een beperkte update van het due diligence onderzoek.

Het daadwerkelijk doen van de voorgenomen Biedingen tegen de eerder aangekondigde prijzen blijft afhankelijk van het afronden en ten uitvoer brengen van de definitieve financieringsovereenkomsten en genoemde andere voorbereidingen. Partijen verwachten deze voorbereidingen in de komende weken af te ronden en in de tweede helft van november met het formele biedingsproces van start te gaan.

Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.

Rotterdam, Nederland, 11 november 2004 Londen, Verenigd Koninkrijk, 11 november 2004

Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
Mobile: + 31 65 208 3014
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl

The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com

Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).

Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.

Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

The Carlyle Group
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 18,4 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe op buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië. The Carlyle Group spitst zich toe op de volgende sectoren: auto-industrie, consumentproducten en zware industrie, energie, gezondheidszorg, luchtvaart en defensie, technologie en zakelijke diensten, telecommunicatie en media en transport. Sinds 1987 heeft de firma EUR 11.2 miljard eigen vermogen geïnvesteerd in 332 transacties. The Carlyle Group heeft meer dan 540 mensen in dienst in 14 landen. The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels haar fonds gespecialiseerd in de energiesector en middels andere aangesloten investeerders.

Riverstone Holdings LLC en de The Carlyle Group zijn de beide beherend vennoot van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, een USD 1,1 miljard equity fund opgericht voor wereldwijde investeringen in de energie sector. Riverstone, in New York gevestigd en in 2000 opgericht, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer. Riverstone doet investeringen in de volgende sectoren van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 875 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.

Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com