VNU N.V.

27 10 2004 Advertentie: BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

VNU N.V. gevestigd te Haarlem

Aandeelhouders worden uitgenodigd tot het bijwonen van de

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

te houden op dinsdag 16 november 2004 om 15.00 uur in het Okura Hotel te Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 333.

ONDERWERPEN OP DE AGENDA 1. Opening. 2. Goedkeuring van het besluit van de Raad van Bestuur betreffende de verkoop van de World Directories Group. De goedkeuring wordt gevraagd op grond van artikel 2:107a van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor een nadere uitleg wordt verwezen naar de aandeelhouderscirculaire. 3. Voorstel tot wijziging van de statuten van VNU N.V. Wijziging van de statuten van VNU N.V. in overeenstemming met de voorgestelde wijzigingen en machtiging van ieder lid van de Raad van Bestuur om de ministeriële verklaring van geen bezwaar op de concept-akte van statutenwijziging aan te vragen, de concept-akte zodanig aan te passen als noodzakelijk mocht blijken teneinde de verklaring van geen bezwaar te verkrijgen of als mocht worden geadviseerd door het Ministerie van Justitie alsmede om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De voorgestelde wijziging van de statuten van VNU N.V. houdt verband met (i) de invoering in de statuten van bepalingen van de Nederlandse corporate governance code, (ii) de invoeringen van bepalingen van de Wet van 9 juli 2004 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de structuurregeling en (iii) overige wijzigingen. 4. Voorstel tot wijziging van het Bonus Plan voor 2005 en volgende jaren zoals opgenomen in het Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. 5. Benoeming van een lid van de Raad van Bestuur Benoeming van de heer R.A. Ruijter tot lid van de Raad van Bestuur per 1 december 2004 en als Chief Financial Officer als opvolger van de heer F.J.G.M. Cremers per 1 januari 2005, zulks voor een periode eindigend aan het eind van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2009, gebaseerd op een bindende voordracht opgesteld door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen. 6. Mededelingen en rondvraag. 7. Sluiting.

Algemene Toelichting a) De agenda, de aandeelhouderscirculaire inhoudende nadere informatie betreffende de verkoop van de World Directories Group, een concept-akte van statutenwijziging alsmede nadere informatie betreffende (i) de benoeming van een lid van de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde wijziging van het Bonus Plan voor 2005 en volgende jaren zoals opgenomen in het Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur, staan op de website van VNU N.V. ("VNU") en liggen vanaf heden voor aandeelhouders ter inzage en zijn voor hen verkrijgbaar bij het hoofdkantoor van VNU, Ceylonpoort 5-25 te Haarlem, en bij de hieronder genoemde banken. b) De Raad van Bestuur heeft bepaald dat voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op 16 november 2004 als stemgerechtigden en vergadergerechtigden hebben te gelden zij die (i) op 9 november 2004 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (het "Registratietijdstip") zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en (ii) zijn aangemeld overeenkomstig de hierna omschreven procedure. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de bij het Nederlands Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. ("Necigef") aangesloten instellingen en het register van VNU te Haarlem, uit welke (deel)registers blijkt wie op het Registratietijdstip gerechtigd zijn tot de aandelen. Aandeelhouders, die hun aandelen houden via het verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer, die de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in persoon willen bezoeken, kunnen zich uiterlijk op 9 november 2004 (12.00 uur 's middags) via hun eigen bank aanmelden bij ABN AMRO Bank N.V. of Fortis Bank N.V., onder overlegging aan ABN AMRO Bank N.V. of Fortis Bank N.V. door hun eigen bank van een bevestiging dat de desbetreffende aandelen ten name van de houder daarvan in haar administratie geregistreerd zullen blijven tot en met het Registratietijdstip. Na ontvangst van de aanmelding zal ABN AMRO Bank N.V. of Fortis Bank N.V. deze houders een toegangsbewijs toezenden. Aandeelhouders die hun aandelen niet houden via het verzameldepot als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer en die als aandeelhouder zijn ingeschreven in het register te Haarlem kunnen zich uiterlijk op 9 november 2004 (12.00 uur 's middags) aanmelden ten kantore van VNU te Haarlem. De stemrechten en/of vergaderrechten kunnen slechts worden uitgeoefend door een gevolmachtigde indien deze zich overeenkomstig bovenstaande procedure heeft aangemeld. Schriftelijk gevolmachtigden dienen hun volmacht op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te tonen. De aanmeldingsprocedure die geldt voor houders van American Depositary Receipts is nader omschreven in de toelichting op de agenda.

ABN AMRO Bank N.V. Fortis Bank (Nederland) N.V.

Ter inzage: Ter inzage: Foppingadreef 22 Rokin 55 1102 BS Amsterdam 1012 KK Amsterdam

Telefonisch opvraagbaar: Telefonisch opvraagbaar: 076 579 94 55 020 527 24 67

De Raad van Commissarissen Haarlem, 27 oktober 2004