Petroplus International N.V.

Published: 08:30 18.01.2005 GMT+1 /Source: Petroplus International NV /AEX: PETRP /ISIN: NL0000376937

Petroplus Funding verhoogt Totale Vergoeding voor Senior Notes Bod naar 108,75% en verlengt de Toestemmingsperiode naar 1 februari 2005


* Petroplus Funding verhoogt Totale Vergoeding voor Senior Notes Bod naar 108,75% en verlengt de Toestemmingsperiode naar 1 februari 2005
* RIVR is voornemens een verbeterd aanbevolen bod uit te brengen van EUR 9,00 in contanten per Aandeel Petroplus of een mogelijkheid voor Petroplus aandeelhouders om in RIVR te participeren
* Houders van 85% van de Senior Notes hebben hun Senior Notes aangemeld of hebben onherroepelijk toegezegd hun Senior Notes aan te melden onder het Senior Notes Bod
* 81% van de aandeelhouders Petroplus hebben toegezegd hun Aandelen aan te melden onder het Aandelenbod
* Aandelenbod wordt eind januari 2005 verwacht

Dit is een gezamenlijk persbericht van Petroplus International N.V. ("Petroplus") en RIVR Acquisition B.V. ("RIVR"). Dit bericht, of delen daarvan, mag niet worden gepubliceerd in of verspreid in de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan of Italië. Deze aankondiging en de daaraan gerelateerde documenten bevatten geen uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te verkopen of verzoek tot een uitnodiging of bod om Senior Notes (zoals hieronder gedefinieerd) te kopen, een bod op de gewone aandelen Petroplus International N.V., of een bod op de aandelen in en andere vormen van aandeelhoudersfinanciering aan RIVR Acquisition B.V., maar de verwachting is gerechtvaardigd dat op termijn een bod op deze aandelen zal worden uitgebracht. Met betrekking tot de persberichten van 18 mei 2004, 17 juni 2004, 27 juli 2004, 6 september 2004, 30 september 2004, 11 november 2004, 1 december 2004, 9 december 2004, 15 december 2004, 30 december 2004 en 17 januari 2005 maakten Petroplus en RIVR eerder een voorgenomen openbaar bod door RIVR bekend op alle uitstaande gewone aandelen (het "Aandelenbod") in het aandelenkapitaal van Petroplus (de "Aandelen Petroplus"), samen met een voorgenomen openbaar bod in contanten (het "Senior Notes Bod") met betrekking tot alle uitstaande 10.5% Senior Notes due 2010 zoals uitgegeven door Petroplus Funding B.V. (de "Senior Notes") en een gerelateerd verzoek om toestemming (de "Toestemming") van houders van de Senior Notes teneinde wijzigingen van bepaalde bepalingen in de trustakte behorend bij de Senior Notes (de "Trustakte") te bewerkstelligen, die het merendeel van de beperkende bepalingen zullen opheffen, evenals bepaalde 'events of default' en bepaalde aanvullende bepalingen en rechten zoals opgenomen in de Senior Notes en Trustakte (de "Voorgestelde Wijzigingen") (het "Senior Notes Verzoek om Toestemming").

Verhoogd Senior Notes Bod
Petroplus Funding B.V. ("Petroplus Funding") maakt hierbij bekend dat het de Toestemmingspremie voor houders van Senior Notes die hun Senior Notes geldig aanbieden en Toestemming verlenen aan de Voorgestelde Wijzigingen voorafgaand aan 17.00 uur, Londen tijd, op 1 februari 2005, de herziene deadline voor de Toestemmingspremie, heeft verhoogd.


* De totale vergoeding voor de Senior Notes (de "Totale Vergoeding") bedraagt EUR 1.087,50 per EUR 1.000,00 nominale waarde van de Senior Notes.


* De Totale Vergoeding is inclusief een bedrag van EUR 87,50 per EUR 1.000,00 nominale waarde van de Senior Notes (de "Toestemmingspremie") die alleen wordt uitgekeerd aan houders van Senior Notes die hun Senior Notes op geldige wijze hebben aangeboden en deze niet op geldige wijze intrekken, en die op geldige wijze hun Toestemming hebben verleend aan de Voorgestelde Wijzigingen voorafgaand aan 17:00 uur, Londen tijd op 1 februari 2005, de deadline voor de Toestemmingspremie, tenzij verlengd of eerder beëindigd door Petroplus Funding.


* Het Senior Notes Bod wordt verlengd en loopt af om 17:00 uur, Londen tijd, op 14 februari 2005. Het tijdstip en de datum kunnen worden verlengd afhankelijk van de aanmeldingsperiode van het Aandelenbod, indien uitgebracht. Verhoging voorgenomen Aandelenbod
Onder voorbehoud van bepaalde condities, zoals hieronder verder gespecificeerd, is RIVR bereid haar voorgenomen Aandelenbod te verhogen naar EUR 9,00 per Aandeel Petroplus, waarbij het uitstaande aandelenkapitaal van Petroplus wordt gewaardeerd op EUR 278 miljoen. Dit verhoogde voorgenomen Aandelenbod impliceert een premie van 46% ten opzichte van de slotkoers van EUR 6,18 van Euronext Amsterdam op 17 mei 2004, de dag vóór de eerste bekendmaking van het voorgenomen Aandelenbod.

De aandeelhouders van Petroplus zou per Aandeel Petroplus een keuze uit twee alternatieve vormen van compensatie worden geboden, te weten:
* Een bedrag in contanten van EUR 9,00 (het "Contante Bod")
* Certificaten ("Certificaten") van aandelen in, en andere vormen van aandeelhoudersfinanciering aan RIVR ("Certificaatbod").

Indien het Aandelenbod wordt gedaan, zou het voorgenomen Certificaatbod de aandeelhouders van Petroplus de mogelijkheid bieden hun Aandelen Petroplus te ruilen voor een investering in RIVR. De Certificaten zouden worden uitgebracht door een stichting die de onderliggende aandelen in, en andere vormen van aandeelhoudersfinanciering aan, RIVR houdt. Het maximale aantal Aandelen Petroplus waarvoor Petroplus aandeelhouders het Certificaatbod kunnen verkiezen bedraagt circa 2,2 miljoen Aandelen Petroplus. Indien Petroplus aandeelhouders het Certificaatbod verkiezen voor meer dan 2,2 miljoen Aandelen Petroplus, zullen de Certificaten op een pro rata basis worden toegewezen, waarbij er vanuit zal worden gegaan dat zij voor de resterende Aandelen Petroplus het Contante Bod zullen hebben verkozen.

De voorwaarden van de Certificaten (en bepaalde van de onderliggende stukken) zullen beperkende bepalingen bevatten. Zo zullen bijvoorbeeld de certificaathouders geen kiesrecht hebben met betrekking tot de onderliggende aandelen in RIVR en zullen zij geen recht hebben hun Certificaten om te ruilen voor die aandelen. De Certificaten zullen onderworpen zijn aan overdrachtbeperkingen. Bovendien zullen de voorwaarden van de aan RIVR te verstrekken aandeelhoudersfinanciering aan de fondsen gelieerd aan The Carlyle Group zekere rechten van prioriteit boven overige investeerders in RIVR verschaffen in het geval van betalingen door RIVR aan de aandeelhouders. Zowel het Contante Bod als het Certificaatbod zullen worden omschreven in het biedingsbericht.

Het voorgenomen Contante Bod zal worden aanbevolen door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Petroplus en zal worden vergezeld van een fairness opinie. RIVR heeft overeenstemming bereikt over de gecommitteerde financiering van het Senior Notes Bod en het voorgenomen Aandelenbod met Barclays Bank Plc, behoudens het afronden van de leningsdocumenten.

Toezeggingen
Houders van Senior Notes betreffende een totale nominale waarde van de Senior Notes van EUR 192 miljoen, die samen 85% vertegenwoordigen van alle uitgegeven en uitstaande Senior Notes, hebben of onherroepelijk toegezegd hun Toestemming te verlenen aan de Voorgestelde Wijzigingen en de door hen gehouden Senior Notes aan te melden of hebben deze aangemeld onder de voorwaarden van het Senior Notes Bod.

Als gevolg van bepaalde negatieve uitlatingen inzake het overwogen biedingsniveau op het Aandeel Petroplus, zoals bekendgemaakt in de eerder genoemde persberichten, heeft RIVR elk van de Petroplus aandeelhouders met een significant belang benaderd om hun steun te verkrijgen voor het Aandelenbod zoals hierboven omschreven. Als gevolg van deze besprekingen heeft RIVR toezeggingen gekregen van een groep van aandeelhouders welke een totaal van circa 25 miljoen Aandelen Petroplus vertegenwoordigen, gelijk aan 81% van de totale uitgegeven en uitstaande Aandelen Petroplus, dat zij hun Aandelen Petroplus zullen aanbieden indien het Aandelenbod wordt uitgebracht. Deze groep aandeelhouders omvat een aantal aandeelhouders die reeds eerder hebben toegezegd hun Aandelen Petroplus te zullen aanbieden, waaronder Reggeborgh Invest B.V. en de persoonlijke houdstermaatschappijen van de Heren M.Q.H. van Poecke en W.A. Willemstein, en een aantal additionele aandeelhouders, waaronder NPM Capital N.V., Delta Lloyd Asset Management, Orange Deelnemingen Fund N.V., Fortis ASR Verzekeringsgroep N.V., Darlin N.V. and Minefa Holdings B.V. Procedure
Petroplus en RIVR verwachten dat het Aandelenbod eind januari 2005 zal worden uitgebracht. Het doen van het voorgenomen Aandelenbod is afhankelijk van bepaalde condities, inclusief het finaliseren van definitieve financieringsovereenkomsten voor de verbeterde biedingen, het verkrijgen van toestemming van bepaalde partijen en de afwezigheid van een belangrijke negatieve verandering. Na de publicatie van het biedingsbericht met betrekking tot het Aandelenbod zal Petroplus een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om onder meer het Aandelenbod te bespreken. De datum van deze vergadering zal op zijn laatst 15 dagen voorafgaand aan de vergadering worden bekendgemaakt en zal worden gepubliceerd in tenminste Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant, waar van toepassing.

Het voorgenomen Aandelenbod en het Senior Notes Bod zijn afhankelijk van, inter alia, het aanmelden van een gewone meerderheid van de Senior Notes en 95% van de Aandelen.

Barclays Capital treedt op als de exclusieve dealer manager voor het Senior Notes Bod. De tender agents voor het Senior Notes Bod zijn The Bank of New York en The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Het Senior Notes Biedingsbericht kan gedurende normale werktijden worden verkregen via een van beide tender agents, The Bank of New York of The Bank of New York (Luxembourg) S.A. door contact op te nemen met Daniel Wynne op +44 20 7964 6337 of Jackie Geisen op +44 20 7964 7306. Alle diensten gerelateerd aan het Senior Notes Bod kunnen worden verkregen van The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

Additionele informatie betreffende de voorwaarden van het Senior Notes Bod kunnen worden verkregen van Barclays Capital of door contact op te nemen met The Bank of New York (Luxembourg) S.A., op de onderstaand adressen:

Barclays Capital The Bank of New York (Luxembourg) S.A. T.a.v.: Sven Pongs or Marie-France Guay T.a.v.: Daniel Wynne 5 The North Colonnade Aerogolf Center Canary Wharf 1A Hoehenhof Londen, E14 4BB L-1736 Senningerberg Verenigd Koninkrijk Luxemburg Tel: +44 (0)20 7773 8990 Tel: +44 20 7964 6337

Deze aankondiging vormt geen aanbeveling betreffende het Senior Notes Bod en het Senior Notes Verzoek om Toestemming. Houders van Senior Notes zouden advies moeten inwinnen van een onafhankelijke financiële adviseur in verband met de geschiktheid van de transacties zoals hierin omschreven voor de betreffende individu.

Dit bericht is een openbare aankondiging zoals bedoeld in sectie 9g, lid 1 sub c, van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

"This press release is not an offer of securities for sale in the United States, securities may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration, any public offering of securities to be made in the United States will be made by means of a prospectus that may be obtained from the company and that will contain detailed information about the company and management, as well as financial statements."

Dit persbericht is ook uitgegeven in de Engelse taal. In geval van inconsistentie prevaleert het Engelstalige bericht.

Rotterdam, Nederland, 18 januari 2005 Londen, Verenigd Koninkrijk, 18 januari 2005

Nadere informatie
Voor nadere informatie kan contact worden opgenomen met:

Petroplus:
Martijn L.D. Schuttevaer
Investor Relations Manager
Tel: + 31 10 242 6046
M.L.Schuttevaer@Petroplus.nl

The Carlyle Group:
Katherine Elmore-Jones
Director of European Communications
Tel: +44 20 78 94 1200
Katherine.ElmoreJones@Carlyle.com

Petroplus
Petroplus heeft zich gedurende haar tienjarig bestaan ontwikkeld tot een toonaangevende speler op de Europese 'midstream' oliemarkt. Het midstreamsegment omvat raffinage, marketing en logistiek (voornamelijk tankopslag).

Petroplus is eigenaar van raffinaderijen in Antwerpen (België), Cressier (Zwitserland) en Teesside (Verenigd Koninkrijk) met een totale capaciteit van 240.000 vaten per dag inclusief de ontzwavelingscapaciteit in Antwerpen. Petroplus heeft een verkoopvolume van meer dan 20 miljoen ton olieproducten per jaar en een opslagcapaciteit van 5 miljoen m³ door heel West-Europa.

Petroplus, met het hoofdkantoor in Rotterdam en regionale hoofdkantoren in Hamburg en Zug, heeft vestigingen in meer dan 20 landen en heeft circa 1000 mensen in dienst. Petroplus is genoteerd in het NextPrime segment van de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V.

The Carlyle Group en Riverstone Holdings
The Carlyle Group is een wereldwijde private equity firma met meer dan USD 18,49 miljard beheerd vermogen. The Carlyle Group past een beproefde en gedisciplineerde investeringsmethode toe. The Carlyle Group investeert in buyouts, venture capital, onroerend goed, high yield en turnaround in Noord-Amerika, Europa en Azië, met een focus op automotive, transport & zware industrie, consumentproducten, energie, gezondheidszorg, luchtvaart, technologie & zakelijke diensten en telecommunicatie & media. Sinds 1987 heeft de firma EUR12.4 miljard eigen vermogen geïnvesteerd in 355 transacties. The Carlyle Group heeft meer dan 540 mensen in dienst in 14 landen. The Carlyle Group zal participeren in de transactie middels haar fonds gespecialiseerd in de energiesector en middels andere aangesloten investeerders.

Riverstone Holdings LLC en de The Carlyle Group zijn de beherend vennoten van het Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund II, een USD 1,1 miljard private equity fund opgericht voor wereldwijde investeringen in de energiesector. Riverstone Holdings LLC, gevestigd in New York en opgericht in 2000, heeft USD 1,5 miljard onder haar beheer en richt zich met name op de energiesector. Riverstone Holdings LLC doet investeringen in de volgende segmenten van de energiesector: midstream, upstream, elektriciteit en exploratie. Tot op heden heeft het fonds zich voor ongeveer USD 875 miljoen gecommitteerd aan 10 investeringen in deze vier sectoren.

Petroplus International N.V. P.O. Box 85002 3009 MA Rotterdam The Netherlands Phone: +31 (0)10 242 5900 Fax: +31 (0)10 242 6052 E-mail: IR@petroplus.nl Website: http://www.petroplusinternational.com