Gemeenschappelijk persbericht van InBev en SUN Interbrew Ltd
InBev kondigt aan dat ze aanbiedt de resterende minderheidsbelangen in SUN Interbrew Ltd te verwerven voor een contant bedrag van USD 33,41 per aandeel
Brussel, Moskou, 12 april 2005
InBev N.V. (Euronext: INB) ("InBev") en SUN Interbrew Ltd (Luxemburg: SUNAG) ("SUN Interbrew" of "SIL") kondigen aan dat InBev, volgend op de mededeling van 21 januari 2005, vandaag een aanbevolen bod van USD 33,41 in cash (de "geboden prijs") heeft uitgebracht op de resterende klasse A-aandelen (zonder stemrecht) en GDR's ("klasse A-effecten") en klasse B-aandelen (met stemrecht) en GDR's ("klasse B-effecten" en, samen met de klasse A-effecten, "SIL-aandelen") die InBev nog niet bezit.
Als gevolg van het afronden van de transacties met zowel SUN Trade (International) Ltd. ("SUN Trade") als Alfa-Eco, zoals aangekondigd op 31 januari 2005, bezit InBev vandaag 97,3% van de klasse B-effecten en 98,8% van de klasse A-effecten in SUN Interbrew. Daarmee heeft InBev in totaal een economisch belang van 98,4% in SUN Interbrew.
InBev heeft vandaag een bod uitgebracht op (i) de uitstaande geplaatste klasse A-effecten (het "klasse A-bod") en (ii) de uitstaande geplaatste klasse B-effecten (het "klasse B-bod") die InBev nog niet bezit (samen "het bod" genoemd). In overeenstemming met de bepalingen van het bod zullen de houders van SIL-aandelen van InBev ontvangen (in contanten):
voor elk klasse A-aandeel USD 33,41
voor elk klasse A-GDR USD 33,41
(elk SIL A-GDR vertegenwoordigt één SIL A-aandeel)
voor elk klasse B-aandeel USD 33,41
voor elk klasse B-GDR USD 33,41
(elk SIL B-GDR vertegenwoordigt één SIL B-aandeel)
De geboden prijs van 33,41 USD komt overeen met de waarde die InBev op 12 augustus 2004 verklaarde betaald te hebben voor de participatie van SUN Trade in SIL, zoals toen onderhandeld tussen InBev en SUN Trade. InBev gelooft dat de geboden prijs van USD 33,41 een stuk hoger ligt dan de prijzen die een houder van SIL-aandelen had kunnen krijgen via on- of off-market transacties vóór 12 augustus 2004.
Na het sluiten van het bod en ongeacht of InBev al dan niet 90% van de uitstaande SIL-aandelen heeft verworven, is InBev van plan om het domicilie van SIL van Jersey over te brengen naar een ander rechtsgebied en om de notering van de SIL-aandelen te schrappen van de Beurs in Luxemburg. InBev verwacht dat de aanvraag voor deze schrapping zal plaatsvinden tegen het einde van het tweede kwartaal van 2006.
De raad van bestuur van SIL (de "SIL-raad") werd door Merrill Lynch geadviseerd betreffende de billijkheid van de geboden prijs per SIL-aandeel. De volledige tekst van het advies is het voorwerp van bijlage IV van het document m.b.t. het bod (het "advies"). De raad oordeelt dat de bepalingen van het bod billijk zijn vanuit financieel oogpunt. Bijgevolg bevelen de SIL-bestuurders unaniem aan dat de houders van SIL-aandelen het bod aanvaarden. In totaal bezitten de SIL-bestuurders en het senior management van SIL (i) 227.925 klasse A-effecten, goed voor ongeveer 21,1% van de uitstaande klasse A-effecten die vandaag niet in het bezit zijn van InBev; en (ii) 20.900 klasse B-effecten, goed voor ongeveer 2,8% van de uitstaande klasse B-effecten die vandaag niet in het bezit zijn van InBev ((i) en (ii) samen vertegenwoordigen in totaal ongeveer 13,6% van het bestaande uitstaande aandelenkapitaal van SIL dat vandaag niet in het bezit is van InBev). InBev heeft onherroepelijke verbintenissen ontvangen om het bod te (doen) aanvaarden voor het totale aantal SIL-aandelen van de SIL-bestuurders en het senior management van SIL. Al deze verbintenissen zullen pas ophouden bindend te zijn wanneer het bod verstrijkt of wordt ingetrokken.
De aanbiedingsperiode voor het bod begint vandaag, 12 april 2005, en verstrijkt op 12 mei 2005 om 15.00 uur (tijd in Luxemburg) (tenzij InBev, naar eigen goeddunken, beslist de aanbiedingsperiode te verlengen). Het bod wordt betaald tot tien kalenderdagen na het einde van de aanbiedingsperiode. Tenzij ze geldige aanvaardingen heeft ontvangen voor zowel (i) ten minste 90 procent van de klasse A-effecten, EN (ii) ten minste 90 procent van de klasse B-effecten (de "voorwaarde"), is InBev niet verplicht SIL-aandelen te verwerven in het kader van zowel het klasse A-bod als het klasse B-bod. InBev kan naar eigen goeddunken beslissen dit percentage te verlagen. Exemplaren van het document m.b.t. het bod en van de aanvaardingsdocumenten werden vandaag verzonden naar de houders van SIL-aandelen en kopieën kunnen worden verkregen op de volgende adressen:
The Bank of New York,
One Canada Square,
London E14 5AL,
United Kingdom
Mr. Daniel Wynne, tel. +44 20 7964 6337
dwynne@bankofny.com
The Bank of New York (Luxembourg), S.A.,
Aérogolf Center,
1A Hoehenhof, L-1736,
Senningerberg,
Luxembourg.
Mr. Daniel Wynne, tel. +352 2634 771
dwynne@bankofny.com
Voor meer informatie over het bod en de aanvaardingsprocedure van het bod verwijzen we de houders van SIL-aandelen naar het document m.b.t. het bod en de bijbehorende aanvaardingsdocumenten.
Indien de voorwaarde m.b.t. het bod wordt vervuld of opgegeven en InBev binnen de vastgestelde termijn 90 procent in nominale waarde heeft verworven van zowel (i) de klasse A-effecten als (ii) de klasse B-effecten (die ze vandaag niet bezit), dan geniet InBev in overeenstemming met de vennootschapswet van Jersey van 1991 het recht alle resterende klasse A-effecten of klasse B-effecten (zoals toepasbaar) te verwerven, en ze is dat vandaag ook van plan. Aan de houders van SIL-aandelen die onderworpen zijn aan de gedwongen acquisitie zou hetzelfde contante bedrag worden geboden als aan de houders van SIL-aandelen die gelijk welk bod aanvaarden. Ongeacht of de voorwaarde m.b.t. elk bod wordt vervuld, neemt InBev zich voor het domicilie van SIL na de afronding van het bod over te brengen van Jersey naar een ander rechtsgebied. Ongeacht of InBev al dan niet voldoende aanvaardingen heeft ontvangen om de resterende SIL-aandelen gedwongen te verwerven, is InBev ook van plan een aanvraag te laten indienen met het oog op het schrappen en het annuleren van de verhandeling van SIL-aandelen op de Beurs van Luxemburg voor genoteerde aandelen. Naar verwachting zal deze aanvraag tot schrapping plaatsvinden vóór het einde van tweede kwartaal van 2006. Deze schrapping zou de liquiditeit en verhandelbaarheid van gelijk welke SIL-aandelen waarvoor het bod niet is aanvaard gevoelig verminderen. InBev kan ook vragen dat SIL de bestaande deposito-overeenkomst beëindigt die het GDR-programma beheert.
Voorts kondigt InBev haar voornemen aan om vanaf vandaag te beginnen met het aankopen van SIL-aandelen in de markt voor de geboden prijs. De aandelen zullen in naam van InBev worden aangekocht door Renaissance Capital. De houders van SIL-aandelen die hun aandelen wensen te verkopen kunnen contact opnemen met Masha Shatalina op het volgende adres: Renaissance Capital, 22 Voznesensky pereulok, 125009 Moskou, tel. +7 501 258 7706.
Het bod wordt niet gedaan en zal niet worden gedaan, direct noch indirect, in of naar de Verenigde Staten en eender welke documentatie in verband ermee mag niet worden verstuurd naar noch op enige andere wijze worden verdeeld in de Verenigde Staten, ongeacht of dit gebeurt met gebruik van de Amerikaanse post of gelijk welke andere middelen of instrumenten van handel tussen de staten van de V.S. of van buitenlandse handel met de V.S. (met inbegrip van, zonder beperking, post, fax, telex, telefoon en internet), of van de faciliteiten van een Amerikaanse nationale effectenbeurs. Het bod kan niet worden aanvaard via dergelijk gebruik, middelen of instrumenten in of vanuit de Verenigde Staten. Bijgevolg worden en mogen geen kopieën van dit persbericht en van eender welke documentatie in verband ermee worden verstuurd of op enige andere wijze worden verdeeld in of naar of vanuit de Verenigde Staten of, in deze hoedanigheid, naar bewaarders, beheerders of gevolmachtigden die SIL-aandelen bijhouden voor personen die de Amerikaanse nationaliteit bezitten, en personen die dergelijke documenten ontvangen (met inbegrip van bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) mogen ze niet verdelen of versturen in, naar of vanuit de Verenigde Staten. Elke voorgenomen aanvaarding van het bod dat direct of indirect het resultaat is van een inbreuk op deze beperkingen zal ongeldig zijn. Er worden geen SIL-aandelen gevraagd van een ingezetene van de Verenigde Staten en aandelen die in antwoord worden verstuurd door een Amerikaanse ingezetene zullen niet worden aanvaard.
Over InBev
InBev is een beursgenoteerd bedrijf (Euronext: INB) met hoofdzetel in Leuven, België. Het bedrijf, waarvan de oorsprong teruggaat tot 1366, is vandaag de grootste brouwer ter wereld in volume. De strategie van InBev bestaat erin haar lokale platformen te versterken door belangrijke posities uit te bouwen in de belangrijkste biermarkten ter wereld. Dit wordt gerealiseerd door interne groei, maximale efficiëntie, gerichte overnames en door de consument op de eerste plaats te zetten. InBev heeft een portfolio van meer dan 200 merken, waaronder Stella Artois®, Brahma®, Beck's®, Skol® - het derde beste verkopende bier wereldwijd - Leffe®, Hoegaarden®, Staropramen® en Bass®. InBev stelt ongeveer 77.000 mensen te werk en heeft activiteiten in meer dan 30 landen in Amerika, Europa en Azië. In 2004 realiseerde InBev een netto-omzet van E8,57 miljard (inclusief 4 maanden AmBev). Bezoek voor meer informatie onze website www.InBev.com.
Over SUN Interbrew Ltd
SUN Interbrew Limited is the second largest brewer in Russia and the largest brewer in Ukraine. The company was set up in 1999 as a strategic partnership between InBev, the No. 1 global brewer, and the SUN Group, operating in the region since 1958, and in the beer sector of Russia and CIS since the beginning of 1990s.
The company's main brands are Stella Artois®, Beck's®, Staropramen®, Klinskoye, Sibirskaya Korona, and Tolstiak in Russia, and Stella Artois®, Beck's®, Chernigivske, Rogan, Taller and Yantar in Ukraine.
SUN Interbrew is a public company registered in Jersey, whose shares are listed in Luxembourg and traded on the Luxembourg, Frankfurt and Berlin stock exchanges.
Contact Informatie
InBev
Marianne Amssoms Patrick Verelst
Corporate Media Relations Director VP Investor Relations
Tel: +32-16-27-67-11 Tel: +32-16-27-65-41
Fax: +32-16-50-67-11 Fax: +32-16-50-65-41
E-mail: marianne.amssoms@inbev.com E-mail: patrick.verelst@inbev.com
SUN Interbrew Ltd
SUN Interbrew Limited
Joseph W.Strella, Chief Executive Officer
Luc Vanheel, Chief Financial Officer
Tel.: +7 (501) 960-2360
Fax: +7 (501) 960-2364
---- --
InBev