Beter Bed Holding NV

Beter Bed Holding Agenda

AGENDA
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
BETER BED HOLDING N.V.
op woensdag, 27 april 2005 om 15.00 uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG Amsterdam
1. Opening.

2. Verantwoording over de verslagperiode:
a. Verslag van de Directie.
b. Bericht van de Raad van Commissarissen.
c. Vragen.
d. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening. e. Dividendvoorstel 2004.
f. Verlening van décharge aan de Directie voor het gevoerde beleid. g. Verlening van décharge aan de Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht.
3. Dividendbeleid.

4. Acquisitiemogelijkheid in Spanje.

5. Corporate Governance.

6. Remuneratiebeleid.

7. Voorstel tot statutenwijziging.

8. Voorstel tot verhoging van de vergoeding voor de commissarissen.
9. Verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het uitgeven van nieuwe aandelen tot een maximum van 10% van het aantal uitstaande aandelen en het verlenen van bevoegdheid aan de Directie tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht.
10. Verlenen van machtiging aan de Directie tot verkrijging/inkoop van eigen aandelen tot een maximum van 10% van het uitstaande aantal aandelen.

11. Voorstel van de Raad van Commissarissen om de heer Renders opnieuw te benoemen tot commissaris.

12. Voorstel benoeming externe accountant.

13. Mededelingen.

14. Rondvraag.

15. Sluiting.

Beter Bed Holding Toelichting

TOELICHTING BIJ DE AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
3. DIVIDENDBELEID
Het dividendbeleid van Beter Bed Holding N.V. is gericht op de maximalisatie van het aandeelhouders- rendement met behoud van een gezonde vermogenspositie. Doelstelling van de onderneming is om, onder voorwaarden, tenminste 50% van de nettowinst uit te keren aan de aandeelhouders. Dit zal gebeuren in de vorm van een interim-dividend na publicatie van de derde kwartaalcijfers en een slotdividend na goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op deze manier wordt de betaling van dividend meer evenredig over het jaar gespreid.
De uitkering van dividend mag er niet toe leiden dat op enige publicatiedatum de solvabiliteit van de onderneming lager is dan 30%. De ratio rentedragende schuld/EBITDA mag niet groter zijn dan 2. De Directie stelt jaarlijks vast ­ onder instemming van de Raad van Commissarissen ­ welk deel van de winst wordt gereserveerd.
Ook het besluit tot het uitkeren van een interim-dividend is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
4. ACQUISITIEMOGELIJKHEID IN SPANJE
Bij dit agendapunt zal nadere informatie worden verschaft over de acquisitiemogelijkheid in Spanje. 5. CORPORATE GOVERNANCE
De Raad van Commissarissen en de Directie onderschrijven de principes voor goed ondernemingsbestuur zoals die zijn opgenomen in de Nederlandse Corporate Governance Code. De code is dit verslagjaar in werking getreden. Op de website www.beterbedholding.com vindt u een volledig overzicht van alle best practice bepalingen, waarin per bepaling is aangegeven of de onderneming hieraan voldoet of niet. Tijdens de vergadering zullen afwijkingen van de code nader worden toegelicht. 6. REMUNERATIEBELEID
De Remuneratiecommissie heeft de hoofdlijnen van het beleid geformuleerd en deze zijn door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De AvA kan het beleid vaststellen. De hoofdlijnen zijn:

1. Een marktconform vast salaris.

2. Een variabele bonus van maximaal 75% van het vaste jaarsalaris.
3. Een lange termijn incentive, momenteel in de vorm van opties op aandelen van de vennootschap. Toelichting:
Marktconform: naar inzicht van de Remuneratiecommissie. Bonus: voor 60% bepaald door kwantitatieve doelstellingen en voor 40% door het realiseren van kwalitatieve doelstellingen, zulks ter beoordeling van der Remuneratiecommissie.

Beter Bed Holding Toelichting

7. VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING
Zoals vorig jaar tijdens de AvA besproken, stellen Raad van Commissarissen en Directie voor om het structuurregime bij Beter Bed Holding te verlaten, teneinde de invloed van de aandeelhouders te vergroten. Hiervoor is het nodig om de statuten van de onderneming aan te passen. Ook toepassing van de Code Tabaksblat vereist een aantal wijzigingen in de statuten. Hieronder worden de belangrijkste wijzigingen weergegeven. Een volledige versie van de gewijzigde statuten sturen wij u op verzoek toe. Dit document ligt ook voor aanvang van de vergadering voor u klaar. Belangrijkste wijzigingen:
Art. 17, lid 1: Directeuren worden benoemd door de AvA (in plaats van RvC) op voordracht van de RvC. Art. 18 : De AvA stelt het bezoldigingsbeleid vast, waarbinnen de RvC de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren vaststelt. Art. 21, lid 1: Besluiten van de Directie, die goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereisen, worden alleen in algemene bewoordingen omschreven; invulling vindt plaats in het directiereglement.
Art. 21, lid 3: Er is een aantal besluiten dat goedkeuring van de AvA behoeft. Art. 24 : Commissarissen worden benoemd door de AvA op voordracht van de RvC. Art. 26, lid 5: Een commissaris kan maximaal voor drie termijnen van 4 jaar worden benoemd. Art. 41, lid 3: De Directie kan een registratiedatum vaststellen, hetgeen inhoudt dat aandelen niet meer hoeven te worden gedeponeerd om vergaderrechten te krijgen. 8. VOORSTEL TOT VERHOGING VAN DE VERGOEDING VOOR DE COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen stelt voor de commissarissenvergoeding voor het jaar 2005 te verhogen van 20.420 tot 26.500 voor de Voorzitter en van 15.882 tot 22.500 voor leden die deel uit maken van een commissie en 16.000 voor leden die geen deel uitmaken van een commissie. De belangrijkste redenen voor de verhoging van de vergoeding zijn de toegenomen tijdsbesteding mede als gevolg van de Nederlandse Corporate Governance Code, waaronder het instellen van twee commissies. De vergoeding is voor het laatst aangepast in het jaar 2000. 9. VERLENEN VAN BEVOEGDHEID AAN DE DIRECTIE TOT HET UITGEVEN VAN NIEUWE AANDELEN TOT EEN MAXIMUM VAN 10% VAN HET AANTAL UITSTAANDE AANDELEN EN HET VERLENEN VAN BEVOEGDHEID AAN DE DIRECTIE TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET VOORKEURSRECHT.
Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt.
Op basis van artikel 10 van de statuten vragen Raad van Commissarissen en Directie de bevoegdheid om nieuwe aandelen uit te geven tot maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal. Hieraan gekoppeld wordt gevraagd bevoegdheid te verlenen voor het passeren van het voorkeursrecht zoals geformuleerd in artikel 11 van de statuten. Beide bevoegdheden worden gevraagd voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 10. VERLENEN VAN MACHTIGING AAN DE DIRECTIE TOT VERKRIJGING/INKOOP VAN EIGEN AANDELEN TOT EEN MAXIMUM VAN 10% VAN HET UITSTAANDE AANTAL AANDELEN.
Dit betreft een jaarlijks terugkerend agendapunt.
Gevraagd wordt om de Directie op basis van artikel 13 van de statuten de bevoegdheid te verlenen tot het inkopen van maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal. De inkoopprijs mag maximaal 10% boven de gemiddelde slotkoers van de 5 beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving liggen. Deze bevoegdheid wordt gevraagd voor een periode van 18 maanden na de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Beter Bed Holding Toelichting

11. VOORSTEL VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN OM DE HEER RENDERS OPNIEUW TE BENOEMEN TOT COMMISSARIS. Volgens rooster is de heer Cas Renders aan de beurt om af te treden als commissaris na afloop van deze AvA. De heer Renders heeft te kennen gegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft het voornemen de heer Renders te herbenoemen. Het voorstel tot herbenoeming is gebaseerd op zijn persoonlijke deskundigheid, zijn onafhankelijke en constructief kritische inbreng, zijn helder strategisch inzicht en zijn specifieke kennis op het gebied van fusies en overnames. Zijn bijdrage is sterk complementair aan die van de overige commissarissen en versterkt daarmee het totale profiel van de Raad.
Cas Renders is 42 jaar.
12. VOORSTEL TOT BENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT De Raad van Commissarissen stelt voor, mede op basis van het advies van de Directie en de Audit- commissie, om voor de controle van de jaarrekening over 2005, wederom Ernst & Young te benoemen tot externe accountant. De controle zal verricht worden door de heer W.T. Prins RA, partner bij Ernst & Young.

B E T E R B E D H O L D I N G