Geachte redactie,

Naar aanleiding van de bekendmaking gisteren van het principeakkoord over de verkoop van Telfort aan KPN (zie persberichten hieronder), laten wij u graag weten dat NautaDutilh optreedt als adviseur voor de verkoper, Telfort Beheer. Het team van NautaDutilh werd geleid door partners Teska van Vuren en Jeroen Preller en bestond verder uit Joost den Engelsman, Lot Nolthenius, Jan-Maarten van Gils, Nicolette Kalsbeek en Eveline Bronkhorst. Mocht u interesse hebben om (na 18 uur) met Teska van Vuren te spreken over de betrokkenheid van NautaDutilh bij deze overname, vernemen wij dat graag.

Namens NautaDutilh,
Van Kempen Public Relations & Public Affairs
Koninginnegracht 38
2514 AD Den Haag
telefoon 070- 346 3760

PERSBERICHT TELFORT 28 JUNI 2005:
Telfort onder vleugels van KPN verder

Overname verstevigt groeipotentieel Telfort aanzienlijk

Amsterdam, 28 juni 2005 - Telfort maakt vandaag bekend, dat zij een principe akkoord heeft bereikt met KPN over de verkoop van 100% van de Telfort B.V. aandelen. Met deze overname verstevigt KPN zijn positie en waarborgt Telfort haar groeiambities.

Ton aan de Stegge, CEO van Telfort: 'Wij zijn een interessante partij en goede aanvulling op het multi-branding beleid van KPN. Telfort is een succesvolle speler die winstgevend de Nederlandse markt benadert. Telfort is financieel gezond en wij staan bekend om onze ondernemersmentaliteit. De jaarcijfers die we 2 weken geleden hebben gepresenteerd zijn dan ook iets om trots op te zijn. Telfort heeft zich georiënteerd met welke partij wij onze positie - in welke vorm dan ook - konden verstevigen en die daarbij tevens aansluit bij onze groeiambities.'

Telfort zal onder haar eigen naam blijven werken en de strategie die haar zo succesvol heeft gemaakt, blijven volgen.

Voor deze overname is een ontheffing nodig van de NMa. De Ondernemingsraad van Telfort is geïnformeerd en de gebruikelijke procedure is ingezet.
*****************************************
PERSBERICHT KPN 28 JUNI 2005

KPN neemt Telfort over
KPN heeft in principe overeenstemming bereikt over de overname van Telfort, de Nederlandse mobiele operator met 2,4 miljoen klanten, voor een bedrag van EUR 980 miljoen, na aflossing van financieringsschuld en exclusief liquide middelen. Afhankelijk van specifieke performance indicatoren kan dit bedrag verhoogd worden met maximaal EUR 140 miljoen. Als onderdeel van deze acquisitie verkrijgt KPN EUR 900 miljoen fiscaal compensabele verliezen met een netto contante waarde van ongeveer EUR 180 miljoen. Met deze overname verkrijgt KPN direct toegang tot klantensegmenten met een hogere groei, die complementair zijn aan zijn huidige klantenbestand. KPN is door deze transactie in staat het complete klanten spectrum in the Nederlandse mobiele markt te bedienen daarbij voortbouwend op het succesvol gepositioneerde Telfort merk.

Het combineren van de wederzijdse sterke punten stelt beide bedrijven in staat om op de middellange termijn aanzienlijke besparingen te realiseren op het gebied van marketing, algemene bedrijfskosten en netwerkkosten.


· Telfort met een sterke positie in de laag geprijsde consumenten segmenten blijft een zelfstandig merk binnen KPN's meerdere merken portfolio.
· Telfort en KPN kunnen beide profiteren van wederzijdse kennisuitwisseling op het gebied van distributie, klantenretentie en optimale klantenbinding. Verder zullen de activiteiten op het gebied van groothandel volledig worden geïntegreerd, met het doel om in dit marktsegment te profiteren van Telfort's deskundigheid.
· Het netwerk van Telfort zal door KPN geïntegreerd worden.

De acquisitie zal worden betaald uit beschikbare liquide middelen binnen KPN. Daarbij blijft KPN binnen de grenzen van zijn zelf opgelegde financiële raamwerk met een maximum van 2 keer Nettoschuld/EBITDA en een minimum van zes keer EBITDA/Netto rente.

De acquisitie behoeft de goedkeuring van de NMA. De ondernemingsraad van KPN heeft reeds een positief advies uitgebracht. Consultatie van de vakbonden zal binnenkort plaatsvinden.

Ad Scheepbouwer:
"We zijn blij met deze transactie omdat die het ons mogelijk maakt, versneld het afgegeven doel van een omzet aandeel van meer dan 40% in de Nederlandse markt te behalen. Dit zal onze concurrentiepositie tegenover de sterke Europese spelers die op de Nederlandse markt actief zijn verbeteren en ons beter in staat stellen om internationaal te concurreren. Op de middellange termijn voorzien we aanzienlijke besparingen door deze acquisitie met name op het gebied van bedrijfskosten, marketing en besparing op het netwerkkosten. We heten het sterke team van Telfort, dat in korte tijd een fantastisch track record wist op te bouwen, van harte welkom."

Safe Harbor
Certain statements contained in this press release constitute forward-looking statements. These statements may include, without limitation, statements concerning future results of operations, the impact of regulatory initiatives on our operations, the OPTA investigation into discounts given in breach of OPTA regulation, our and our joint ventures' share of new and existing markets, general industry and macro-economic trends and our performance relative thereto, and statements preceded by, followed by or including the words "believes", "expects", "anticipates" or similar expressions. These forward-looking statements rely on a number of assumptions concerning future events and are subject to uncertainties and other factors, many of which are outside our control that could cause actual results to differ materially from such statements. Certain figures in this press release may be subject to rounding differences. All market share information in this press release is based on management estimates based on externally available information, unless indicated otherwise.

Profiel KPN
KPN biedt telecommunicatiediensten aan zowel particuliere als zakelijke klanten. De kernactiviteiten van KPN zijn telefonie en datadiensten via het vaste net in Nederland, mobiele telecommunicatiediensten in Duitsland, Nederland en België, en datadiensten in West-Europa. In Nederland is KPN marktleider in de belangrijkste segmenten van de telecommarkt. Met E-Plus in Duitsland en BASE in België is KPN in deze landen de op twee na grootste aanbieder in de mobiele markt.

Per 31 Maart 2005 bediende KPN 7,4 miljoen klanten met een vaste telefoonaansluiting en 1,7 miljoen internetgebruikers in Nederland, en nog eens 17,7 miljoen mobiele klanten in Duitsland, Nederland en België. Per dezelfde datum had KPN 30.453 medewerkers.

KPN is in 1989 verzelfstandigd. De aandelen zijn genoteerd aan de beurzen van Amsterdam, New York, Londen en Frankfurt.

Profiel Telfort
Telfort is een zelfstandige en winstgevende aanbieder van mobiele telecommunicatie voor particuliere en zakelijke klanten. Telfort biedt kwalitatief goede producten tegen zeer scherpe prijzen. Hiervoor beschikt Telfort over een netwerk van hoge kwaliteit en stelt zij de klantenservice centraal voor haar ruim 2.4 miljoen klanten. Telfort is een inventieve organisatie die snel op marktontwikkelingen inspeelt. Naast het eigen merk heeft Telfort in korte tijd een nieuw marktsegment tot ontwikkeling gebracht: de wholesale-markt, Telfort verbreedt met haar innovatieve partnerbenadering haar bereik in specifieke marktsegmenten. Vanaf zomer 2005 is Telfort de eerste operator in Nederland met een landelijk dekkend mobiel breedbandnetwerk. In 2004/2005 bedroeg de omzet EUR 509 miljoen ( 2003/2004 EUR 422 miljoen) en Ebitda van EUR 97 miljoen (2003/2004 67 miljoen). Bij Telfort werken 613 mensen.