United Services Group

persbericht

This press release is not for release, publication or distribution in, or to the United States, Canada,
Australia or Japan.

United Services Group brengt bod op Solvus definitief uit door publicatie biedingsbericht

Almere, 15 juli 2005. United Services Group N.V. ("USG") brengt het openbaar bod op alle uitstaande aandelen, opties en warrants van Solvus NV ("Solvus") aanstaande maandag 18 juli 2005 definitief uit, door de publicatie van het biedingsbericht. De benodigde goedkeuringen hiervoor zijn verkregen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van USG en van de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen. De aanmeldingstermijn zal lopen van 18 juli tot en met 12 augustus 2005.

Het bod
Op de voorwaarden en conform de bepalingen genoemd in het biedingsbericht, dat 18 juli 2005 zal worden gepubliceerd, brengt USG een bod uit op alle uitstaande aandelen, opties en warrants van Solvus. De biedprijs bedraagt 23,00 per aandeel in contanten. USG biedt een prijs per optie tussen 5,34 en 17,74 in contanten en per warrant tussen 7,15 en 17,06 in contanten, afhankelijk van de serie waartoe de opties en warrants behoren.

De Belgische investeringsmaatschappij Ackermans & Van Haaren N.V., de grootaandeelhouder van Solvus, heeft zich ertoe verbonden om haar pakket van 41,78% van het uitstaande aandelenkapitaal van Solvus in principe onder het bod aan te melden. Daarnaast steunt de raad van bestuur van Solvus het bod.

Voorwaarden
Na afloop van de aanmeldingsperiode van het bod, zal USG alle aangeboden aandelen aanvaarden, indien:

1. Tenminste 95% van het uitstaande aandelenkapitaal van Solvus is aangemeld onder het bod;
2. De Europese Commissie heeft besloten zich niet te verzetten tegen de overname binnen een termijn van 25 werkdagen, die in principe op 5 augustus 2005 afloopt; en
3. De AEX- of de Bel20-index aan het einde van de aanmeldingsperiode niet meer dan 12,5% is gedaald sinds de eerste aankondiging van het bod op 14 juni 2005 als een rechtstreeks gevolg van een politieke of economische gebeurtenis.

USG houdt zich overigens expliciet het recht voor om de aangeboden aandelen toch te aanvaarden als aan één of meerdere van de gestelde voorwaarden niet wordt voldaan. Tevens houdt USG zich het recht voor om, indien minimaal 95% van alle aandelen wordt verworven, een openbaar uitkoopbod (squeeze-out) te lanceren om de overige aandelen te verwerven.

Tijdpad
De aanmeldingstermijn start op 18 juli 2005 om 9:00 uur CET en eindigt op 12 augustus 2005 om 16:00 uur CET. Uiterlijk op vrijdag 19 augustus 2005 zal USG de resultaten van het bod publiceren en tevens bekend maken of zij de aangeboden aandelen aanvaardt. USG zal de aangeboden aandelen aanvaarden indien bovenstaande voorwaarden van het bod zijn vervuld of indien USG van (één of meerdere van) deze voorwaarden afstand doet.


1

De betaling van de biedprijs zal plaatsvinden op de vijfde beursdag na de publicatiedatum van de resultaten van het bod.

Biedingsbericht en overige informatie
Exemplaren van het biedingsbericht in de Nederlandse, Engelse en Franse taal zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Belgische kantoren van Fortis Bank. Het biedingsbericht is, louter voor informatieve doeleinden, eveneens beschikbaar op de volgende websites: www.fortisbank.be/beleggen, www.unitedservicesgroup.nl en www.solvus.com.

De aandelen Solvus kunnen worden aangemeld op de wijze zoals beschreven in het biedingsbericht. De aanvaardingsformulieren ten behoeve van de aanmelding van de aandelen, kunnen worden ingediend aan de loketten van de Belgische kantoren van Fortis Bank, eventueel via tussenkomst van een andere financiële instelling of tussenpersoon.

Overig
Als adviseurs van USG treden Kempen & Co Corporate Finance en advocaten- en notarissenkantoor Allen & Overy LLP op. Solvus wordt vertegenwoordigd door ABN AMRO Corporate Finance en Eubelius Advocaten. Fortis Bank treedt op als loketinstelling.

Het bod wordt slechts gedaan in België en onder de voorwaarden als vermeld in het biedingsbericht. Dit persbericht is geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied. Nergens buiten België zijn er stappen ondernomen (noch zullen er stappen worden ondernomen) om een openbaar aanbod mogelijk te maken in enig rechtsgebied waarin daarvoor stappen zouden zijn vereist. The offer by United Services Group N.V. for all shares in Solvus NV is not being made, directly or indirectly, in or into or by the use of the mails or any means or instrumentality (including, without limitation, facsimile, telex, telephone, email and other forms of electronic transmission) of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the Netherlands, the United States, Canada, Australia or Japan. Accordingly, copies of this announcement, the offer document and any related offering documents are not being, and must not be, mailed or otherwise distributed or sent into or into or from the United States, Canada, Australia or Japan. Persons receiving this announcement, the offer document and any related offering documents (including without limitation custodians, nominees and trustees) must not distribute or send them in, into or from the United States, Canada, Australia or Japan. Doing so may invalidate any purposed acceptance.

This release does not constitute or form part of an offer to purchase or subscribe for any securities of USG. Any such offer will be made by means of a prospectus to be issued by USG and any decision to purchase or subscribe for securities should be made solely on the basis of the information contained in such prospectus.

Dit persbericht verschijnt eveneens in het Frans en in het Engels; de Nederlandse versie prevaleert boven de Franse en Engelse versie.

De Executive Board
United Services Group N.V.

Voor nadere informatie:
De heer Ron Icke RA Telefoon: +31 (0)36 529 95 05


2

Profiel United Services Group
United Services Group is als Europese dienstverlener actief in Nederland, België, Duitsland, Italië, Spanje en Portugal op het gebied van flexibele arbeid, opleidingen en customer care-services. De aandelen United Services Group staan genoteerd aan de Effectenbeurs Euronext Amsterdam en zijn opgenomen in de smallcapindex AScX. Vanuit een aantal zelfstandige werkmaatschappijen, waaronder Unique, Start, Secretary Plus en Technicum (uitzending & detachering), United Restart (loopbaaninterventie, reïntegratie en jobcoaching), United Capacity, United Technical Solutions (werving & selectie, detachering en projectmatige activiteiten voor vakspecialisten), Luzac College en InterCollege (opleidingen) en Telecom Direct en Call-IT (customer contact-centers), worden de diverse dienstverleningsvormen aangeboden.
Website: www.unitedservicesgroup.nl

Profiel Solvus
Solvus verleent innovatieve human resources diensten en oplossingen op regionaal, nationaal en Europees niveau. Solvus realiseerde in 2004 een omzet van 1,5 miljard euro en telt meer dan 35 werkmaatschappijen en 3.200 vaste medewerkers. De groep, met hoofdzetel in Antwerpen (België), is actief in tien Europese landen: België, Duitsland, Frankrijk, Italië, Luxemburg, Nederland, Oostenrijk, Polen, Spanje en Zwitserland. De merkenportfolio van Solvus omvat enerzijds sterke internationale merken, zoals Accea, Beaver ITServices, Creyf's en Innotiv. Anderzijds beschikt Solvus over sterke nationale merken, zoals ABI, Carela, Content, Express Medical, Financial Forces, HR Forces, Legal Forces, Receptel en StarJob. Solvus is sinds 1990 beursgenoteerd en maakt deel uit van Euronext Next150 en NextPrime.
Website: www.solvus.com


3


---- --