SBS Broadcasting wordt overgenomen door Permira en KKR...
Sbs broadcasting
Dit is de vertaling van het eerder verstuurde Engelse persbericht.
SBS Broadcasting wordt overgenomen door Permira en KKR in een transactie waarbij het
bedrijf wordt getaxeerd op ongeveer EUR 2,1 miljard (US$ 2,5 miljard)
LUXEMBURG - 23 Augustus -
SBS Broadcasting S.A. (NASDAQ: SBTV; Euronext Amsterdam N.V.: SBS) heeft vandaag
aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst is aangegaan waarbij het bedrijf zal
worden overgenomen door fondsen geadviseerd door Permira (Permira) en aangesloten
ondernemingen van Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) in een transactie waarbij SBS,
op basis van ondernemingswaarde, wordt getaxeerd op ongeveer EUR 2,094 miljard (US$ 2,549
miljard). Een acquisitiebedrijf in gezamenlijk eigendom van Permira en KKR heeft ingestemd
SBS EUR 1,691 miljard in contanten te betalen voor in wezen alle eigendommen van SBS en om
in wezen alle geldelijke verplichtingen te aanvaarden, wat resulteert in een totale
transactiewaarde, met uitzondering van minderheden, van ongeveer EUR 1,864 miljard (US$
2,269 miljard). De activiteiten van SBS zullen gewoon doorgaan wanneer Permira en KKR het
bedrijf hebben overgenomen.
Na de voltooiing van de overname zal SBS geliquideerd worden en zal het aankoopbedrag
in contanten, samen met de opbrengst van de uitoefening van opties, uitgekeerd worden aan
de aandeelhouders. De liquidatie en de uitkeringen zullen naar verwachting in november
2005 plaatsvinden. De aandeelhouders en optiehouders van SBS zullen bij de liquidatie
naar verwachting ongeveer EUR 46 per volledig verwaterd aandeel ontvangen (of het
equivalent in dollars op het moment van liquidatie) en in het geval van optiehouders het
uiteindelijke resultaat van de uitoefenprijs van de opties. Alle bedragen in dollars in
dit persbericht zijn omgerekend met de koers van de euro van EUR 1 = US$ 1,2175, de
eindkoers van afgelopen vrijdag. Tegen deze wisselkoers is een aandeel van EUR 46 gelijk
aan een aandeel van ongeveer US$ 56.
Harry Evans Sloan, Executive Chairman van SBS, zei: 'Deze transactie bekroont een
geweldige periode van groei en waardecreatie voor SBS. Een uitkering van EUR 46 per
aandeel vertegenwoordigt een meerprijs van 15,9 % op de prijs per aandeel van 12 augustus
2005 (de laatste beursdag voor de publicatie van een artikel waarin een gerucht stond
vermeld met betrekking tot de mogelijke verkoop van SBS) en 37,8% op de aandeelprijs van
zes maanden voor deze datum.'
'SBS is sinds de oprichting 15 jaar geleden en de beursnotering in 1993 op een
indrukwekkende wijze gegroeid uit drie beginnende Scandinavische televisiestations tot
één van Europa's grootste omroepbedrijven met een bereik van meer dan 100
miljoen mensen verspreid over negen landen. Deze prestatie kon slechts volbracht worden
met de onschatbare financiële ondersteuning van onze investeerders en het harde
werken en de toewijding van ons managementteam en onze werknemers.'
'Deze investering door Permira en KKR is een bekrachtiging van ons bedrijf, ons
bedrijfsmodel betreffende het inhoudelijke aanbod via alle mediaplatforms én onze
groeistrategie. Ik ben trots dat ik het bedrijf mag overdragen aan twee particuliere
investeringsbedrijven van wereldniveau die zich zullen inzetten om te bouwen op het
succes van SBS.'
Markus Tellenbach, Chief Executive Officer van SBS, merkte op: 'Vanaf het moment dat
ik vier jaar geleden bij SBS in dienst trad heb ik met Harry en ons managementteam
gewerkt om onze footprint zorgvuldig uit te breiden, onze inkomstenstromen te
diversifiëren, om ons vermogen om cashflow te genereren te verbeteren, en,
tegelijkertijd, onze marges en balans te versterken. Permira en KKR hebben uitzonderlijk
goede reputaties wat betreft het uitbouwen van bedrijven en het doet mij plezier de kans
te hebben om samen met hen de positie van SBS verder te ontwikkelen tot één
van de toonaangevende mediagroepen in Europa.'
In een gezamenlijke verklaring meldden Götz Mäuser, partner bij Permira, en
Dominic Murphy, Managing Director bij KKR:
'We zijn zeer verheugd met de overname van een dergelijk hoogwaardig bedrijf dat werd
opgericht en opgebouwd door Harry Sloan en geleid door CEO Markus Tellenbach en het
sterke managementteam van SBS. We geloven dat de aanwezigheid van SBS in meerdere landen,
met expertise verspreid over alle media en toonaangevende posities in groeimarkten
uitstekende onderscheidingen zijn in een concurrerende omgeving. Zowel Permira en KKR
zijn toegewijde investeerders op de lange termijn en we verheugen ons op de samenwerking
met het managementteam om verder te bouwen op het succes van SBS.'
De transactie werd unaniem goedgekeurd door zowel een speciale commissie van
onafhankelijke directeuren van SBS als door de raad van bestuur van het bedrijf. De
Deutsche Bank, financieel adviseur voor de speciale commissie, is van mening dat de
aankoopprijs redelijk is vanuit het financiële oogpunt van de aandeelhouders van
SBS.
De aandeelhouders van SBS, die een minimum van 21,9% van de totale, uitstaande gewone
aandelen van SBS vertegenwoordigen, waaronder de grootste aandeelhouder van SBS Liberty
Global en alle directeuren en bepaalde functionarissen van het bedrijf, zijn
overeenkomsten aangegaan om ten gunste van de transactie te stemmen.
Onder de overnameovereenkomst moet SBS aan Permira en KKR een contractueel vastgelegde
schadevergoeding van EUR 50 miljoen betalen indien SBS voor 21 mei 2006 wordt overgenomen
door een andere koper en in bepaalde andere omstandigheden.
De transactie is afhankelijk van een concurrentieverklaring en moet worden goedgekeurd
voor de afronding met tweederde van de beslissende stemmen door de aandeelhouders van SBS
op een buitengewone vergadering die naar verwachting zal plaatsvinden in oktober 2005.
Van SBS wordt verwacht dat het bedrijf bij de afronding van de transactie de gewone
aandelen van de lijst van Nasdaq en Euronext Amsterdam zal laten verwijderen en dat het
zal beginnen met het vrijwillige liquidatieproces.
Meer informatie over de verkoop van bezittingen, het liquidatieproces en andere
belangrijke zaken zullen worden beschreven in een aandeelhouderscirculaire die
gedistribueerd zal worden in verband met de buitengewone aandeelhoudersvergadering die
gehouden zal worden ter overweging van de transactie.
De Deutsche Bank treedt op als financieel adviseur voor de speciale commissie van SBS
en Sullivan & Cromwell LLP en Arendt & Medernach treden op als juridische
adviseurs van de commissie. Lehman Brothers treedt op als financieel adviseur voor
Permira en KKR, en Freshfields Bruckhaus Deringer en Simpson Thacher & Bartlett LLP
treden op als hun juridische adviseurs. Barclays Capital, Lehman Brothers en Royal Bank
of Scotland zullen zorg dragen voor de schuldfinanciering voor de transactie.
Teleconferentie
SBS zal een teleconferentie organiseren om de transactie te bespreken op 22 augustus
2005 om 10:00 AM New York Tijd / 03:00 PM Londen Tijd / 04:00 PM CET Tijd. Om toegang te
verkrijgen tot de teleconferentie, kunt u tot tien minuten voor aanvang bellen naar
+1-888-811-2256 (bellers in de Verenigde Staten) of naar +1-973-935-2409 (internationale
bellers). De teleconferentie zal ook via live webcast te beluisteren zijn op de website
van SBS op www.sbsbroadcasting.com. Indien u niet naar de teleconferentie kunt luisteren
op het geplande tijdstip is er een herhaling beschikbaar tot 29 augustus 2005 waartoe u
toegang kunt verkrijgen door te bellen naar +1-877-519-4471 (bellers in de Verenigde
Staten) of naar +1-973-341-3080 (internationale bellers), wachtwoord 6405396. Bovendien
zal er een herhaling worden gearchiveerd op de website van het bedrijf.
Over SBS Broadcasting S.A.
SBS is een Europees commercieel televisie- en radio-omroepbedrijf met ondernemingen in
West- en Centraal-Europa. Het bedrijf werd in 1989 opgericht door Executive Chairman,
Harry Evans Sloan, toen hij de belangen kocht in televisiekanalen in Denemarken,
Noorwegen en Zweden. In 1993 kreeg het bedrijf een notering op de Nasdaq-beurs waarmee
het bedrijf EUR 46 miljoen bijeenbracht dat werd gebruikt om verder uit te breiden in de
televisie- en radiomarkt in heel Scandinavië. De footprint van SBS is sindsdien
gegroeid tot 16 televisiestations, 21 betaaltelevisiekanalen en 11 radionetwerken met een
bereik van 100 miljoen mensen in negen landen in West- en Centraal-Europa , waaronder
België (Vlaanderen), Denemarken, Finland, Griekenland, Hongarije, Nederland,
Noorwegen, Roemenië en Zweden.
Voor meer informatie over SBS kunt u www.sbsbroadcasting.com bezoeken.
Over Permira
Permira is een vooraanstaande, Europese investeringsmaatschappij. Permira treedt op
als adviseur van de 18 Permira-fondsen met een totale omvang van ongeveer EUR 11 miljard,
die sinds 1985 zijn opgehaald. Deze fondsen werden geïnvesteerd in meer dan 260
transacties in 15 verschillende landen, in bedrijven in uiteenlopende sectoren en regio's
en in alle stadia van de bedrijfslevenscyclus.
Voor meer informatie over Permira, ga naar: www.permira.com.
Over KKR
KKR is een van 's werelds oudste en meest ervaren particuliere investeringsbedrijven
gespecialiseerd in bedrijfsovernames. Het bedrijf heeft kantoren in New York, Menlo Park,
Californië en Londen, Engeland. Gedurende de afgelopen 28 jaar heeft KKR in meer dan
130 transacties geïnvesteerd met een totale waarde van meer dan US$ 162 miljard.
Voor meer informatie over KKR, ga naar: www.kkr.com.
Op de toekomst gerichte verklaringen
Een aantal van de verklaringen in dit persbericht zijn op de toekomst gericht,
inclusief, maar niet beperkt tot, verklaringen over het verwachte tijdstip van de
transactie en liquidatie van SBS, het verwachte tijdstip en bedrag van
liquidatiebetalingen en het verwijderen van de gewone aandelen van SBS van de lijsten van
Nasdaq en Euronext Amsterdam. Bovendien kunnen we op de toekomst gerichte verklaringen
afleggen in toekomstige dossiers bij de Securities and Exchange Commission, en in
geschreven materialen, persberichten en mondelinge verklaringen die door of namens ons
worden afgelegd. Onder op de toekomst gerichte verklaringen vallen verklaringen met
betrekking tot onze bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen of die van onze
medewerkers (waaronder verklaringen voorafgegaan door, gevolgd door of die op de toekomst
gerichte terminologie omvatten zoals 'kunnen', 'zullen', 'zouden', 'geloven',
'verwachten', 'tegemoet zien', 'schatten', 'voortzetten' of soortgelijke uitdrukkingen of
vergelijkbare terminologie) betreffende verscheidene zaken.
Het is belangrijk erop te wijzen dat huidige ontwikkelingen in de toekomst wezenlijk
kunnen verschillen van de verwachte ontwikkelingen in deze op de toekomst gerichte
verklaringen, omdat deze afhankelijk zijn van verscheidene belangrijke factoren. Een
gedetailleerde discussie van een aantal van deze risicofactoren wordt uiteengezet in het
jaarverslag van SBS op formulier 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2004 dat
werd ingediend bij de SEC.
Alle op de toekomst gerichte verklaringen in dit persbericht zijn gebaseerd op de
informatie waarover we beschikken op de datum van dit persbericht. Wij updaten de op de
toekomst gerichte verklaringen die door of namens ons zijn afgelegd in dit persbericht of
ergens anders niet.
Voor SBS Broadcasting: Investeerders: Chris Plunkett /Jon Lesko, Brainerd Communicators,
Tel: +1-212-986-6667 Pers: Jeff Pryor, Pryor & Associates, Tel: +44-(0)207-959-8900
(Sullivan & Cromwell kantoren), Mobiel: +31-62-886-2545 Voor Permira en KKR: Pers:
James Leviton/Melanie Gerlis, Finsbury, Tel: +44-(0)207-251-3801