Vereniging van Effectenbezitters
VEB onderzoek naleving Tabaksblat
Persbericht | 09-12-2005
TNT koploper, CSM hekkensluiter
Vandaag is het precies 2 jaar geleden dat de Code Tabaksblat (21
principes en 113 bepalingen) werd gepubliceerd. De Code Tabaksblat was
het vervolg op de slecht nageleefde Code Peters (1997) en moest tevens
een antwoord vormen op het door schandalen en beloningsexcessen
gedaalde vertrouwen in het Nederlandse ondernemingsbestuur.
De VEB maakte de balans op en deed onderzoek naar naleving van de Code
bij 38 AEX en AMX fondsen. Overgenomen bedrijven (P&O Nedlloyd,
Versatel) en vastgoedfondsen werden niet meegenomen. De conclusie is
dat beursgenoteerde ondernemingen de Code wel serieus nemen, maar dat
de naleving op belangrijke punten nog tekortschiet.
Wisselend beeld
De uitkomsten geven een wisselend beeld. Aan de bepalingen over
formele kwesties (verslag raad van commissarissen, commissiestructuur
en reglement) wordt door de overgrote meerderheid voldaan. Tevens
worden de concrete bepalingen die beogen het commissariaat te
verversen (maximaal 12 jaar zittingsduur en maximaal 5 commissariaten)
goed nageleefd.
Minder goed gaat het met naleving op het gebied van beloningen. De
prestatiecriteria voor toekenning van bonussen en opties zijn
volstrekt onvoldoende en ook aan de maximale afkoopsom bij
onvrijwillig vertrek (maximaal 1 basissalaris) houden ondernemingen
zich niet. Op het punt van zeggenschap is het teleurstellend dat
slechts 2 van de 8 gecertificeerde ondernemingen voldoen aan de Code.
TNT koploper
Aan de hand van een strafpuntensysteem met een weging van bepalingen
van 1 tot 3 strafpunten heeft de VEB de individuele bedrijven ook een
rapportcijfer toegekend. Bij de ranglijst valt op dat de voormalige
staatsbedrijven TNT en KPN in de top vijf staan. TNT is koploper met
een rapportcijfer van 7,9 en KPN, dat het gouden aandeel gaat
afschaffen, neemt met 7,2 de vierde plaats in. Ahold doet met een
derde plaats (7,5) aardig mee. De achterblijvers zijn weinig
verrassend CSM, ING, Heijmans en Fugro. Deze ondernemingen hebben door
het niet naleven van de bepalingen over certificering relatief veel
strafpunten. Nummer vijf de Belgisch-Nederlandse bankverzekeraar
Fortis heeft weliswaar geen certificering meer, maar het bedrijf lapt
vrijwel alle bepalingen over transparantie over beloningen, aan zijn
laars.
Advies aan Commissie Frijns
Op basis van het onderzoek heeft de VEB vijf adviezen aan de
Monitoring Commissie Frijns:
* Bij bepalingen die structureel onvoldoende worden nageleefd, moet
(een aanbeveling tot) wetgeving worden overwogen.
* Trucs ten aanzien van vertrekregelingen dienen te worden bestreden
met aanvullende toelichting op de Code (zie bijgevoegde tabel:
Tien trucs om Tabaksblat te omzeilen).
* Speciale aandacht moet worden besteed aan de positie van de
minderheidsaandeelhouders. Een grootaandeelhouder kan afwijkingen
van de Code immers eenvoudig accorderen, waardoor de
minderheidsaandeelhouders in een zeer zwakke positie komen te
verkeren.
* De vooraf vastgestelde, meetbare en beïnvloedbare
prestatiecriteria moeten worden geconcretiseerd en gepubliceerd.
* De recente problemen in overnamesituaties (VNU, Versatel, P&O
Nedlloyd, Air France-KLM) maken een aanvulling op de Code
Tabaksblat nodig ter bescherming van de zittende aandeelhouder.