Published: 08:00 15.12.2005 GMT+1 /Source: Crucell N.V. /AEX: CRXL /ISIN: NL0000358562
CRUCELL BRENGT OPENBAAR RUILBOD UIT OP BERNA
NIET BESTEMD VOOR BEKENDMAKING, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, IN ZIJN GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, CANADA, JAPAN OF AUSTRALIË
Crucell N.V. ("Crucell") brengt vriendelijk bod uit op Berna Biotech AG ("Berna") in de vorm van een aandelenruil.
Leiden, 15 december, 2005: Het Nederlandse biotechnologiebedrijf Crucell heeft vandaag bekendgemaakt dat het een bod heeft uitgebracht op alle geplaatste aandelen van Berna (Bern, Zwitserland), tegen een omruilkoers van 0,447 aandelen Crucell voor ieder aandeel Berna. Ervan uitgaande dat het bod volledig wordt aanvaard, zullen de huidige aandeelhouders van Crucell en Berna respectievelijk 73% en 27% van Crucell bezitten.
Door het samenvoegen van Crucell en Berna ontstaat de leidende onafhankelijke vaccinonderneming, die haar huidige producten combineert met een brede en aantrekkelijke productpijplijn. Deze combinatie zal een groeiende inkomstenstroom genereren uit de verkoop van vaccins, het in licentie geven van technologieën en royalty's. Ook zal zij beschikken over een volledig geïntegreerde infrastructuur voor het in eigen beheer ontwikkelen, vervaardigen en op de markt brengen van nieuwe producten.
De Raad van Bestuur van Berna ondersteunt dit bod ten volle en raadt de aandeelhouders van Berna aan het bod te accepteren. Crucell zal het bod gestand doen indien ten minste 67% van de aandelen wordt aangeboden en indien is voldaan aan bepaalde andere voorwaarden conform de Zwitserse regelgeving inzake overnames. Het bod heeft een aanmeldingstermijn tot 20 januari 2006. De transactie zal naar verwachting worden afgerond op 22 februari 2006.
De transactie is onderworpen aan de wetgeving van Zwitserland en de Zwitserse regelgeving inzake overnames. Naast zijn notering aan Euronext en NASDAQ, is Crucell ook van plan om een notering voor zijn aandelen aan te vragen op de SWX Swiss Exchange.
Crucell roept een Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen op dinsdag 10 januari om 14.00 uur in het Hilton Hotel, Apollolaan 138-140, 1077 BG Amsterdam. De uitnodiging om de vergadering bij te wonen is vandaag in een aantal kranten en in de Officiele Prijscourant van Euronext Amsterdam gepubliceerd. Exemplaren van de aandeelhouderscirculaire en alle relevante documenten voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn beschikbaar voor inzage door aandeelhouders en andere personen gerechtigd om aandeelhoudersbijeenkomsten bij te wonen op Crucell's website (
Over Crucell
Crucell N.V. is een biotechnologiebedrijf gericht op het ontwikkelen van vaccins en antistoffen voor de bestrijding van infectieziekten, waaronder Ebola, influenza, malaria, West-Nijl virus en hondsdolheid. Ontwikkelingsactiviteiten van het bedrijf zijn onder andere samenwerkingen met sanofi pasteur voor griepvaccins, de U.S. National Institutes of Health voor Ebola en malaria vaccins en GlaxoSmithKline (GSK), Walter Reed Army Institute of Research en New York University voor een malaria vaccin. Crucell's producten zijn gebaseerd op zijn innovatieve PER.C6® technologie, welke een veiligere, efficiëntere manier voor het produceren van biofarmaceutische producten mogelijk maakt. Crucell licenseert zijn PER.C6® technologie voornamelijk op niet-exclusieve basis aan de biofarmaceutische industrie. Licentiehouders en contractproducenten zijn onder andere DSM Biologics, GSK, Centocor/J&J en Merck & Co., Inc. Crucell is gevestigd in Leiden en staat genoteerd op Euronext en NASDAQ (tickersymbool CRXL). Meer informatie kunt u vinden op de website
Over Berna
Berna Biotech Ltd (Swiss Exchange: BBIN) houdt zich bezig met het ontwikkelen, produceren en wereldwijd op de markt brengen van vaccins en immunotherapeutica voor private en publieke markten. Berna, statutair gevestigd in Bern, Zwitserland, met dochterondernemingen elders in Europa en in Korea, is een volledig geïntegreerd vaccinbedrijf met circa 700 werknemers. Berna beschikt over verschillende geoctrooieerde technologieplatforms, zowel nieuwe als reeds gevalideerde als basis voor een sterke productportfolio. De onderneming brengt als belangrijkste producten vacins op de markt op het gebied van hepatitis B, pediatrische ademhalings-aandoeningen en reizigersdiarree en heeft een groot aantal producten in de pijplijn. De ontwikkelingsactiviteiten worden verder ondersteund door samenwerkingsovereenkomsten met academische en commerciële partners. Meer informatie over Berna is te vinden op de website:
Citigroup Global Markets Limited ("Citigroup") en ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO") treden op als financieel adviseurs voor Crucell en voor niemand anders in relatie tot het voorgenomen bod en zijn niet verantwoordelijk voor enig ander persoon voor het bieden van bescherming welke zij verlenen aan klanten van Citigroup of ABN AMRO of voor het verlenen van advies met betrekking tot het voorgenomen bod.
UBS AG ("UBS") treed op voor Berna en is niet verantwoordelijk voor enig ander persoon voor het bieden van bescherming welke zij verlenen aan klanten van UBS of voor het verlenen van advies met betrekking tot het voorgenomen bod.
Disclaimer
Het bod waarvan in dit persbericht sprake is wordt niet uitgebracht, direct noch indirect, in of naar enig land of jurisdictie of naar enige personen waarin of waarnaar een dergelijk bod onwettig zou zijn of anderszins in strijd zou zijn met het heersende recht of regelgeving of waardoor Crucell verplicht zou zijn de voorwaarden of condities van het bod op enige wijze aan te passen, een additionele aanvraag of registratie te verrichten of enige andere maatregelen te treffen in verband met enige staats-, regelgevende of juridische autoriteiten. Het is niet beoogd het bod uit te breiden naar een dergelijk land of jurisdictie of naar personen in een dergelijk land of jurisdictie. Documenten die verband houden met dit bod dienen direct noch indirect te worden verspreid in dergelijke landen of jurisdicties, noch te worden verzonden naar dergelijke landen of jurisdicties. Dergelijke documenten mogen niet worden gebruikt met het doel om enig persoon in dergelijke landen of jurisdicties over te halen tot aankoop van effecten Berna.
Het bod waarvan in dit persbericht sprake is zal niet worden gedaan in of naar de Verenigde Staten en mag alleen maar worden aanvaard buiten de Verenigde Staten, onderhevig aan bepaalde uitzonderingen. In verband hiermee mogen geen kopieën van dit persbericht worden gemaakt en mogen deze niet worden verzonden of anderszins gedistribueerd of verspreid in, naar of vanuit de Verenigde Staten, en personen die dit persbericht ontvangen (met inbegrip van gevolmachtigden en beheerders) dienen dit document niet in, naar of vanuit de Verenigde Staten te versturen of te verspreiden.
Deze mededeling vormt geen aanbod tot de verkoop van effecten in Zwitserland, de Verenigde Staten of enig andere jurisdictie. De in deze persmededeling genoemde effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten of aan of ten behoeve van personen in de Verenigde Staten (zoals gedefinieerd in Regulation S pursuant to the U.S. Securities Act of 1933, as amended ("Securities Act")), tenzij deze zijn geregistreerd ingevolge de U.S. Securities Act of zijn vrijgesteld van registratie ingevolge enige uitzonderingsbepaling daarop. De aanbieder van deze effecten heeft geen van deze effecten als zodanig geregistreerd en is niet van plan deze als zodanig te registreren en is niet van plan een openbaar aanbod tot de koop van effecten te doen in de Verenigde Staten.
Neem voor meer informatie contact op met:
Crucell N.V.
Harry Suykerbuyk
Director Investor Relations and Corporate Communications tel. +31 (0) 71 524 8718
h.suykerbuyk@crucell.com