Datum Uw brief Ons kenmerk
(Kenmerk)
Fin 2005-01281
Onderwerp
Verslag inzake verkoop aandelen KPN
Voorzitter Tweede Kamer der Staten-Generaal
Postbus 20018
2500 EA Den Haag
Op dinsdag 6 december 2005 heeft de Staat der
Nederlanden 8% van zijn belang in KPN N.V. (KPN)
verkocht. Op grond van artikel 34 lid 8
Comptabiliteitswet doe ik u hierbij verslag van
deze verkoop.
De Minister van Financiën,
G. Zalm
Samenvatting
De Staat heeft op 6 december 2005 105 mln
aandelen KPN herplaatst. Dit pakket is
herplaatst door ABN Amro Rothschild. Bovendien
heeft de Staat 60 mln aandelen aan KPN verkocht
op basis van gelijke voorwaarden. De opbrengst
van de verkoop bedraagt circa ¤ 1,4 mrd en wordt
aangewend voor aflossing van de staatsschuld. Na
de transactie resteert een staatsbelang van net
onder 8%. De staat heeft zijn gouden aandeel,
tegen ontvangst van de nominale waarde ervan van
¤ 0,48, inmiddels verkocht aan KPN, die heeft
toegezegd tot het moment van intrekking ervan,
het bijzonder aandeel niet opnieuw uit te geven.
KPN zal het besluit tot vernietiging van het
bijzonder aandeel agenderen op de algemene
aandeelhoudersvergadering van 11 april 2006.
Belang van de staat
In januari 2005 heb ik u geïnformeerd over de
laatste verkoop van aandelen KPN en daarbij een
historische context geschetst van de positie
van het kabinet inzake de terugtrekking van de
Staat uit KPN. Zonder deze te herhalen is
wellicht het belangrijkste om in herinnering te
brengen dat, tegen de achtergrond van zowel de
veranderende telecommunicatiemarkt, als de wet-
en regelgeving en het toezichtregime, het
kabinet in 2000 heeft aangegeven het wenselijk
te achten dat de Staat zich terugtrekt als
bijzonder en gewoon aandeelhouder in KPN . In
2003 reduceerde de Staat via een aandelenverkoop
zijn belang van ca 30% tot 19%. In januari 2005
is dit belang verder teruggebracht tot
ca.14%.
Op 19 juli 2005 verliep de 'lockup'-periode;
vanaf dat moment stond het de Staat vrij tot een
verdere afbouw van zijn belang over te gaan.
Vanwege het verkoopproces van Nozema waarbij
KPN partij was, is gewacht totdat KPN zijn
interesse in en bod op Nozema bekend heeft
gemaakt, en er een principe-overeenkomst tussen
de Staat en de uiteindelijke koper van Nozema is
gesloten, waarmee de markt volledig geïnformeerd
was. Ondanks dat niet zeker was of een verkoop
van aandelen KPN tijdens dit verkoopproces van
Nozema zou kwalificeren als (het misbruik maken
van) voorwetenschap, heeft de staat uit
zorgvuldigheid gemeend met de verkoop van
aandelen KPN te wachten tot het moment dat
zekerheid verkregen werd op dit punt. Wellicht
ten overvloede: de Staat is niet betrokken
geweest bij KPN's keuze om op Nozema te bieden.
Gelet op de gunstige marktomstandigheden voor
een dergelijke markttransactie en gelet op de
gunstige ontwikkeling van de koers in de
afgelopen maanden heeft de Staat, in overleg met
zijn adviseurs (financieel adviseur N.M.
Rothschild & Sons en juridisch adviseur
Stibbe/Herbert Smith) voorbereidingen getroffen
voor een verdere reductie van zijn belang in
KPN. Ter illustratie: de koers van het aandeel
KPN was de afgelopen maanden fors gestegen (ten
opzichte van een koers van rond ¤ 6,50 eind
april 2005, was de koers zo'n 30% gestegen tot ¤
8,41 slotkoers op 5 december 2005, de vooravond
van de transactie). De Staat laat zich leiden
door het staatsdeelnemingenbeleid dat
voorschrijft te verkopen zodra het publiek
belang adequaat is geborgd via wet-en
regelgeving met adequaat toezicht en waarbij de
primaire intentie om bij verkoop een zo hoog
mogelijke opbrengst te realiseren ten behoeve
van directe reductie van de staatsschuld. De
mogelijkheid van een eventuele toevoeging aan
het Fonds Economische Structuurversterking (die
volgt wanneer rentebesparingen op de afgeloste
Staatsschuld de na verkoop gederfde dividenden
overstijgen) is geen expliciet punt van
overweging bij het bepalen van het
verkoopmoment.
Verkoop december 2005
Op dinsdagavond 6 december is een aantal banken
gevraagd een bod uit te brengen op 105 miljoen
aandelen KPN. Het selectieproces van de banken
heeft plaatsgevonden door een tenderprocedure
waarbij de banken konden bieden op verschillende
typen transacties. Op basis van deze biedingen
is besloten het pakket aandelen aan ABN AMRO
Rothschild te verkopen. De transactiestructuur
is zodanig vormgegeven dat ABN AMRO Rothschild
het totale prijsrisico overneemt. Bovendien
heeft de Staat 60 mln aandelen aan KPN verkocht
op basis van gelijke voorwaarden als werden
gerealiseerd in de tenderprocedure. Als
onderdeel van deze verkoop heeft de Staat zich
verbonden aan een zogenaamde 'lock-up' periode
van 180 dagen. Dit betekent dat de Staat
gedurende een half jaar in beginsel niet opnieuw
tot verkoop zal overgaan.
De totale opbrengst voor de Staat bedraagt circa
¤ 1,4 miljard. De verkoopopbrengst dient ter
aflossing van de staatsschuld. De hieruit
voortvloeiende rentebesparingen overtreffen de
gederfde dividenden niet, waardoor geen
toevoeging aan het Fonds Economische
Structuurversterking plaatsvindt (noch vindt er
onttrekking plaats). Na de verkoop resteert een
staatsbelang in KPN van net onder 8%.
Gouden aandeel
De Staat beschikte naast het pakket gewone
aandelen ook over het "bijzonder aandeel". De
Staat heeft in juli 2005 duidelijkheid verschaft
over zijn intentie om dit bijzonder aandeel af
te stoten op moment dat het belang van de Staat
in KPN substantieel is teruggebracht, dat wil
zeggen tot rond of onder de 10%. Met deze
transactie vermindert het resterend belang van
de staat in KPN tot onder 8% en de Staat heeft
inmiddels zijn bijzonder aandeel verkocht en
overgedragen aan KPN tegen ontvangst van de
nominale waarde van het aandeel van E 0,48. KPN
heeft inmiddels aangekondigd dat het op de
eerstvolgende Algemene Vergadering van
Aandeelhouders, voorzien op 11 april 2006, zal
voorstellen om middels een statutenwijziging het
bijzonder aandeel te schrappen en dat KPN tot
die tijd het bijzonder aandeel zal gebruiken,
noch zal verkopen. Met de verkoop van het
bijzonder aandeel aan KPN heeft de Staat als
aandeelhouder geen additionele rechten meer ten
opzichte van de
overige 'gewone' aandeelhouders.
---
Brief aan de Kamer, 9 juni 2000, nr
vw00000681, zie ook Kamerstukken II 2004-2005
28165 nr 30
Kamerstukken II, 2004-2005, 28165, 20
De bevoegdheden van dit "bijzonder aandeel"
staan in de Statuten vermeld. Op grond van dit
"bijzonder aandeel" is onder meer de goedkeuring
van de Staat nodig voor fusies en splitsingen
die de structuur van de vennootschap ingrijpend
wijzigen en voor de uitgifte van aandelen. De
Staat en KPN hebben in 1998 afspraken gemaakt
over de wijze waarop van deze bevoegdheden
gebruik wordt gemaakt
Kamerstukken II 2004-2005, 27638, nr 4
Zie KPN persbericht van 16 december 2005 op
www.kpn.com
Ministerie van Financiën