P E R S B E R I C H T

Jaarrapportage van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Conclusie eerste jaar na invoering Corporate Governance Code:

Aanscherping verhoogt rendement Code

Den Haag, 20 december 2005 -- Beursgenoteerde vennootschappen leven in hoge mate de Corporate Governance Code na. Dit constateert de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in haar eerste rapportage, vandaag officieel overhandigd aan de ministers van Financiën, EZ en Justitie. Volgens de Commissie blijkt de Code in de praktijk goed toepasbaar, echter op twee onderdelen zou nadere verduidelijking toepassing bevorderen. Dit betreft zowel de verklaring over interne risicobeheersings- en controlesystemen als het beloningsbeleid voor bestuurders. Aandachtspunten zijn verder de toegankelijkheid van aandeelhoudersvergaderingen, de toepassing van de Code door administratiekantoren en toepassing door institutionele beleggers.

Voorzitter Jean Frijns van de Monitoring Commissie noemt het nalevingspercentage van 88% 'hoog, als we bedenken dat dit het eerste jaar is waarin toepassing van de Code verplicht is voor beursgenoteerde bedrijven. Dit percentage moet echter wel naar 100%. De gemiddelde score wordt nu nog naar beneden gehaald door een aantal kleinere fondsen en door Nederlandse ondernemingen met een hoofdnotering aan een buitenlandse beurs.'

Behoefte aan verduidelijking
De Code blijkt in de praktijk goed toepasbaar en biedt het gewenste kader voor goed ondernemingsbestuur, aldus de Monitoring Commissie. Bedrijven hebben echter behoefte aan meer duidelijkheid over de bepaling die gaat over het adequaat en effectief functioneren van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. De Monitoring Commissie heeft daarom aanvullende guidance-bepalingen gegeven. Frijns: 'De Commissie maakt een onderscheid tussen de financiële verslaggevingrisico's en de overige risico's en kiest dus voor een gedifferentieerde aanpak. Zo dient de bestuurder met een redelijke mate van zekerheid te verklaren dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden bevat en dat het proces hiervan naar behoren functioneert. Voor de andere risico's geldt dat een beschrijving van de belangrijke risico's moet worden gegeven inclusief de belangrijkste tekortkomingen van en de geplande verbeteringen in de risicobeheersing. Door deze aanvullende guidance hopen we dat bedrijven komend jaar beter in staat zijn de Code op dit punt toe te passen.'

Commissie doet aanbevelingen t.a.v. beloningsbeleid en beloningsstructuur Beloningen is een terrein waar verbetering mogelijk is. Dat geldt zowel voor het beloningsbeleid als voor de beloningsstructuur. In de rapportage over de feitelijke beloningen is grotere eenvoud en meer uniformiteit gewenst. Meer inzicht in de relatie tussen beloning en prestatie is bovendien mogelijk. Het verdient aanbeveling om bij de vaststelling van het variabele deel van de beloning niet af te wijken van de vooraf bepaalde kwantitatief meetbare prestatiecriteria en targets en uitsluitend binnen het discretionair bepaalde deel van de variabele beloning rekening te houden met bijzondere omstandigheden. Achteraf dient de Raad van Commissarissen zich over het gevoerde beleid te verantwoorden. De Commissie vindt het vervolgens belangrijk dat de Raad van Commissarissen zich laat ondersteunen door een onafhankelijke expert.

Frijns: 'De Monitoring Commissie onthoudt zich van een oordeel over de hoogte van de beloningen. De Code schrijft voor dat deze zodanig moet zijn dat bedrijven goede bestuurders kunnen aantrekken en behouden. De hoogte van de beloningen wordt bepaald door de markt. Het is niet aan de Monitoring Commissie om deze rol over te nemen.' In de loop van 2006 komt de Commissie met concrete aanbevelingen over het beloningsbeleid.

Rol aandeelhouders
Voor 2006 staat ook de rol van aandeelhouders op de agenda. Jean Frijns: 'In het afgelopen jaar is gebleken dat het onderwerp veel aandacht krijgt. De toegang tot aandeelhouders-vergaderingen is voor ons een aandachtspunt. Dat kan en moet worden vereenvoudigd, bijvoorbeeld door webcasting en stemmen op afstand. Daarnaast zullen we meer aandacht gaan besteden aan de dialoog tussen onderneming en aandeelhouders.' Bij administratiekantoren is een inhaalslag nodig om te spreken van een correcte naleving van de code. De meerderheid van de kantoren organiseert bijvoorbeeld geen vergadering van certificaathouders en geeft niet altijd een goed inzicht in eigen activiteiten en standpunten. Institutionele beleggers passen de code bovendien een stuk minder goed toe dan beursgenoteerde bedrijven.

Taak en rol Monitoring Commissie
De commissie is in december 2004 ingesteld door de Minister van Financiën, de Minister van Justitie en de staatsssecretaris van Economische Zaken, ter bevordering van het gebruik van de Code en ter controle van de naleving en toepassing ervan. In ieder geval doet de Monitoring Commissie jaarlijks verslag van haar bevindingen op het terrein van de naleving, actualiteit en bruikbaarheid van de Code. De Monitoring Commissie heeft voor het uitoefenen van haar taak in dit eerste jaar onderzoeken door verschillende universiteiten laten verrichten. Het accent zal in 2006 meer komen te liggen op het organiseren van marktconsultaties op de eerder genoemde aandachtspunten.


_________________

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met de secretaris van de Monitoring Commissie, W. Poesiat, telefoon 070 -- 342 82 28.

Van de overhandiging van het rapport aan Minister Zalm is een foto gemaakt. Deze wordt u zo spoedig mogelijk per mail toegezonden.