www.minfin.nl/overnamebiedingen
Wetsvoorstel overnamerichtlijn beschermt positie minderheidsaandeelhouders
Minister Zalmenminister Donner hebbenhet wetsvoorstel overnamerichtlijn naar de Tweede Kamer gestuurd. Met het wetsvoorstel wordt de Europese overnamerichtlijn(13e richtlijn) geïmplementeerd. Het wetsvoorstel beschermt de positie van minderheidsaandeelhouders van het Nederlandse beursgenoteerde
bedrijfsleven.
Belangrijkste elementen uit het wetsvoorstel:
· Om de positie van minderheidsaandeelhouders te beschermen, wordt een partij, zodra deze 30% van de stemrechtenin een beursgenoteerde onderneming heeft verworven, verplicht een openbaar bod uit te brengen op de resterende aandelen.
· In aansluiting op de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat zal een beperking van de geldigheid van beschermingsconstructies worden geïntroduceerd (de zogenaamde 'doorbraakregel'). Onder de voorwaarde dat de bieder 75% vanhet geplaatst kapitaal van een vennootschap vertegenwoordigt, verliezen
beschermingsconstructies 6 maanden na het uitbrengen van een bod hun effectiviteit. In deze periode heeft het bestuur van de overnamekandidaat gelegenheid om eventueel een alternatieve bieder te zoeken, een hogere prijs te bedingen of werkgelegenheidsgaranties af te dwingen. Deze doorbraakregel,
een optioneel element in de richtlijn, zal eraan bijdragen dat Nederland beter gaat scoren in de internationale corporate governance-ranglijsten. Het kabinet heeft zich in 2003 als doel gesteld in 2007 bij de kopgroep van de wereld te horen op het punt van corporate governance.
· Certificaathouders moeten onder alle omstandigheden volledig stemrecht hebben. Ook hiermee volgt het voorstel de ideeën van de Commissie Tabaksblat. Dat volledige stemrecht moet dus ook gelden voor het beloningsbeleid.
De richtlijn moet op 20 mei 2006 geïmplementeerd zijn in nationale wetgeving.
Het definitieve wetsvoorstel en de memorie van toelichting zijn te vinden via het volgende Internet-adres:
Ministerie van Financiën