KPN NV

Den Haag, 21-06-2006

KPN International Wholesale gaat samen met iBasis KPN krijgt meerderheidsbelang; USD 113 miljoen dividend voor aandeelhouders iBasis na afronden transactie.

iBasis (NASDAQ:IBAS), een wereldspeler op het gebied van VoIP, en Koninklijke KPN N.V., de Nederlandse telecomleverancier, hebben vandaag aangekondigd dat ze zijn overeengekomen om de internationale wholesale spraakdiensten van KPN samen te voegen met iBasis. Dankzij deze combinatie wordt iBasis één van de vijf grootste aanbieders op het gebied van wholesale spraakdiensten ter wereld, met in 2005 een pro forma omzet van USD 1,1 miljard en meer dan 15 miljard belminuten. iBasis neemt KPN`s dochteronderneming KPN Global Carrier Services over en ontvangt daarvoor van KPN 55 miljoen USD contant in ruil voor ongeveer 40 miljoen gewone aandelen iBasis, hetgeen overeenkomt met 51 procent van de aandelen iBasis na verwatering.

Aandeelhouders die vóór het afsluiten van de transactie geregistreerd staan als iBasis-aandeelhouders krijgen direct na het afronden van de transactie USD 113 miljoen dividend. In samenhang met de dividend uitkering zullen uitstaande opties worden aangepast om hun waarde te behouden. De transactie, waarvoor de gebruikelijke afrondingsvoorwaarden gelden, inclusief de wettelijke toestemming en die van de aandeelhouders van iBasis, zal naar verwachting voor eind 2006 zijn afgerond.

Ad Scheepbouwer, bestuursvoorzitter en CEO van KPN zei: "We zijn zeer tevreden over de combinatie van onze internationale wholesale- spraak activiteiten met iBasis, gezien haar leidende rol in VoIP en haar sterke groeiprofiel. Deze transactie is een belangrijke stap voor KPN, die bijdraagt aan de realisering van onze All IP-strategie en onze transformatie naar een All IP-operator. Consolidatie van de iBasis-omzet draagt bij aan de groei van onze vaste net activiteiten en vergroot het aandeel van IP-gerelateerde diensten in onze portfolio."

"Deze transactie zet het vergrootte iBasis op de kaart als een Tier One speler in de internationale wholesale markt voor spraakdiensten en als een van de top 5 carriers van wereldwijd internationaal belverkeer" aldus Ofer Gneezy, president en CEO van iBasis. "Naast de sterke positie in Europa biedt KPN Global Carrier Services ook op lange termijn vaste inkomsten en bilaterale overeenkomsten met grote carriers in de wereld, evenals belangrijk mobiel verkeer en samenwerking met mobiele operators in Europa. De diepte, breedte en hoge kwaliteit van de combinatie van beide netwerken biedt onze klanten enorme voordelen en vergroot onze eigen verkeersmogelijkheden, inclusief KPN's internationale verkeer en het retail prepaid verkeer van iBasis."

Beweegredenen
Beide bedrijven versterken hun positie in twee van de wereldwijd snelst groeiende telecomsegmenten: mobiele telefonie en VoIP voor consumenten. De bedrijfsactiviteiten van beide ondernemingen vullen elkaar ook geografisch goed aan door de dekking van KPN Global Carrier Services in Azië en Europa terwijl iBasis sterk is in Azië en Amerika. Global Carrier Services van KPN levert mobiele diensten, inclusief een betrouwbaar en kwalitatief hoogwaardige productportfolio en relaties met meer dan 100 mobiele operators, alsmede internationaal verkeer via de bedrijfsactiviteiten van KPN in Nederland, België en Duitsland. iBasis levert een werelddekkend VoIP-netwerk met meer dan 1.000 points of presence (distributiepunten) in meer dan 100 landen en wereldwijd interconnecties met meer dan 400 carriers. iBasis is een belangrijke internationale provider voor bedrijven die zich richten op VoIP voor consumenten, inclusief grote namen zoals Yahoo! en Skype.

Klanten van KPN Global Carrier Services krijgen daardoor toegang tot een netwerk met een meer uitgebreide en kostenefficiënte eindbestemmingscapaciteit in andere regio's, terwijl klanten van iBasis toegang krijgen tot een hoogwaardig portfolio voor mobiel verkeer en verhoogde capaciteit in Europa. Het internationale verkeer van KPN's retaildiensten gecombineerd met het eigen retailverkeer van iBasis biedt een sterke en solide basis voor verdere groei.

Op middellange termijn wordt verwacht dat de synergievoordelen op kostengebied jaarlijks meer dan USD 10 miljoen bedragen. Dit wordt vooral gerealiseerd door betere afleveringstarieven als gevolg van schaalvergroting en het realiseren van schaalvoordelen in de back-office.

Financieel
Na het afronden van de transactie en uitkering van het dividend van USD 113 miljoen aan de huidige aandeelhouders behoudt iBasis een sterke financiële positie met nauwelijks schulden. De gezamenlijke omzet voor 2005 van 1,1 miljard USD is gebaseerd op de 2005 omzet van iBasis van 0,4 miljard USD en de 2005 omzet van KPN Global Carrier Services (gebaseerd op GAAP) van USD 0,8 miljard op basis van de huidige euro/dollar wisselkoers, gecorrigeerd met 0,1 miljard voor de intercompany transacties met KPN. Deze gecorrigeerde omzet is een niet GAAP maatstaf, gebruikt om informatie over de combinatie te presenteren.

Verwacht financieel resultaat wanneer beide bedrijven vanaf begin 2006 zouden zijn samengevoegd, uitgaande van de huidige euro/ dollar wissel koers en exclusief synergievoordelen en integratiekosten bedraagt: Omzet tussen de USD 1,2 en 1,25 miljard EBITDA tussen de USD 45 en 50 miljoen

Bestuur
Na afronding van de transactie zal Ofer Gneezy aanblijven als President en CEO en blijft Gordon VanderBrug Executive Vice President van iBasis. Het zevenkoppige bestuur bestaat uit de huidige directeuren Ofer Gneezy (voorzitter) en Robert Brumley, Charles Corfield, Frank King en Gordon VanderBrug. KPN benoemt Eelco Blok, lid van de Raad van Bestuur van KPN en verantwoordelijk voor de divisie Vast en Joost Farwerck, directeur van de het segment Wholesale & Operations van KPN. Daarnaast zal KPN voor de vacant komende posten van onafhankelijk bestuurslid 2 kandidaten voordragen. Het hoofdkantoor van iBasis blijft in Burlington, Massachusetts (VS).

Notering Nasdag
Zoals eerder bekend gemaakt, zullen de iBasis aandelen vanaf 21 juni aan de NASDAQ verhandeld worden, onder het symbool IBAS. iBasis aandelen werden daarvoor verhandeld aan de OTCBB onder het symbool IBSE.

Investeerders en analisten call Een gezamenlijke conference call voor investeerders en analisten staat gepland voor 21 juni om 16.00 uur Nederlandse tijd (10.00 uur in Massachusetts). Inbelnummers voor de conference call zijn: Verenigde Staten 1-8774527894; UK 0800-0288238; rest van Europa + 31 20 531 58 71. Mocht u de conference call gemist hebben dan kunt u het volgende nummer bellen +31 70 315 3400, code: 124 424#. Ook is toegang tot de live webcast mogelijk via http://www.kpn.com/kpn/show/id=1430466/

Over iBasis
iBasis (NASDAQ:IBAS) is opgericht in 1996 en is een belangrijke wholesale carrier van internationale telefonie en leverancier van retail prepaid beldiensten, waaronder Pingo®, een op internet gebaseerde beldienst (www.pingo.com) en wegwerpbelkaarten, die verkocht worden via grote distributeurs en overal in de VS in winkels te koop zijn. iBasis kent veel klanten waaronder `s werelds grootste telecomleveranciers als AT&T, Cable & Wireless, China Mobile, China Unicom, Verizon, Sprint, Skype, Yahoo en Telefonica. iBasis leverde in 2005 ongeveer 8 miljard internationale belminuten via voice over IP (VoIP) en behoort de grootste leveranciers van interationaal spraakverkeer ter wereld. De afgelopen 4 jaar is iBasis door serviceproviders uitgeroepen tot beste internationale wholesale carrier in ATLANTIC-ACM's annual International Wholesale Carrier Report Card . Het hoofdkantoor van iBasis bevindt zich in Burlington, Massachusetts (VS) en is bereikbaar via +1 781-505-7500 of via internet op www.ibasis.com.

iBasis en Pingo zijn geregistreerde merken. De handelsnaam voor het wereldwijd actieve VoIP-bedrijf is iBasis, Inc. Alle andere handelsnamen zijn eigendom van de respectievelijke eigenaren.