22 juni 2007
Update over het Biedingsvoorstel voor ABN AMRO
Fortis, Royal Bank of Scotland and Santander ("de Banken") publiceren vandaag een update in
verband met hun voorgestelde bod op ABN AMRO:
1. De Banken boeken goede vooruitgang met de aanvragen voor toestemming van
toezichthouders voor de wijziging van zeggenschap en de filings in verband met
mededingingsaspecten.
2. De Banken verwachten begin volgende week alle concepten voor de biedingsstukken bij
de AFM en de UKLA in te dienen. Naar verwachting zullen de biedingsstukken medio juli
2007 worden uitgebracht en zal tevens een(openbare) SEC filing worden gedaan. Op dat
moment zal de aanmeldingstermijn voor het bod aan de aandeelhouders van ABN AMRO
beginnen te lopen.
3. De Buitengewone Vergaderingen van Aandeelhouders van elk der Banken in verband met
de transactie zullen vanaf volgende week worden opgeroepen en alle BAvA's zullen in de
eerste helft van augustus 2007 worden gehouden.
De Banken blijven ervan overtuigd dat hun voorgenomen bod superieure waarde biedt voor de
aandeelhouders van ABN AMRO en substantiële voordelen inhoudt voor klanten en medewerkers.
---
Belangrijke informatie
De AFM staat voor de Autoriteit Financiële Markten, de UKLA voor de UK Listing Authority.
Deze aankondiging wordt gedaan overeenkomstig artikel 9b(1) van het Nederlandse Besluit toezicht
effectenverkeer 1995.
In verband met het Biedingsvoorstel voor ABN AMRO, verwacht RBS bij de US Securities and Exchange
Commission (de "SEC") een Registration Statement on Form F-4, zijnde een prospectus, in te dienen en
verwachten de "Banken" bij de SEC een Tender Offer Statement on Schedule TO en andere relevante
stukken in te dienen. BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET
BETREKKING TOT HET BIEDINGSVOORSTEL TE LEZEN ZODRA DEZE BESCHIKBAAR KOMEN,
AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Beleggers kunnen kosteloos
een exemplaar van deze registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite van de SEC
(http://www.sec.gov), zodra deze documenten bij de SEC zijn ingediend. Exemplaren van deze documenten
zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij de Banken, zodra zij bij de SEC zijn ingediend.
Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot
koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige
jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie
of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de
verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de
Verenigde Staten behoudens in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933,
zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan.
Forward-Looking Statements
Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op de
huidige verwachtingen van de Banken en zijn vanzelfsprekend onderhevig aan onzekerheden en afhankelijk
van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden. Forward-looking statements omvatten iedere
verklaring over de voordelen of synergieën van een transactie met ABN AMRO waaronder begrepen maar
niet beperkt tot uitspraken met het gebruik van termen als "van plan zijn", "verwachten", "voorzien", "ernaar
streven", "voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking. Forward-looking statements
bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden immers verband met, en zijn
afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een aantal factoren waardoor de
feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de resultaten en ontwikkelingen die
impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking statements worden vermeld. Dergelijke factoren omvatten
maar zijn niet beperkt tot, de aanwezigheid van een concurrerend bod op ABN AMRO, het voldoen aan de
voorwaarden en voorwaarden vooraf van het biedingsvoorstel, waaronder de verkrijging van de vereiste
toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten, het met succes
afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende verplichte acquisitieprocedure, de
mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het biedingsvoorstel (waaronder de voorziene synergieën) niet
worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie van ABN AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de
Banken en de integratie van die activiteiten en activa belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder
blijken dan verwacht, naast andere, bijkomende factoren, zoals veranderingen in de economische
omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de wet- en regelgeving, schommelingen in rente en
wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures en overheidsingrijpen. Ook door andere
onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten in
de forward-looking statements. Geen van de Banken aanvaardt enige verplichting om de forward-looking
statements bij te werken of aan te passen naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige
gebeurtenissen of anderszins, behalve in die mate dat zij daartoe van rechtswege verplicht is.
Een aanbieding van effecten in of naar de Verenigde Staten zal alleen direct door de Banken en/of RFS
Holdings worden gedaan, dan wel door een bij de SEC geregistreerde dealer-manager.
---
---
Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Nederland; Fortis SA/NV, Rue Royale 20, 1000 Brussel,
België
The Royal Bank of Scotland Group plc, Head Office, Gogarburn, Edinburgh EH12 1HQ, UK. Registered
Office, 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB. Registered in Scotland No 45551
Banco Santander Central Hispano, S.A., Ciudad Grupo Santander, Avenida de Cantabria, s/n, 28660
Boadilla del Monte, Madrid, Spanje
Fortis Bank