Naarden, 26 juni 2007
Persbericht
Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van Stork N.V. en London Acquisition B.V. ingevolge artikel
9b lid 2 sub a Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar
bod wordt uitgebracht, maar dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden
bereikt over de voorwaarden van een openbaar bod. Niet voor vrijgave, distributie of publicatie, noch
geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Japan of Canada.
Voorgenomen bod in contanten van EUR 47 per aandeel Stork
Kernpunten
London Acquisition B.V. (de "Bieder"), een houdstermaatschappij
gecontroleerd door fondsen die worden beheerd en geadviseerd door of
zijn gelieerd aan Candover1, is voornemens een aanbevolen bod in
contanten uit te brengen van EUR 47 ex dividend per gewoon aandeel Stork
N.V. ("Stork" of de "Onderneming"), wat een totale waarde van EUR 1,5
miljard vertegenwoordigt;
De voorgenomen biedprijs betekent een premie van 19% ten opzichte van
de gemiddelde slotkoers van een aandeel Stork van EUR 39,38 gedurende
de laatste drie maanden voorafgaand aan 19 juni 2007, de dag waarop
Stork aankondigde in gesprek te zijn met Candover over een voorgenomen
bod;
De Raad van Commissarissen, inclusief de extra Commissarissen, en de
Raad van Bestuur van Stork steunen het voorgenomen bod volledig en
unaniem en bevelen het aan;
De Centrale Ondernemingsraad van Stork is geïnformeerd en ziet dit als
goede mogelijkheid voor Stork om haar strategie uit te voeren;
Stork's aandeelhouders Centaurus en Paulson, die samen ongeveer 33%
van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen, hebben hun steun
voor het voorgenomen bod uitgesproken en hebben onherroepelijk
toegezegd de door hen gehouden aandelen Stork onder het voorgenomen
bod te zullen aanmelden wanneer dat wordt uitgebracht;
1 Candover omvat Candover Investments plc en / of één of meer van diens dochtermaatschappijen, inclusief
Candover Partners Limited als Beheerder van het Candover 2005 Fonds.
Handelsregister Hilversum 32044373 1/7
De Bieder steunt de strategie van de Raad van Bestuur die de drie
bedrijfsonderdelen autonoom en door selectieve acquisities wil laten
groeien, hetgeen volgens de Raad van Bestuur zal zorgdragen voor een
meer stabiele omgeving voor Stork, haar medewerkers en haar klanten;
Alle bestaande rechten van de medewerkers zullen worden gerespecteerd
door de Bieder. Er zullen, als gevolg van het voorgenomen bod, wanneer
dat wordt uitgebracht, geen directe negatieve consequenties zijn voor de
huidige werkgelegenheid bij Stork.
Stork en de Bieder, een nieuw opgerichte Nederlandse houdstermaatschappij,
maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat
overeenstemming kan worden bereikt tussen Stork en de Bieder met betrekking
tot een openbaar bod door de Bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone
aandelen in het aandelenkapitaal van Stork tegen een biedprijs in contanten van
EUR 47 ex dividend ("Biedprijs") per gewoon aandeel ("Voorgenomen Bod"). De
Bieder is gelieerd aan en wordt gecontroleerd door fondsen die worden beheerd
en geadviseerd door Candover. In de komende weken zullen partijen verdere
stappen zetten om tot volledige overeenstemming met betrekking tot het
Voorgenomen Bod te komen.
Na grondige afweging van de strategische, financiële en sociale aspecten van het
Voorgenomen Bod zijn de Raad van Commissarissen, inclusief de extra
Commissarissen die door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam
benoemd zijn ("de Raad van Commissarissen"), en de Raad van Bestuur van Stork tot
de conclusie gekomen dat het Voorgenomen Bod de belangen van de aandeelhouders
en andere belanghebbenden van Stork het beste dient. Zij steunen het Voorgenomen
Bod volledig en unaniem en bevelen aandeelhouders aan, als het Voorgenomen Bod
gedaan wordt, hun aandelen onder het Voorgenomen Bod aan te bieden.
Jan Kalff, Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Stork:
"De raad van commissarissen staat positief tegenover de voorgenomen transactie
aangezien het de kracht van de onderneming weerspiegelt. We hebben het
voorgenomen bod zorgvuldig bekeken en zijn, op basis van onze
verantwoordelijkheden, unaniem tot de conclusie gekomen dat dit bod in het belang is
van al onze aandeelhouders en andere belanghebbenden. Candover steunt onze
strategie en heeft toegezegd de financiële leverage zodanig te structureren, dat de
onderneming de financiële flexibiliteit behoudt die het in deze groeifase nodig heeft."
Het Voorgenomen Bod zal een bod volledig in contanten zijn op het totale geplaatste en
uitstaande aandelenkapitaal van Stork. Op basis van de biedprijs van EUR 47 per
gewoon aandeel wordt het totale uitstaande aandelenkapitaal (30.403.423 aandelen)
door het Voorgenomen Bod gewaardeerd op circa EUR 1,5 miljard.
Handelsregister Hilversum 32044373 2/7
De biedprijs vertegenwoordigt:
- Een premie van 11% ten opzichte van de slotkoers van EUR 42,21 van een gewoon
aandeel op 18 juni 2007, de laatste handelsdag voorafgaand aan 19 juni 2007, de
dag waarop Stork aankondigde in gesprek te zijn met Candover over het
Voorgenomen Bod;
- Een premie van 19% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van een gewoon
aandeel gedurende de laatste drie maanden voorafgaand aan 19 juni 2007, de dag
waarop Stork aankondigde in gesprek te zijn met Candover over het Voorgenomen
Bod.
De totale waarde van de voorgenomen transactie is ongeveer EUR 1.6 miljard, inclusief
de netto schuldenlast, wat een multiple van ongeveer 10 keer de genormaliseerde2
EBITDA (EUR 162 mio) inhoudt.
Achtergrond van het voorgenomen bod
Candover benaderde Stork met een indicatief voorstel voor een bod. Gebaseerd op dit
voorstel, hebben de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur besloten deze
mogelijkheid verder te onderzoeken.
Het Voorgenomen Bod heeft diverse voordelen voor Stork, haar aandeelhouders,
medewerkers, klanten en andere belanghebbenden:
· Candover heeft uitgebreide ervaring en een sterk track record in de industriële
sector en heeft de middelen om management teams te ondersteunen in het laten
groeien van hun onderneming;
· De Bieder heeft gehoor gegeven aan de criteria van de Raad van
Commissarissen om de financiële leverage zodanig structureren, dat het de
financiële flexibiliteit biedt die nodig is voor groei in de volgende fase van
ontwikkeling van de Onderneming;
· De Bieder steunt de strategie van het management die de drie
bedrijfsonderdelen autonoom en door selectieve acquisities wil laten groeien;
· De voorgenomen transactie creëert een meer stabiele omgeving voor de
Onderneming. Het stelt het management in staat zich weer te richten op de
dagelijkse gang van zaken en zal meer zekerheid bieden voor medewerkers en
klanten;
· Het Voorgenomen Bod biedt de huidige aandeelhouders de mogelijkheid zekere
en directe waarde in contanten voor hun aandelen te realiseren tegen een
aantrekkelijke prijs.
Sjoerd Vollebregt, CEO van Stork:
"Voor onze medewerkers, klanten en aandeelhouders is het afgelopen anderhalve jaar
een turbulente tijd geweest, waarin de verschillende meningen over strategie de kern
van de discussies vormden. Met Candover hebben we een partner die gecommitteerd is
aan onze operationele rationale en die de onderneming steunt in de verdere uitrol van
haar strategie. Tegelijkertijd biedt het aandeelhouders een goede waarde in contanten.
Wij zijn ervan overtuigd dat het voorgenomen bod, dat wordt gesteund door onze
grootaandeelhouders Centaurus en Paulson, in het belang is van alle belanghebbenden
en dat het Stork in rustiger vaarwater brengt."
2 gecorrigeerd voor kosten adviseurs (EUR 18 mln) en boekwinst desinvesteringen (EUR 66 mln)
Handelsregister Hilversum 32044373 3/7
Marek Gumienny, Managing Director van Candover:
"Wij investeren in een bedrijf met een unieke portfolio aan activiteiten en sterke posities
in groeimarkten. Wij zijn ervan overtuigd dat de onderneming goed gepositioneerd is om
te profiteren van de huidige sterktes en de toekomstige mogelijkheden. Voor Stork
wordt het weer "business as usual" en we kijken er naar uit samen te werken met het
management in deze belangrijke periode voor de onderneming."
Toekomst van Stork & sociale aspecten
De Bieder ondersteunt de groeistrategie van Stork. Het eerder aangekondigde
voornemen tot verkoop van de divisie Print blijft gehandhaafd. Het Voorgenomen Bod
als zodanig zal naar verwachting geen negatieve gevolgen hebben voor de huidige
niveau van werkgelegenheid en de arbeidsvoorwaarden van de medewerkers van
Stork. De Bieder zal, als en wanneer het Voorgenomen Bod wordt gedaan en gestand
wordt gedaan, alle bestaande rechten van de medewerkers van de Onderneming
respecteren. De Bieder heeft aangegeven de regels met betrekking tot
medezeggenschap te zullen naleven, alsmede de bestaande overeenkomsten tussen
Stork en de bonden, inclusief de bestaande sociale plannen en de collectieve
arbeidsovereenkomsten. Daarnaast zal de Bieder de bestaande verplichtingen met
betrekking tot de pensioenrechten van de Stork medewerkers respecteren.
De Bieder zal gesprekken voeren met de Centrale Ondernemingsraad (COR) van Stork
om Stork bij te staan in het verkrijgen van een positief advies van de COR. In
samenhang met dit adviesproces zal de Bieder haar medewerking verlenen om
bovenstaande toezeggingen vast te leggen in een convenant dat samen met de COR
van Stork zal worden opgesteld.
Jan C. Plat, voorzitter Centrale Ondernemingsraad Stork N.V.:
"De Centrale Ondernemingsraad heeft zich steeds op het standpunt gesteld dat de
strategie, zoals geformuleerd door Stork, uitgevoerd moet worden. De voorgenomen
transactie zal de onderneming hiertoe een mogelijkheid bieden. Uiteraard kunnen wij
hierover pas een definitief advies geven nadat wij de relevante ins en outs van de
transactie kennen."
Stork zal als onafhankelijke entiteit blijven opereren
De huidige leden van de Raad van Bestuur blijven in functie. Zoals gebruikelijk in dit
soort transacties, zullen leden van het senior management van Stork na afronding van
het Voorgenomen Bod worden uitgenodigd te investeren in de Onderneming, naast de
fondsen beheerd en geadviseerd door of gelieerd aan Candover.
Indien het Voorgenomen Bod gestand wordt gedaan, zullen de huidige leden van de
Raad van Commissarissen aftreden en zullen er nieuwe commissarissen worden
benoemd. De nieuwe Raad van Commissarissen zal bestaan uit vijf leden, waaronder
een onafhankelijke voorzitter en een lid dat door de Centrale Ondernemingsraad zal
worden aanbevolen.
Als het Voorgenomen Bod gestand wordt gedaan, is het voornemen de notering van het
aandeel Stork aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. zo spoedig
mogelijk te beëindigen. Afhankelijk van het bereiken van de noodzakelijke drempel van
Handelsregister Hilversum 32044373 4/7
verkrijging van 95% van de aandelen, verwacht London Acquisition B.V. vervolgens
wettelijke mogelijkheden toe te passen als opgenomen in het Nederlands Burgerlijke
Wetboek teneinde alle aandelen te verkrijgen die gehouden worden door
minderheidsaandeelhouders, danwel dat het dusdanige andere stappen zal
ondernemen om de beursnotering te beëindigen en/of de niet aangeboden aandelen te
verkrijgen, inclusief het effectueren van een juridische fusie.
Onherroepelijke toezeggingen van Centaurus, Paulson en management Stork
Stork's grootaandeelhouders, Centaurus Capital Limited ("Centaurus") en Paulson & Co
Inc. ("Paulson"), die tezamen 10.367.047 aandelen houden, hetgeen circa 33% van het
geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigt, steunen het Voorgenomen Bod. Zij
hebben onherroepelijk toegezegd hun aandelen onder het Voorgenomen Bod te zullen
aanmelden, indien het Voorgenomen Bod wordt uitgebracht. De voorwaarden van deze
onherroepelijke toezegging zullen op de website van Stork gepubliceerd worden.
Daarnaast zullen de heren Vollebregt, Schönfeld, Bouland en Van den Driest, allen
bestuurder of commissaris van Stork, hun aandelen onder het Voorgenomen Bod
aanmelden, indien het Voorgenomen Bod wordt uitgebracht. Geen van de overige leden
van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen houden aandelen Stork.
Procedure Ondernemingskamer
Op voorwaarde dat het Voorgenomen Bod gestand wordt gedaan, zullen Centaurus and
Paulson een verzoek steunen aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te
Amsterdam om het enquêteonderzoek geïnitieerd door de Ondernemingskamer te
beëindigen. De extra leden van de Raad van Commissarissen zullen aftreden zodra het
onderzoek beëindigd is.
Cees van Lede, buitengewoon lid van de Raad van Commissarissen van Stork:
"De buitengewone leden van de Raad van Commissarissen zijn positief over het
vandaag aangekondigde Voorgenomen Bod. Dit bod is mogelijk gemaakt door de
constructieve dialoog met alle betrokkenen. Het biedt een oplossing voor de situatie
waar Stork en haar twee grootaandeelhouders zich in bevinden, biedt perspectief voor
andere aandeelhouders en is in het belang van andere stakeholders van Stork, met
name klanten en medewerkers."
Voorwaarden voor gestanddoening van het Voorgenomen Bod
Als voorwaarden voor de gestanddoening van het Voorgenomen Bod gelden de voor dit
soort transacties gebruikelijke voorwaarden, zoals toestemming van de bevoegde
autoriteiten, voortzetting van bepaalde zakelijke contracten van Stork in het licht van
`change of control' bepalingen en de voorwaarde dat ten minste 80% van elke soort
aandelen van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Stork wordt
aangemeld in reactie op het Voorgenomen Bod. Daarnaast is een voorwaarde voor het
Voorgenomen Bod de voortgaande steun van Centaurus en Paulson.
Verdere stappen
Gedurende de komende weken zullen partijen verdere stappen ondernemen om
volledige overeenstemming over het Voorgenomen Bod te bereiken. Nadat volledige
overeenstemming is bereikt, zal het bod worden uitgebracht en het biedingsbericht
worden gepubliceerd. De huidige verwachting is dat dit half tot eind juli zal plaatsvinden.
Handelsregister Hilversum 32044373 5/7
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen vervolgens een
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroepen om het
Voorgenomen Bod te bespreken en om bepaalde daarmee samenhangende zaken af te
handelen.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V., het secretariaat van de
SER, de bevoegde mededingingsautoriteiten en andere relevante autoriteiten zoals de
Committee of Foreign Investment in de Verenigde Staten worden of zijn geïnformeerd
over het voorgenomen bod en waar relevant gevraagd om toestemming. De Centrale
Ondernemingsraad van Stork is op de hoogte gesteld en om advies gevraagd.
Indicatief tijdspad
Publicatie van het biedingsbericht Half - eind juli
Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Begin half augustus
Afronding van het voorgenomen bod Begin half september
Adviseurs
ABN Amro Bank treedt op als financieel adviseur en De Brauw Blackstone Westbroek
als juridisch adviseur van Stork. Kempen & Co is financieel adviseur en Nauta Dutilh en
Stibbe juridisch adviseur van de Raad van Commissarissen van Stork. Barons Financial
Services en Goldman Sachs International treden op als financieel adviseur en Clifford
Chance als juridisch adviseur van de Bieder.
Goldman Sachs International, dat in Engeland onder toezicht van de Financial Services
Authority staat, treedt op voor de Bieder en voor niemand anders in verband met het
bod. Goldman Sachs International is geen verantwoording verschuldigd aan iemand
anders dan de Bieder voor het bieden van bescherming verstrekt aan klanten van
Goldman Sachs International noch voor het bieden van advies in verband met het bod.
De schuldfinanciering wordt verstrekt door een groep banken, onder leiding van
Barclays en Goldman Sachs.
Persconferentie / conference call
Persconferentie: 10.30 uur Stork Werkspoormuseum
Oosterburgergracht 77, Amsterdam
Analistenbijeenkomst: 14.00 uur Stork Werkspoormuseum
Oosterburgergracht 77, Amsterdam
Conference call / webcast: 14.00 uur voor details zie www.stork.com
Over Stork
Stork levert systemen, componenten en diensten waarin de specialistische Stork
knowhow op het gebied van technologie en productieprocessen wordt toegepast. De
kernactiviteiten zijn Aerospace, Food Systems en Technical Services.
Stork bestaat ruim 178 jaar en behoort daarmee tot de oudste industrieconcerns van
Nederland. Het fundament van Stork wordt gevormd door technologisch vermogen,
innovatie en vakmanschap. De onderneming realiseerde in 2006 met 12.714
medewerkers een omzet van 2 miljard en een nettoresultaat van 150 miljoen.
Handelsregister Hilversum 32044373 6/7
Over Candover
Candover is een vooraanstaande private equity verschaffer voor grote Europese
buyouts. Sinds de oprichting in 1980 heeft Candover in 133 transacties met een waarde
van bijna EUR 40 miljard geïnvesteerd. De investeringen door Candover vinden op
twee manieren plaats, door Candover Investments plc, een genoteerd
investeringsfonds, en door fondsen beheerd door Candover Partners Limited, een
volledige dochtermaatschappij.
In november 2005 heeft Candover met het Candover 2005 fonds EUR 3,5 miljard
opgehaald. Dit fonds heeft tot nu toe zeven investeringen gedaan; de acquisitie van
Capital Safety Group ter waarde EUR 415 miljoen, de wereldmarktleider in het
ontwerpen en produceren van veiligheid- en valbescherming producten voor grote
hoogtes, de acquisitie van Parques Reunidos, een vooraanstaande beheerder van
regionale attractieparken, de acquisitie van een meerderheidsaandeel in Ferretti SpA,
een vooraanstaande bouwer van luxe motorjachten, de acquisitie van Hilding Anders,
een leidende Europese matrassen en bedden producent, ter waarde van EUR 1 miljard,
de acquisitie van het Engelse postbedrijf DX Services plc, ter waarde van GBP 349
miljoen en de daaropvolgende fusie met Secure Mail Services, de buyout van de
Noorse kabel TV operator Get (het voormalige UPC Norway), ter waarde van EUR 450
miljoen, en de buyout van EurotaxGlass's Group, een vooraanstaande aanbieder van
automotive data en intelligence services, ter waarde van EUR 480 miljoen.
De Candover Groep heeft vijf kantoren in Londen, Parijs, Dusseldorf, Madrid en Milaan.
Candover Partners Limited valt onder het toezicht van de Financial Services Authority in
Groot Brittannië.
Stork Groep NV