Ingezonden persbericht
PERSBERICHT
TMC realiseert groei van de winst van 66% eerste halfjaar 2007
Eindhoven, 27 augustus 2007 The Member Company (TMC) N.V. ("TMC") maakt vandaag haar
halfjaarcijfers 2007 bekend.
· Autonome stijging van de opbrengsten met 67% naar Eur 10,4 miljoen (2006: Eur 6,3 miljoen).
· Stijging bedrijfsresultaat (EBIT) naar Eur 2,0 miljoen met een operationele marge van 19%
(2006: Eur 1,3 miljoen, operationele marge 21%).
· Stijging winst met 66% naar Eur 1,5 miljoen (2006: Eur 0,9 miljoen).
· Autonome groei aantal werkondernemers van 175 eind 2006 naar 209 eind juni 2007.
· Enkele tientallen medewerkers bij TNO gedetacheerd als gevolg van de strategische
samenwerking met TNO.
· Proforma gecombineerde opbrengsten over de eerste helft van 2007 na acquisitie van Adapté
zijn circa Eur 16,0 miljoen.
· Proforma gecombineerde winst over de eerste helft van 2007 na acquisitie van Adapté
bedraagt circa Eur 2,8 miljoen.
· Proforma winst per gewoon aandeel na acquisitie van Adapté en na verwatering zal naar
verwachting uitkomen binnen de range van Eur 1,10 en Eur 1,20 voor het hele jaar 2007.
Thijs Manders, CEO van The Member Company (TMC) N.V. over de performance van de eerste helft
2007:
"Met gepaste trots kijken we terug op het resultaat van de eerste helft van 2007, dat boven
verwachting is en veelbelovend voor de tweede helft van 2007. We maken forse stappen met TMC.
Komende maanden zullen we het integratietraject met Adapté maximaal vormgeven. Daarna pas
zullen we uitzien naar nieuwe kandidaten. We nemen weloverwogen, niet overhaaste stappen. Toch,
ondanks onze snelle groei, zien we dit alles nog maar als het begin. De notering aan Alternext geeft
ons de mogelijkheid het pareltje van de Nederlandse beurs te worden. Als eerste bewijs daarvan zien
we een forse stijging in winst per aandeel."
Financiële resultaten
Opbrengsten
De opbrengsten in de eerste helft van 2007 zijn Eur 10,4 miljoen; een autonome stijging van 67% ten
opzichte van de vergelijkbare periode in 2006. Dit is enerzijds het gevolg van de stijging in het
gemiddeld aantal werkondernemers en een hoger gemiddeld uurtarief en anderzijds het gevolg van de
hoge productiviteit. Alle in 2006 bestaande businesscellen hebben hieraan bijgedragen. Daarnaast
zijn er vier nieuwe businesscellen gestart (TMC Automotive, TMC Chemical, TMC Mechanical, TMC
Industrial Automation) die eveneens een positieve bijdrage hebben geleverd.
Bruto marge
De bruto marge bedraagt over de eerste helft van 2007 Eur 3,6 miljoen en is daarmee Eur 1,5 miljoen
hoger dan de bruto marge over dezelfde periode vorig jaar. De ontwikkeling van de directe kosten is in
verhouding met de sterke groei in opbrengsten en het aantal werkondernemers. De bruto marge als %
van de opbrengsten steeg naar 35,0% ten opzichte van 34,5% in dezelfde periode vorig jaar. Een
stijging van het gemiddeld uurtarief en een hoge productiviteit hebben hieraan bijgedragen.
1 / 8
Bedrijfsresultaat
Het bedrijfsresultaat is gestegen met 47% naar Eur 2,0 miljoen in de eerste helft 2007 (2006: Eur 1,3
miljoen). De toename van de indirecte personeelskosten is vooral het gevolg van de verdere
versterking van de interne organisatie inclusief de uitbreiding van het account management. De
operationele marge is als gevolg hiervan gedaald van 21% naar 19%. Exclusief aanloopkosten in de
start-ups bedraagt de operationele marge circa 20%.
Winst
De winst over de verslagperiode bedroeg Eur 1,5 miljoen en steeg daarmee 66% ten opzichte van de
winst over dezelfde periode vorig jaar.
Eigen vermogen en kasstroom
Het eigen vermogen bedroeg per 30 juni 2007 Eur 12,4 miljoen. De stijging van het eigen vermogen
ten opzichte van 31 december 2006 was, naast de winst, onder andere toe te schrijven aan de
onderhandse plaatsing van aandelen voor een bedrag van circa Eur 4,0 miljoen.
De kasstroom uit operationele activiteiten bedraagt Eur 914 duizend in de eerste helft van 2007; dit
terwijl dezelfde periode vorig jaar een negatieve kasstroom van Eur 241 liet zien. Daarnaast droeg de
onderhandse plaatsing van aandelen voor een bedrag van circa Eur 4,0 miljoen bij aan de kasstroom
uit financieringsactiviteiten. De netto toename van de kaspositie bedroeg in totaal Eur 3,9 miljoen.
Aantal medewerkers TMC
Per eind juni 2007 waren er 209 werkondernemers in dienst, in vergelijking met 175 eind 2006 en 124
eind juni 2006. Dit was het resultaat van de autonome groei binnen de bestaande cellen, de
succesvolle start van de vier nieuwe businesscellen en de strategische samenwerking met TNO.
Overige ontwikkelingen in verslagperiode
Beursgan g naar Alternext
In de eerste helft van 2007 heeft TMC optimaal kunnen profiteren van de beursgang gerealiseerd in
november 2006. De notering aan Alternext heeft het mogelijk gemaakt om een eerste succesvolle
acquisitie uit te voeren.
Acquisitie Adapté
Begin juli 2007 heeft TMC de overname van Adapté afgerond. De bundeling van krachten met Adapté
heeft TMC in staat gesteld haar dienstenpakket verder uit te breiden met nieuwe competenties, zoals
bouwkunde en civiele techniek en maakt een verdere expansie mogelijk van de klantenportfolio naar
profit en non-profit instellingen.
Vanaf 1 juli 2007 worden de resultaten van Adapté B.V. opgenomen in de geconsolideerde cijfers van
TMC. De overname van Adapté B.V. zal een positieve bijdrage leveren aan de nettowinst per aandeel
TMC (inclusief verwatering) voor eventuele afschrijving van immateriële vaste activa als gevolg van
deze acquisitie. De proforma gecombineerde cijfers geven een indruk van het resultaat indien per 1
januari 2007 de overname gestand was gedaan en geven daarmee een beeld voor de toekomst. Het
proforma gecombineerde resultaat is samengesteld uit het geconsolideerd tussentijdse resultaat van
TMC N.V. en het tussentijdse resultaat van Adapté B.V.. Indien de overname op 1 januari 2007 had
plaatsgevonden, zouden de proforma gecombineerde opbrengsten over het eerste halfjaar Eur 16,0
miljoen hebben bedragen. De winst over het eerste halfjaar van 2007 zou Eur 2,8 miljoen hebben
bedragen. Dit zou een groei van de winst van 211% ten opzichte van de winst over de eerste helft van
2006 betekenen.
De koopprijs van Adapté B.V. bestaat uit een vast en variabel deel. Het vaste deel bedraagt circa Eur
17 miljoen (6 keer EBIT 2006). Het variabele deel is afhankelijk van de gerealiseerde winst over 2007
en zal maximaal Eur 2,8 miljoen bedragen. Van de koopprijs wordt 25% uitbetaald in converteerbare
TMC-aandelen tegen een koers van Eur 13,74, waarvoor een lock-up periode geldt tot 24 november
2008. Deze te converteren aandelen hebben een gelijk stem- en winstrecht als gewone aandelen.
Daarnaast wordt de koopprijs voor 50% in contanten voldaan. Het resterende deel is in de vorm van
een achtergestelde lening overeengekomen.
2 / 8
De boekwaarde voor overname van de activa van Adapté bedroeg Eur 3,4 miljoen en van de passiva
Eur 0,9 miljoen. Het zichtbare eigen vermogen van Adapté voor overname bedroeg Eur 2,5 miljoen.
De fair value van de activa en passiva van Adapté, aanwezig op het moment van overname, zal
nagenoeg gelijk zijn aan de boekwaarde ervan. De totale maximale koopprijs bedraagt Eur 20 miljoen
inclusief advieskosten (vaste deel Eur 17 miljoen, variabel deel maximaal Eur 2,8 miljoen afhankelijk
van het resultaat in 2007). Er zal naar schatting een bedrag van Eur 17,5 miljoen aan immateriële
vaste activa inclusief goodwill ontstaan na overname. De exacte omvang van de eventuele
immateriële vaste activa en de goodwill is afhankelijk van de uitkomsten van de 'purchase price
allocation' berekeningen conform IFRS 3.
Strategische samenwerking TNO
De strategische samenwerking met TNO, zoals aangekondigd begin van dit jaar, heeft haar vruchten
afgeworpen; momenteel heeft TMC enkele tientallen werkondernemers bij TNO gedetacheerd.
Raamovereenkomsten
Daarnaast heeft TMC met een aantal grote opdrachtgevers in de Technologie- en ICT-industrie
raamovereenkomsten afgesloten.
Vooruitzichten
Ook in de tweede helft van 2007 richt TMC zich op het realiseren van autonome groei in bestaande en
de nieuw opgerichte cellen. In de tweede helft van 2007 verwacht TMC dat de groei doorzet ondanks
vakantie-effecten. Voor heel 2007 verwacht TMC, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, de
eerder aangegeven autonome groei in opbrengsten van tenminste 40% ten opzichte van geheel 2006
zeker te kunnen realiseren. Daarnaast zal TMC zich richten op de integratie van Adapté, het uitnutten
van de synergievoordelen en de verdere optimalisatie van haar front- en back-office activiteiten.
Proforma winst per gewoon aandeel na acquisitie van Adapté en na verwatering zal naar verwachting
uitkomen binnen de range van Eur 1,10 en Eur 1,20 voor het hele jaar 2007.
In de nabije toekomst zal de eerste geografische celsplitsing plaatsvinden van TMC Engineering
Professionals door het openen van een vestiging in de regio Rotterdam. Hierdoor is het mogelijk om
dichter bij de klanten, in de fijn chemie en de olie & gas industrie, actief werkondernemers te
mobiliseren. Daarnaast zal TMC naar verwachting einde van dit jaar het hoofdkantoor verhuizen naar
Flightforum, een nieuwe locatie nabij Eindhoven Airport.
---
Voor meer informatie
Miranda van Engelen
miranda.van.engelen@tmc.nl / 040 239 22 79
www.tmc.nl
Bijlagen: cijfers The Member Company (TMC) N.V.
Voor meer achtergrond informatie zie het halfjaarbericht 2007 op www.tmc.nl
3 / 8
TMC GROUP
Als internationaal opererend adviesbureau detacheert TMC haar werkondernemers bij toonaangevende
technologie-, automotive- en productiebedrijven en diverse instellingen binnen de profit- en non-profitsector,
binnen de volgende competenties:
- Technology & ICT (TMC)
- Bouwkunde & Civiele Techniek (Adapté)
TMC realiseerde in 2006 opbrengsten van Eur 14,1 miljoen en een bedrijfsresultaat (EBIT) van Eur 2,8 miljoen.
Per 30 juni 2007 zijn er in totaal circa 225 medewerkers in dienst, waarvan 209 werkondernemers.
In 2006 behaalde Adapté opbrengsten van circa Eur 10 miljoen en een bedrijfsresultaat (EBIT) van Eur 2,8
miljoen. Per 30 juni zijn er 170 medewerkers in dienst bij Adapté.
Belangrijke klanten van TMC zijn onder andere ASML, Philips, TNO, NXP Semiconductors, Shell en Océ. De
acquisitie van Adapté heeft TMC in staat gesteld haar dienstenpakket verder uit te breiden met advisering en
ondersteuning van opdrachtgevers binnen elke fase van bouwkundige en civiel technische projecten en/of
capaciteitsknelpunten. De hoog opgeleide vakspecialisten van Adapté zijn actief bij een breed scala aan profit en
non-profit instellingen.
TMC wil haar werkondernemerschapsmodel verder uitbouwen om zo haar reeds bewezen positie als niche
detacheerder te versterken. De strategie is er op gericht om een samenwerking op te bouwen met klanten door
het aanbieden van topprofessionals binnen krappe arbeidsmarkten. Hierbij zal de groei ook met name gericht zijn
op verdere diversificatie van diensten en spreiding van activiteiten over verschillende industrieën en branches.
4 / 8
Kerngegevens:
5 / 8
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening:
6 / 8
Geconsolideerde balans:
7 / 8
Geconsolideerd kasstroomoverzicht:
8 / 8
---- --
Halfjaarbericht 2007
The Member Company (TMC) N.V.
Inhoudsopgave
1. Kernpunten 3
2. Gang van zaken eerste helft 2007 4
3. Resultaten per businesscel 6
- TMC Embedded B.V. 6
- TMC ERP Professionals B.V. 7
- TMC Engineering Professionals B.V. 8
- TMC Physics B.V. 10
- TMC Mechatronics B.V. 11
4. Resultaten nieuwe businesscellen 12
5. Strategie & doelstellingen 13
6. Vooruitzichten 14
7. Kerngegevens 15
8. Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 16
9. Geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat &
Overzicht wijzigingen eigen vermogen 17
10. Geconsolideerde balans 18
11. Geconsolideerd kasstroomoverzicht 19
12. Gesegmenteerde informatie 20
13. Geselecteerde toelichtingen 21
14. Beoordelingsverklaring 24
---
1 Kernpunten
Samenvattend zijn de volgende
kernpunten te benoemen:
· Een autonome stijging van de · Afronding van de overname van
opbrengsten met 67%, enerzijds Adapté B.V.. Consolidatie zal
als gevolg van de stijging in het plaatsvinden conform IFRS per 1
gemiddeld aantal werk- juli 2007, de datum waarop de
ondernemers (WO'ers) en een zeggenschap is verkregen.
hoger gemiddeld uurtarief, Proforma gecombineerde
anderzijds als gevolg van de opbrengsten (TMC plus Adapté)
hoge productiviteit. over het eerste halfjaar 2007
geven ten opzichte van het
· Een verbetering van de bruto eerste halfjaar 2006 een stijging
marge als % van de van 155% tot Eur 16,0 miljoen
opbrengsten met name als en een bedrijfsresultaat van Eur
gevolg van het genoemde hoger 3,7 miljoen, zijnde 23,2% van de
gemiddeld uurtarief en de hoge opbrengsten. Proforma ge-
productiviteit. combineerde winst stijgt met
211% tot Eur 2,8 miljoen.
· Een stijging van het
bedrijfsresultaat met 47% tot Eur · Opening van een vestiging in
2 miljoen, zijnde 19% van de regio Rotterdam eind dit jaar
opbrengsten. Exclusief aanloop- waar TMC Engineering Pro-
kosten in de start-ups is dit circa fessionals B.V. als eerste
20% van de opbrengsten. businesscel zal profiteren van
deze regionale spreiding.
· Per eind juni 2007 zijn er 209
werkondernemers in dienst, een · Verplaatsing van het hoofd-
stijging van 69% in vergelijking kantoor naar Flightforum, nabij
tot eind juni 2006. Dit is het Eindhoven Airport, per eind
resultaat van de autonome groei 2007.
binnen de bestaande cellen, de
goede start van de vier nieuwe
businesscellen en de stra-
tegische samenwerking met
TNO. Daarnaast heeft TMC met
een aantal grote opdrachtgevers
raamovereenkomsten
afgesloten.
---
2 Gang van zaken eerste helft 2007
Opbrengsten
Bruto marge
De opbrengsten in de eerste helft
De bruto marge bedraagt over de
van 2007 zijn Eur 10,4 miljoen, een
eerste helft van 2007 Eur 3,6 miljoen
autonome
stijging van 67% ten en is daarmee Eur 1,5 miljoen hoger
opzichte
van de vergelijkbare dan de bruto marge over dezelfde
periode in 2006. Dit is enerzijds het
periode vorig jaar. De ontwikkeling
gevolg van de stijging in het van de directe kosten is in lijn met de
gemiddeld aantal werkondernemers
sterke groei in opbrengsten en het
en een hoger gemiddeld uurtarief, en
aantal werkondernemers. De bruto
anderzijds het gevolg van de hoge
marge als % van de opbrengsten
productiviteit. Alle in 2006 bestaande
steeg naar 35,0% ten opzichte van
businesscellen
hebben hieraan 34,5% in dezelfde periode vorig jaar.
bijgedragen. Daarnaast zijn er vier
Een stijging van het gemiddeld
nieuwe businesscellen gestart (TMC
uurtarief en een hoge productiviteit
Automotive
B.V., TMC Chemical hebben hieraan bijgedragen.
B.V., TMC Mechanical B.V., TMC
Industrial
Automation B.V.) die
eveneens
een positieve bijdrage
hebben geleverd.
Verkorte geconsolideerde winst-en-verliesrekening
---
Bedrijfsresultaat
Krachtenbundeling met Adapté
Het bedrijfsresultaat is gestegen met
De notering aan Alternext heeft het
47% naar Eur 2,0 miljoen in de
mogelijk gemaakt om een eerste
eerste helft 2007 (2006: Eur
1,3 succesvolle acquisitie uit te voeren.
miljoen).
De toename van de Op 16 juli 2007 heeft de AvA
indirecte personeelskosten is vooral
goedkeuring gegeven voor de
het
gevolg van de verdere overname van Adapté B.V..
versterking
van de interne
organisatie inclusief de
uitbreiding Begin juli 2007 heeft TMC de
van het account management. De
overname van Adapté afgerond. De
operationele marge is als gevolg bundeling van krachten met Adapté
hiervan gedaald van 21% naar 19%. heeft TMC in staat gesteld haar
Exclusief aanloopkosten in de start- dienstenpakket verder uit te breiden
ups bedraagt de operationele marge met nieuwe competenties, zoals
circa 20%. bouwkunde en civiele techniek, en
maakt een verdere expansie
Winst mogelijk van de klantenportfolio naar
De winst over de verslagperiode profit en non-profit instellingen.
bedroeg Eur 1,5 miljoen en steeg
daarmee 66% ten opzichte van de De resultaten van Adapté B.V. zullen
winst over dezelfde periode vorig worden opgenomen in de
jaar. geconsolideerde cijfers van TMC
vanaf 1 juli 2007. De overname van
Vermogen en kasstroom Adapté B.V. zal een positieve
Het eigen vermogen bedroeg per 30 bijdrage leveren aan de nettowinst
juni 2007 Eur 12,4 miljoen. De per aandeel TMC (inclusief
stijging van het eigen vermogen ten verwatering) voor eventuele
opzichte van 31 december 2006 afschrijving van immateriële vaste
was, naast de winst, onder andere activa als gevolg van deze
toe te schrijven aan de onderhandse acquisitie. De proforma
plaatsing van aandelen voor een gecombineerde cijfers geven een
bedrag van circa Eur 4,0 miljoen. indruk van het resultaat indien per 1
januari 2007 de overname gestand
De kasstroom uit operationele was gedaan en daarmee een beeld
activiteiten bedraagt Eur 914 voor de toekomst. Het proforma
duizend in de eerste helft van 2007; gecombineerde resultaat is
dit terwijl dezelfde periode vorig jaar samengesteld uit het geconsolideerd
een negatieve kasstroom van Eur tussentijdse resultaat van TMC N.V.
241 liet zien. Daarnaast droeg de en het tussentijdse resultaat van
onderhandse plaatsing van aandelen Adapté B.V.. Indien de overname op
voor een bedrag van circa Eur 4,0 1 januari 2007 had plaatsgevonden
miljoen bij aan de kasstroom uit zouden de proforma gecombineerde
financieringsactiviteiten. De netto opbrengsten over het eerste halfjaar
toename van de kaspositie bedroeg Eur 16,0 miljoen hebben bedragen
in totaal Eur 3,9 miljoen. en de winst over het eerste halfjaar
van 2007 zou Eur 2,8 miljoen
hebben bedragen. Dit zou een groei
van de winst van 211% ten opzichte
van de winst over de eerste helft van
2006 betekenen.
---
3 Resultaten per businesscel
TMC Embedded B.V.
TMC Embedded B.V. heeft in de De meeste werkondernemers
eerste helft van 2007 een stabiele vervullen voor langere tijd bepaalde
groei in opbrengsten ten opzichte functies bij de opdrachtgever waarbij
van de vergelijkbare periode in het toevertrouwen van een cruciale
2006 gerealiseerd van 23% naar rol of spilfunctie geen uitzondering
Eur 2,7 miljoen. Het is.
bedrijfsresultaat steeg in de
periode met Eur 312 duizend naar Zelf heb ik destijds gekozen voor
Eur 544 duizend. Eind juni waren TMC omdat de kennis, mentaliteit en
er 44 werkondernemers actief collegialiteit van de TMC-collega's
binnen TMC Embedded B.V.. me erg aan stond. Eenmaal in dienst
is dit gevoel alleen maar sterker
Alex Pieterse, werkondernemer bij geworden.
TMC Embedded B.V.:
Een kenmerkend positief aspect van
"TMC's eerste business cel, TMC TMC Embedded vind ik het
Embedded, houdt zich bezig met werkondernemerschapmodel, een
ontwikkeling van "Embedded" model dat hard werken goed beloont
software. Dit is software welke kan maar deze inzet ook continu blijft
worden toegepast binnen complexe vereisen. Een "eerlijk" model, tussen
samengestelde producten. zelf ondernemen en loondienst in.
Het zelf verantwoordelijk zijn, maar
Werkondernemers van TMC zijn met de steun en mogelijkheden van
werkzaam binnen verschillende een organisatie achter je, een
disciplines. Zo levert zij vanaf het organisatie die we samen maken
eerste uur al integratie specialisten zoals deze is.
welke verschillende software
onderdelen laten samenwerken om Komende tijd ben ik onder andere
zo aan de gewenste systeem- bezig een complex configuration
vereisten te voldoen. Om deze eisen management gerelateerd vraagstuk
te toetsen aan de specificaties heeft bij de opdrachtgever op te lossen.
TMC Embedded test managers in Daarna wacht vast weer een nieuwe
dienst. Tot slot heeft TMC Em- interessante uitdaging.
bedded architecten en configuration
managers in dienst om software De positie van TMC Embedded en
projecten de juiste technische haar werkondernemers op de markt
invulling te geven en alle gegevens is erg goed te noemen en door de
te beheren en te distribueren. goede onderlinge communicatie
alsook het persoonlijke coaching-
traject dat TMC Embedded iedere
werkondernemer aanbiedt, is af-
stemming op persoonlijke inte-
resses, voorkeuren en kwaliteiten als
vanzelfsprekend."
---
TMC ERP Professionals B.V.
TMC ERP Professionals B.V. Ook bij de keuze van projecten werk
realiseerde in de eerste helft van je eerder samen met account
2007 een groei in opbrengsten ten management, dan dat je een project
opzichte van de vergelijkbare krijgt toegewezen.
periode in 2006 van 87% naar Eur
1,5 miljoen. Het bedrijfsresultaat Op dit moment ben ik als
steeg in de periode met Eur 81 projectleider verantwoordelijk voor
duizend naar Eur 160 duizend. de implementatie van ons eigen
Eind juni waren er 17 ERP-pakket binnen TMC. Dit heeft
werkondernemers actief binnen mij de mogelijkheid gegeven TMC
TMC ERP Professionals B.V.. en al haar businesscellen beter te
leren kennen. Ik heb in deze tijd
Riccardo Arnst, werkondernemer gezien dat niet alleen onze ERP
bij TMC ERP Professionals B.V.: Professionals businesscel een snelle
groeier is, maar dat op tal van
"Ik ben ruim 12 jaar werkzaam als andere werkgebieden TMC cellen
SAP consultant. Zo'n 3 jaar geleden flink van zich laten spreken.
heb ik de stap naar TMC ERP
Professionals gemaakt, na meerdere Ondanks die sterke groei is het nog
jaren voor grote IT-dienstverleners te altijd een erg platte organisatie en is
hebben gewerkt. er nauwelijks afstand tussen de
werkondernemer en de celdirectie.
In die tijd was TMC ERP Pro- Het is die platte organisatie en de
fessionals nog een kleine club met ruimte om je carrière zelf te sturen,
sterke groeiambities. De afstand tot waarvan ik vind dat TMC zich
de directie was erg klein en er was onderscheidt van andere
volop ruimte om eigen inhoud te organisaties."
geven aan je eigen persoonlijke en
professionele groei. Daarnaast bezit
TMC een eigen team van pro-
fessionele coaches / trainers voor
specifieke 1:1 trainingen.
Het werkondernemer zijn bij TMC
bevalt mij vooral omdat er volop
ruimte is om commerciële vaardig-
heden te ontwikkelen en in te zetten
bij klanten.
Eigen initiatieven om de inzet bij een
klant te vergroten of te verbreden
zijn typische kwaliteiten wat een
werkondernemer in mijn ogen
onderscheidt van een medewerker.
---
TMC Engineering Professionals B.V.
De opbrengsten van TMC Bij TMC zijn niet enkel
Engineering Professionals B.V. arbeidsvoorwaarden als pensioenen
stegen met 32% in de eerste helft en verzekeringen goed geregeld,
van 2007 naar Eur 2,1 miljoen. Het maar is er ook prima ondersteuning
bedrijfsresultaat steeg met 44% door training, coaching en acquisitie.
naar Eur 585 duizend. Eind juni Als werkondernemer zoek je zelf
waren er 49 werkondernemers naar vervolgopdrachten, maar kijk je
werkzaam binnen deze ook samen met het account
businesscel. management naar mogelijkheden
waar collega TMC'ers aan de slag
Steef de Jong, werkondernemer kunnen. Binnen de platte organisatie
bij TMC Engineering heb je duidelijk het gevoel dat jouw
Professionals B.V.: inbreng gewaardeerd wordt. Dit
stimuleert om je extra in te zetten
"TMC Engineering Professionals voor het belang van het bedrijf.
bestaat uit een groep enthousiaste
werkondernemers die klanten dienen Mijn huidige opdrachtgever is TNO
met alle vraagstukken rondom het Industrial Support and Consultancy,
produceren en assembleren van waar ik als adviseur bedrijven in het
productie (deel) systemen. MKB bijsta met hun vraagstukken
Werkondernemers binnen de over product- en procesinnovatie. Zo
businesscel TMC Engineering ondersteunen wij een bedrijf bij het
Professionals hebben specifieke herinrichten van de magazijnen en
kennis op het gebied van montagewerkplekken. Dit om mate-
productieaansturing, engineering, riaal handelingen te verminderen, de
kwaliteitsvraagstukken, supply chain beheersbaarheid te vergroten en
management, product- en proces-
uiteindelijk tot een produc-
optimalisatie. Ons doel is om onze
tiviteitstijging te komen (ervaring
kennis en ervaring steeds verder uit
leert dat hier minimaal 15%
te bouwen en flexibel over de markt
verbetering te halen is). Een andere
in te zetten. Door opdrachten binnen
fabrikant helpen we met het
organisaties voor langere termijn in
beoordelen van een productdesign
te vullen, vindt kennisopbouw en
op maakbaarheid: Design for Flow
kennisdeling plaats. Hierdoor bieden
Assembly. Door in het voortraject
we een stabiele invulling van een
slim te kijken naar de onderdelen
functie en bouwen we een stevige
fabricage en product assemblage,
band op met onze opdrachtgevers.
kunnen de productielijnen efficiënt
Onze kracht komt echter wel uit het
ingericht worden en voorkomen we
feit dat we bij meerdere bedrijven
extra handelingen die geen waarde
ervaring
opdoen en steun toevoegen aan het product. Deze
ondervinden
van onze TMC TNO afdeling is zeer dynamisch en
collega's.
bijzonder praktisch ingesteld. Ik heb
er uitstekende collega's en geniet er
Het bovenstaande concept heeft mij
elke dag van om nieuwe bedrijven te
na ruim 16 jaar ervaring bij diverse
leren kennen en mijn kennis in te
goede werkgevers in begin 2007
zetten om hen te helpen. Dit is de
bewust
doen kiezen voor het afwisseling en uitdaging die ik zocht
werkondernemerschap bij TMC. Het
bij TMC in het kwadraat dus!".
spreekt mij zeer aan om vanuit een
vertrouwde
basis, projecten bij
diverse
opdrachtgevers uit te
voeren.
---
TMC Engineering Professionals B.V.
Marco Baars, werkondernemer bij
TMC Field Service (onderdeel van
TMC Engineering Professionals
B.V.):
"Ik heb inmiddels 12 jaar
werkervaring opgedaan, waarvan 10
jaar internationale ervaring als Field
Service Engineer bij verschillende
bedrijven.
Inmiddels ben ik sinds 1,5 jaar
werkondernemer bij TMC Field
Service binnen TMC Engineering
Professionals, waarbij ik nu een
eerste project aan het afronden ben
en per 1 september aan een nieuw
project ga beginnen.
In deze 1,5 jaar tijd heb ik TMC zien
groeien maar het persoonlijk contact,
wat heel belangrijk is voor goed
werkondernemerschap blijft bestaan.
Tevens worden er regelmatig
bijeenkomsten gehouden om de
directe collega's in de groep
Engineering Professionals op de
hoogte te houden van de
ontwikkelingen.
Mijn huidige opdrachtgever is Stork
Food Systems, waar ik als Customer
Support Engineer werkzaam ben. De
werkzaamheden bestaan uit het
wereldwijd installeren en opstarten
van pluimvee verwerkende
machines. Hierbij vervul ik veelal
een rol als supervisor. Per 1
september start ik vol goede moed
aan een nieuw project bij
Vanderlande Industries."
---
TMC Physics B.V.
TMC Physics B.V. realiseerde in
de eerste helft van 2007 een groei
in opbrengsten ten opzichte van
de vergelijkbare periode in 2006
van 77% naar Eur 3,1 miljoen. Het
bedrijfsresultaat steeg in de
periode met 62% naar Eur 995
duizend. Eind juni waren er 60
werkondernemers actief binnen
TMC Physics B.V..
Joost Hageman, werkondernemer
bij TMC Physics B.V.:
"Sinds twee jaar werk ik bij TMC
Physics, het eerste Fysica huis van
Nederland, waar nu meer dan 60
fysici werken en 75% gepromoveerd
is. Directe betrokkenheid bij de
onderneming, gestructureerde
professionele coaching, zelfsturing in
je carrière en een netwerk van
collega fysici uit andere delen van de
industrie zijn belangrijke
componenten van het werkonder-
nemerschap, waardoor ik me thuis
voel bij TMC. Als werkondernemer
hou ik me bij mijn huidige
opdrachtgever ASML vooral bezig
met het verbeteren van de
beschrijving van de optische kolom
van de high-end lithografische
machines. Met betere modellen
kunnen de processen beter
afgesteld worden, waardoor de
prestaties nog extremer kunnen
worden. Voor ASML is dit belangrijk
om haar toonaangevende rol in de
halfgeleiderindustrie te behouden.
TMC Physics heeft door haar focus
nog iets unieks: account managers
in dienst die snappen wat een
fysicus is, wat hij kan en waar hij
nodig is in de industrie."
10
TMC Mechatronics B.V.
TMC Mechatronics B.V. is Het aantal toepassingen is immens.
opgestart in april 2006 en heeft De technologie ondernemingen in
sindsdien een winstgevende groei het Eindhoven Leuven - Aken
laten zien. De opbrengsten van Driehoek (ELAT) vormen een
TMC Mechatronics B.V. uitstekende omgeving om (niet
bedroegen Eur 905 duizend in de concurrerende) ondernemingen te
eerste helft van 2007 ten opzichte laten profiteren van elkaars kennis
van Eur 34 duizend in de en ervaring op het gebied van
vergelijkbare periode van 2006. hoogwaardige bewegingsystemen.
Het bedrijfsresultaat steeg in de De werkondernemers van TMC
periode naar Eur 52 duizend. Mechatronics, eenieder deskundig in
Binnen TMC Mechatronics B.V. één van de bovengenoemde techno-
waren eind juni 22 logieën, zijn uitstekende dragers van
werkondernemers werkzaam. deze kruisbestuiving, hun kennis en
ervaringen delend over een breed
Frank Sperling, werkondernemer gebied van applicaties, van semi-
bij TMC Mechatronics B.V.: conductor equipment, backend chip
manufacturing, print- en kopieer-
"Mechatronica is het vak van de systemen, automotive toepassingen
gecontroleerde bewegingen en tot medisch apparaten en consu-
bewegingsystemen. Voor zowel menten producten.
consumentenproducten als
productiemiddelen geldt dat de TMC Mechatronics is een vrij jonge
specificaties ten aanzien van snel, businesscel met een gezonde groei
nauwkeurig, robuust en beheerste aangejaagd door een toenemende
bewegingen steeds hoger en vraag in de markt. De activiteiten bij
veeleisender worden. Dit betekent onze klanten zijn uitdagend en
dat zulke functies het beste uiterst lonend. Voor
gerealiseerd worden met ge- werkondernemers is het besef en de
avanceerde meettechnieken, ef- bevestiging dat het werk een
ficiënte precisie aandrijvingen, bijdrage levert aan de creatie van
moderne digitale servo-sturing en machines en business één van de
`systeem en architectuur denken'. meest lonende ervaringen."
Het zijn zulke bewegingsystemen die
het mogelijk maken om efficiënte
meet- en inspectiesystemen te
bouwen, die productie equipment
sneller maakt en daarmee econo-
misch waardevoller, die patiënten
veilig en comfortabel verplaatsen of
moderne `tele-operaties' mogelijk
maken.
---
4 Resultaten nieuwe businesscellen
Begin 2007 zijn er 4 nieuwe businescellen
in het leven geroepen:
- TMC Industrial Automation B.V.
- TMC Automotive B.V.
- TMC Chemical B.V.
- TMC Mechanical B.V.
De drie businesscellen TMC Automotive
B.V., TMC Chemical B.V. en TMC
Mechanical B.V. zijn ontstaan vanuit de
strategische samenwerking met TNO.
Eind juni waren er 17 werkondernemers
actief binnen de genoemde start-ups.
12
TMC Mechanical
TMC Automotive
5 Strategie & doelstellingen
2
Als internationaal opererend advies- De strategie is er op gericht om een
bureau detacheert TMC haar werk- samenwerking op te bouwen met
ondernemers bij toonaangevende klanten door het aanbieden van
technologie-, automotive en pro- topprofessionals binnen krappe
ductiebedrijven binnen de com- arbeidsmarkten. Hierbij zal de groei
petentie Technology & ICT. ook met name gericht zijn op
Belangrijke klanten zijn onder verdere diversificatie van diensten
andere ASML, Philips, TNO, NXP en spreiding van activiteiten over
Semiconductors, Shell en Océ. De verschillende industrieën en
bundeling van krachten met Adapté branches. Om verdere groei te
stelt TMC in staat haar diensten- kunnen realiseren is een aantal
pakket verder uit te breiden met groeistrategieën geformuleerd, te
advisering en ondersteuning van weten:
opdrachtgevers binnen elke fase van
bouwkundige en civiel technische · Uitbreiding en afsplitsing van
projecten en/of capaciteits- bestaande cellen;
knelpunten. De hoog opgeleide · Start van nieuwe business-
vakspecialisten van Adapté zijn cellen;
actief bij een breed scala aan profit · Groei door acquisities;
en non-profit instellingen. · Geografische spreiding.
Het TMC Werkondernemerschaps- TMC heeft inmiddels bewezen aan
model zal verder uitgebouwd worden elk strategisch element concreet
om zo de reeds bewezen positie als invulling te geven, echter TMC staat
niche detacheerder te versterken. nog maar aan het begin.
13
6 Vooruitzichten
2
Ook in de tweede helft van 2007 zal In de nabije toekomst zal een eerste
TMC zich richten op het realiseren geografische celsplitsing plaats-
van autonome groei in bestaande en vinden. TMC Engineering Pro-
de nieuw opgerichte cellen. In de fessionals B.V. zal een vestiging
tweede helft van 2007 verwachten openen in de regio Rotterdam.
wij dat de groei doorzet ondanks Hierdoor is het mogelijk om dichter
vakantie-effecten. Voor heel 2007 bij de klanten, in de fijn chemie en
verwacht TMC, onvoorziene de olie & gas industrie, actief
omstandigheden voorbehouden, de werkondernemers te mobiliseren.
eerder aangegeven autonome groei
in opbrengsten van tenminste 40% TMC zal een nieuwe locatie,
ten opzichte van geheel 2006 zeker genaamd Flightforum, nabij
te kunnen realiseren. Daarnaast zal Eindhoven Airport eind dit jaar gaan
TMC zich richten op de integratie betrekken. Deze nieuwe locatie geeft
van Adapté, het uitnutten van de TMC een betere bereikbaarheid en
synergievoordelen en de verdere creëert ook de ruimte voor verdere
optimalisatie van haar front- en expansie in de nabije toekomst.
back-office activiteiten. Proforma
winst per gewoon aandeel na
acquisitie van Adapté en na The Member Company (TMC) N.V.
verwatering zal naar verwachting 24 augustus 2007
uitkomen binnen de range van Eur
1,10 en Eur 1,20 voor het hele jaar Namens de Raad van Bestuur,
2007. Thijs Manders, Algemeen Directeur
14
7 Kerngegevens
2
15
8 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
16
9 Geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat &
Overzicht wijzigingen eigen vermogen
17
10 Geconsolideerde balans
18
11 Geconsolideerd kasstroomoverzicht
19
12 Gesegmenteerde informatie
20
Verslaggevende entiteit
13 GeMemberlecteerde toelichtingen De geconsolideerde financiële
The se Company (TMC) N.V. is gevestigd in Nederland.
overzichten van de Vennootschap over het eerste halfjaar van 2007 omvatten de Vennootschap en
haar dochterondernemingen waarvoor de zeggenschap wordt uitgeoefend.
Overeenstemmingsverklaring
The Member Company (TMC) N.V. (de "Vennootschap") is gevestigd in Nederland. Het
verkorte geconsolideerde tussentijdse bericht van de Vennootschap over het eerste halfjaar
van 2007 omvat de Vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de
"TMC Group") waarvoor de zeggenschap wordt uitgeoefend.
De geconsolideerde jaarrekening van de TMC Group over het boekjaar 2006 is op aanvraag
beschikbaar via de statutaire zetel van de Vennootschap op het adres Vestdijk 9, 5611 CA in
Eindhoven of via www.tmc.nl.
De Raad van Bestuur heeft op 24 augustus 2007 de geconsolideerde tussentijdse financiële
overzichten opgemaakt en goedgekeurd.
Belangrijke grondslagen voor financiële verslaglegging
De geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming
met International Financial Reporting Standards (IFRS) voor tussentijdse financiële
overzichten (IAS 34). De geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten bevatten niet
alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dienen gelezen te worden in
combinatie met de geconsolideerde jaarrekening van de TMC Group over 2006.
De grondslagen voor financiële verslaglegging die in de geconsolideerde tussentijdse
financiële overzichten zijn toegepast zijn gelijk aan de toegepaste grondslagen in de
geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2006.
Schattingen
De opstelling van tussentijdse berichten vereist oordeelsvorming door de leiding, die
schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op detoepassing van
grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde waarde van activa,
verplichtingen en de omvang van baten en lasten. De werkelijke uitkomsten kunnen van deze
schattingen afwijken.
Effecten van wijzigingen in het aandelenkapitaal
Op 29 juni 2007 is de op 25 januari 2007 aangekondigde onderhandse plaatsing van 315.000
gewone aandelen succesvol afgerond. De betreffende aandelen zijn geplaatst bij Comnaar
Investments B.V.. De plaatsing, voor Eur 12,75 per aandeel, leverde TMC N.V. in totaal Eur 4
miljoen op en is ondermeer gebruikt voor de overname van Adapté.Op pagina 15
"Kerngegevens" is het effect van de onderhandse plaatsing op het aandelenkapitaal en de
winst per aandeel weergegeven.
Effecten van wijzigingen in vorderingen op gerelateerde partijen
Begin 2007 zijn er leningen verstrekt tegen marktconforme voorwaarden, via holding
vennootschappen of anderszins, aan de directeuren van de vennootschap voor een
gezamenlijke waarde van Eur 785 duizend.
21
Gesegmenteerde informatie
TMC N.V. heeft haar dienstverlening opgedeeld in business cellen (werkmaatschappijen). De
segmentatie in ondernemende businesscellen is in lijn met de management
---
rapportagestructuur. Businesscelresultaten en balansposities zijn een resultante van
elementen die direct aan de businesscel toewijsbaar zijn, danwel gealloceerd worden op een
redelijke basis. Transacties tussen de businesscellen worden markconform verrekend. Niet
toegerekende elementen bestaan met name uit financieringsbaten en lasten en belasting.
Begin 2007 zijn een viertal nieuwe businesscellen in het leven geroepen, te weten:
TMC Industrial Automation B.V., TMC Chemical B.V., TMC Mechanical B.V. en TMC
Automotive B.V.. Met name de laatste drie vormen tevens de basis bij de strategische
samenwerking bij TNO.
Gebeurtenissen na balansdatum
TMC heeft begin juli 2007 definitief overeenstemming bereikt over de overname van Adapté
B.V.. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders, welke gehouden is
op 16 juli 2007, is de vereiste toestemming van de aandeelhouders verkregen. TMC verkrijgt
door deze transactie 100% van de aandelen Adapté B.V..
Adapté Bouwkunde & Civiele Techniek, met ruim 160 medewerkers, adviseert en
ondersteunt haar opdrachtgevers binnen elke fase van bouwkundige en civiel technische
projecten en/of bij capaciteitsknelpunten, door de inzet van hoog opgeleide vakspecialisten.
In 2006 behaalde het Amersfoortse bedrijf opbrengsten van circa Eur 10 miljoen en een
bedrijfsresultaat (EBIT) van Eur 2,8 miljoen. TMC realiseerde in 2006 opbrengsten van Eur
14,1 miljoen en een bedrijfsresultaat (EBIT) van Eur 2,8 miljoen. Adapté zal als zelfstandige
business cel, in haar huidige vorm, worden geïncorporeerd binnen de TMC-structuur. De
huidige directie van Adapté is door deze transactie als grootaandeelhouder van TMC
toegetreden. Naast betrokkenheid bij het formuleren van de strategie van TMC zal het
huidige management tenminste 4 jaar als directie van Adapté actief blijven binnen de
onderneming.
De koopprijs van Adapté B.V. bestaat uit een vast en variabel deel. Het vaste deel bedraagt
circa Eur 17 miljoen (6 keer EBIT 2006). Het variabele deel is afhankelijk van de
gerealiseerde winst over 2007 en zal maximaal Eur 2,8 miljoen bedragen. Van de koopprijs
zal 25% uitbetaald worden in converteerbare TMC aandelen tegen een koers van Eur 13,74,
waarvoor een lock-up periode geldt tot 24 november 2008. Deze te converteren aandelen
hebben een gelijk stem- en winstrecht als gewone aandelen. Daarnaast zal de koopprijs voor
50% in contanten worden voldaan. Het resterende deel is in de vorm van een achtergestelde
lening overeengekomen.
De boekwaarde voor overname van de activa van Adapté bedroeg Eur 3,4 miljoen en van de
passiva Eur 0,9 miljoen, het zichtbare eigen vermogen van Adapté voor overname bedroeg
Eur 2,5 miljoen. De fair value van de activa en passiva van Adapté aanwezig op het moment
van overname, zal nagenoeg gelijk zijn aan de boekwaarde ervan. De totale maximale
koopprijs bedraagt Eur 20 miljoen inclusief advieskosten (vaste deel Eur 17 miljoen, variabel
deel maximaal Eur 2,8 miljoen afhankelijk van het resultaat in 2007) er zal derhalve naar
schatting een bedrag van Eur 17,5 miljoen aan immateriële vaste activa inclusief goodwill
ontstaan na overname. De exacte omvang van de eventuele immateriële vaste activa en de
goodwill is afhankelijk van de uitkomsten van de 'purchase price allocation' berekeningen
conform IFRS 3.
---
De resultaten van Adapté B.V. zullen worden opgenomen in de geconsolideerde cijfers van
TMC vanaf 1 juli 2007. De overname van Adapté B.V. zal een positieve bijdrage leveren aan
de nettowinst per aandeel TMC (inclusief verwatering) voor eventuele afschrijving van
immateriële vaste activa als gevolg van deze acquisitie. De proforma gecombineerde cijfers
geven een indruk van het resultaat indien per 1 januari 2007 de overname gestand was
gedaan en daarmee een beeld voor de toekomst. Het proforma gecombineerde resultaat is
samengesteld uit het geconsolideerd tussentijdse resultaat van TMC N.V. en het tussentijdse
resultaat van Adapté B.V.. Indien de overname op 1 januari 2007 had plaatsgevonden
zouden de proforma gecombineerde opbrengsten over het eerste halfjaar Eur 16,0 miljoen
hebben bedragen en de winst over het eerste halfjaar van 2007 zou Eur 2,8 miljoen hebben
bedragen. Dit zou een groei van de winst van 211% ten opzichte van de winst over de eerste
helft van 2006 betekenen.
23
14 Beoordelingsverklaring
Aan de Aandeelhouders van The Member Company (TMC) N.V.
Beoordelingsverklaring
Opdracht
Wij hebben de in dit halfjaarbericht op pagina 16 tot en met 22 opgenomen verkorte
geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van The Member Company (TMC) N.V. te
Eindhoven bestaande uit de geconsolideerde balans per 30 juni 2007, geconsolideerde
winst-en-verliesrekening, geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat en overzicht
wijzigingen eigen vermogen en geconsolideerd kasstroomoverzicht over de periode 1 januari
2007 tot en met 30 juni 2007 beoordeeld. Het bestuur van de vennootschap is
verantwoordelijk voor het opmaken en het weergeven van de tussentijdse financiële
informatie in overeenstemming met IAS 34 `Tussentijdse Financiële Verslaggeving' zoals
aanvaard binnen de Europese Unie. Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te
formuleren bij de tussentijdse financiële informatie op basis van onze beoordeling.
Werkzaamheden
Wij hebben onze beoordeling van de tussentijdse financiële informatie verricht in
overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 2410, "Het beoordelen van
tussentijdse financiële informatie door de openbaar accountant van de entiteit". Een
beoordeling van tussentijdse financiële informatie bestaat uit het inwinnen van inlichtingen,
met name bij personen die verantwoordelijk zijn voor financiën en verslaggeving, en het
uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. De reikwijdte van een
beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een controle die is uitgevoerd in
overeenstemming met Controlestandaarden en stelt ons niet in staat zekerheid te verkrijgen
dat wij kennis hebben genomen van alle aangelegenheden van materieel belang die bij een
controle onderkend zouden worden. Om die reden geven wij geen accountantsverklaring af.
Conclusie
Op grond van onze beoordeling is ons niets gebleken op basis waarvan wij zouden moeten
concluderen dat de verkorte geconsolideerde tussentijdse financiële informatie over de
periode 1 januari 2007 tot en met 30 juni 2007 niet, in alle van materieel belang zijnde
opzichten, is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 "Tussentijdse Financiële
Verslaggeving", zoals aanvaard binnen de Europese Unie.
`s-Hertogenbosch, 24 augustus 2007
KPMG ACCOUNTANTS N.V.
A. Kros RA
24
The Member Company (TMC) N.V
Vestdijk 9, 5611 CA Eindhoven
Postbus 700, 5600 AS Eindhoven
Telefoon 040 239 22 60
Fax 040 239 22 70
info@tmc.nl
www.tmc.nl
25
---- --