17 September 2007 -
Fortis, RBS en Santander verheugd over goedkeuring Minister van Financiën
Vandaag heeft de Minister van Financiën op het advies van De Nederlandsche Bank N.V. ("DNB") Fortis, RBS en Santander (gezamenlijk "de Banken") de verklaringen van geen bezwaar verleend die zij nodig hebben voor de voorgestelde overname van ABN AMRO Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen ("ABN AMRO"). Dit is een belangrijke stap voorwaarts voor de afronding van het bod van de Banken op ABN AMRO.
Aan de verklaringen van geen bezwaar zijn bepaalde voorwaarden en vereisten verbonden. De Banken hebben het vertrouwen dat zij aan deze voorwaarden en vereisten kunnen voldoen. De specifieke voorwaarden en vereisten van de verklaringen van geen bezwaar zijn beschikbaar op de gezamenlijke website van de Banken,
- de Banken een mate van zeggenschap hebben bereikt waarmee zij in staat kunnen worden geacht om de voorgestelde overgang op effectieve wijze uit te voeren en
- het boven vermelde Transitieplan goedgekeurd door DNB, tenzij DNB vooraf met dergelijke veranderingen akkoord is gegaan.
Vóór implementatie zal goedkeuring van DNB worden verkregen voor het Transitieplan voor elke afsplitsing
De Banken verbinden zich ertoe om de vermogens- en liquiditeitsdoelstellingen die zijn vastgelegd tussen DNB en ABN AMRO te handhaven. Een aangepast vermogens- en liquiditeitsplan zal binnen dertig dagen na het in werking treden van de verklaringen van geen bezwaar ter goedkeuring worden ingediend bij DNB.
De verklaringen van geen bezwaar treden in werking als het openbare bod op ABN AMRO op of vóór 31 december 2007 door de Banken gestand wordt gedaan op de wijze en onder de voorwaarden vermeld in het Biedingsbericht van 20 juli 2007 en op voorwaarde dat de financiering van het bod vooraf op adequate wijze is zeker gesteld
Aanvullende Afspraken
De Banken zijn overeengekomen dat ABN AMRO na de overname door de Banken zal zijn onderworpen aan en zal worden bestuurd in overeenstemming met de bepalingen van Aanvullende Afspraken - een supplement op het Consortium and Shareholders Agreement (CSA) van de Banken van het Consortium van 28 mei 2007. De Aanvullende Afspraken zijn in nauwe samenwerking met DNB opgesteld. Een samenvatting van de bepalingen van de Aanvullende Afspraken vindt u in de bijlage bij dit bericht.
Bijlage: Aanvullende Afspraken
De bepalingen van de Aanvullende Afspraken kunnen als volgt worden samengevat:
de rollen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur blijven in beginsel onveranderd na de afronding van het bod;
de banken zullen drie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen voorstellen en hebben zich voorgenomen om tenminste vijf bestaande leden te behouden (als zij bereid zijn om aan te blijven);
de Voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt een onafhankelijk lid van de Raad van Commissarissen en wordt niet genomineerd door een van de leden van het Consortium;
drie onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen krijgen de verantwoordelijkheid om zeker te stellen dat de belangen van minderheidsdeelnemingen worden beschermd tot het tijdstip van overname van hun activiteiten door RFS Holdings;
volgens de geldende gewoonte bij ABN AMRO worden de benoemingen tot de Raad van Bestuur voorgedragen door de Raad van Commissarissen en uiteindelijk beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het Consortium zal een aantal aanbevelingen doen voor benoemingen tot de Raad van Bestuur, waaronder de Voorzitter, de CFO en de CRO. Daarnaast wil het Consortium de continuïteit waarborgen door het behouden van ABN AMRO's kennis en ervaring in de Raad van Bestuur. Het Consortium zal ofwel een aantal bestaande leden behouden als zij bereid zijn om aan te blijven, ofwel een aantal kandidaten uit het Group Business Committee voordragen;
de ABN AMRO Groep zal blijven optreden als één enkele organisatie wat betreft alle verplichtingen en vereisten en de samenwerking met de regelgevende instanties. In het geval ondersteuning door het moederbedrijf zou moeten worden verleend, dan zou deze direct van RBS komen, waarna RBS de consequenties met het Consortium zal delen op basis van de mechanismen die worden beschreven in Artikel 13 van de Consortium and Shareholders Agreement van de Banken van het Consortium. De respectievelijke activiteiten van ABN AMRO zullen, voorafgaand aan de afsplitsing, worden bestuurd onder het mandaat van de Raad van Bestuur van ABN AMRO; en
de periode gedurende welke de leden van het Consortium zich hebben verplicht om het eens te worden over de bepalingen van de definitieve overeenkomsten ter implementatie van de herstructurering van ABN AMRO is teruggebracht van 180 dagen naar 90 dagen na de volledige gestanddoening van het bod, na welke datum mogelijke geschillen na melding van ieder lid van het Consortium zullen worden beslecht volgens de bepalingen van de Consortium and Shareholders Agreement.
De Aanvullende Afspraken worden gepubliceerd op de gezamenlijke website van de Banken.
---
Belangrijke informatie
Deze mededeling is een openbare mededeling in de zin van artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
De termen "Consortium" en "Transitional Plan" zijn gedefinieerd in de Aanvullende Aandeelhoudersovereenkomst van de Banken van het Consortium van 17 september 2007.
In verband met het bod op ABN AMRO heeft RBS bij de US Securities and Exchange Commission (de "SEC") een Registration Statement on Form F-4 ingediend, waaronder een voorlopige versie van het prospectus, en hebben de "Banken" bij de SEC een Tender Offer Statement on Schedule TO en andere relevante stukken ingediend. BELEGGERS WORDT DRINGEND AANGERADEN ALLE DOCUMENTEN MET BETREKKING TOT HET BOD TE LEZEN AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN. Beleggers kunnen kosteloos een exemplaar van deze registratiedocumenten verkrijgen via de internetsite van de SEC (http://www.sec.gov). Exemplaren van deze documenten zijn ook kosteloos verkrijgbaar bij de Banken.
Dit document bevat geen aanbod tot verkoop of koop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verkoop van enige effecten en evenmin zal er sprake zijn van de verkoop van effecten in enige jurisdictie waar een dergelijk aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie krachtens de effectenwetgeving van die jurisdictie. Dit persbericht vormt geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde Staten. Er zal geen aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten behoudens in overeenstemming met een registratie conform de US Securities Act 1933, zoals gewijzigd, of een vrijstelling daarvan.
Forward-Looking Statements
Deze aankondiging bevat bepaalde "forward-looking statements". Dergelijke uitspraken zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen van de Banken en zijn vanzelfsprekend onderhevig aan onzekerheden en afhankelijk van eventuele wijzigingen van bepaalde omstandigheden. Forward-looking statements omvatten iedere verklaring over de synergieën van een transactie met ABN AMRO waaronder begrepen maar niet beperkt tot uitspraken met het gebruik van termen als "van plan zijn", "verwachten", "voorzien", "ernaar streven", "voornemens zijn", "taxeren" en woorden van gelijke strekking. Forward-looking statements bevatten door hun aard een element van risico en onzekerheid. Ze houden immers verband met, en zijn afhankelijk van toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden. Er zijn een aantal factoren waardoor de feitelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk kunnen afwijken van de resultaten en ontwikkelingen die impliciet of expliciet in dergelijke forward-looking statements worden vermeld. Dergelijke factoren omvatten maar zijn niet beperkt tot, de aanwezigheid van een concurrerend bod op ABN AMRO, of de Banken en ABN AMRO het definitief eens worden over de eventuele overname van ABN AMRO het voldoen aan de voorwaarden van het bod, waaronder de verkrijging van de vereiste toestemming en goedkeuringen van de toezichthouders en de mededingingsautoriteiten, het met succes afronden van het bod of een eventueel daarmee samenhangende verplichte acquisitieprocedure, de mogelijkheid dat de voorziene voordelen van het bod (waaronder de voorziene synergieën) niet worden gerealiseerd, dat de verdeling en integratie van ABN AMRO en de activa van ABN AMRO tussen de Banken en de integratie van die activiteiten en activa belangrijk worden opgehouden of moeilijker of duurder blijken dan verwacht, naast andere, bijkomende factoren, zoals veranderingen in de economische omstandigheden, ontwikkelingen op het terrein van de wet- en regelgeving, schommelingen in rente en wisselkoersen, de uitkomsten van gerechtelijke procedures en overheidsingrijpen. Ook door andere onbekende of onvoorspelbare factoren kunnen de feitelijke resultaten wezenlijk afwijken van de resultaten in de forward-looking statements. Geen van de Banken aanvaardt enige verplichting om de forward-looking statements bij te werken of aan te passen naar aanleiding van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, behalve in die mate dat zij daartoe van rechtswege verplicht zijn.
---
Fortis N.V., Archimedeslaan 6, 3584 BA Utrecht, Nederland; Fortis SA/NV, Rue Royale 20, 1000 Brussel, België
The Royal Bank of Scotland Group plc, Head Office, Gogarburn, Edinburgh EH12 1HQ, UK. Registered Office, 36 St Andrew Square, Edinburgh EH2 2YB, Verenigd Koninkrijk. Registered in Scotland No 45551
Banco Santander Central Hispano, S.A., Avenida de Cantabria, s/n, 28660 Boadilla del Monte, Madrid, Spanje
Fortis Bank