Vereniging van Effectenbezitters
De VEB is opgericht in 1924 en telt inmiddels meer dan 40.000 leden.
Peter Paul´s 10 aanbevelingen
Morningtalk | 23-10-2007
Lessen uit de strijd om ABN Amro
Na ruim 18 jaar neem ik vandaag afscheid van de VEB. Vanaf morgen zal
Jan Maarten Slagter, die per 1 oktober het directeursstokje heeft
overgenomen, het enige gezicht zijn van de VEB. Ik heb er alle
vertrouwen in dat hij de belangen van de Nederlandse effectenbezitters
goed zal behartigen en hij heeft de afgelopen 7 weken een prima start
gemaakt.
Het laatste jaar VEB is niet rustig geweest. De strijd om ABN Amro was
in alle opzichten bijzonder. De VEB verdedigde de belangen van
aandeelhouders en wilde een `level playing field' eerlijke kansen voor
alle serieuze gegadigden. Na winst bij de Ondernemingskamer en verlies
bij de Hoge Raad is de VEB in die basisdoelstelling geslaagd. Het
consortium heeft een redelijke kans gekregen en is de terechte winnaar
van die strijd.
De tendentieuze stelling dat werknemersbelangen de dupe worden van
overdreven aandeelhoudersinvloed is gelukkig weer van tafel. Uit
onderzoek (Van het Kaar en Winter) blijkt dat de positie van de
Nederlandse werknemer internationaal bovengemiddeld sterk is, terwijl
de Nederlandse aandeelhouder minder rechten heeft dan zijn Europese
collega's.
Terugkijkend op de ABN Amro strijd zijn er wel belangrijke lessen te
leren. Ik heb ze vervat in 10 aanbevelingen. Daar kan de Commissie
Frijns die in december weer rapporteert zijn voordeel mee doen. De
problemen in de biedingssituatie rechtvaardigen naar mijn mening de
instelling van een nieuwe commissie: een monitoring commissie is niet
langer voldoende.
Na vandaag houd ik mijn mond. De floor is voor Jan Maarten. Ik wens
hem en het VEB-team veel succes en heb daarin het volste vertrouwen.
Peter Paul de Vries
10 AANBEVELINGEN
OVERNAME
1. Er dient een commissie te worden ingesteld - onder supervisie van
het Ministerie van Financiën - die de marktmeester functie
vervult en die in voorkomende gevallen snel uitspraak kan doen.
De marktmeester moet toezien op een ordelijk en transparant
verloop van het biedingsproces. De AFM is voor die
marktmeester-functie niet de aangewezen instantie.
2. Er moet een aanvullende code komen die het overnameproces beter
regelt. Dit betreft o.a.:
+ het voorkomen van majeure stappen die een overname kunnen
frustreren;
+ informatieverschaffing aan aandeelhouders;
+ afstemming in geval van meerdere biedingen;
+ het voorkomen van belangenconflicten bij bestuurders en
commissarissen.
3. In geval van overname of fusie dient aan aandeelhouders
uitgebreide informatie te worden verschaft ten aanzien van:
+ de vooruitzichten/verwachtingen op korte en middellange
termijn
+ eventuele interesse in biedingen op onderdelen
4. De fairness opinion (het bod is al dan niet fair) dient te worden
vervangen door een uitgebreid waarderingsrapport (o.a. discounted
cash flow, peer group vergelijking, sum of the parts)
5. Bestuursfuncties zijn niet verenigbaar met deelname aan een
openbaar bod op de aandelen, ook niet door participatie in de
biedende vennootschap. Indien bestuurder wel wenst deel te nemen
aan een openbaar bod, dient hij zijn bestuursfunctie vrijwillig op
te geven.
6. In het biedingsproces speelt de presidentcommissaris een leidende
rol. Hij waakt voor belangenconflicten van bestuurders
(honorering, positie, deelname) en draagt zorg voor een
ordentelijk proces. Hij draagt eveneens zorg voor
informatieverschaffing aan aandeelhouders, over de waarborgen voor
een ordentelijk proces en de wijze daarop is omgegaan met
eventuele belangenconflicten.
BELONING
7. Beloningssystemen dienen sterk te worden vereenvoudigd. Zij dienen
te voldoen aan de volgende voorwaarden:
+ zij zijn eenvoudig en begrijpelijk;
+ het basissalaris dient een adequate vergoeding te zijn voor
de functie (zwaarte, verantwoordelijkheid, werkdruk en
benodigde kennis en ervaring);
+ de variabele beloning dient ter beloning van bovengemiddelde
prestaties;
+ prestatiecriteria dienen vooraf bekend te worden gemaakt;
+ bij de voorgestelde beloningsplannen dienen berekeningen te
worden verstrekt over de uitwerking bij: benedengemiddelde,
gemiddelde en bovengemiddelde prestaties;
+ aan de variabele beloning dient een maximum te worden
verbonden.
8. Vertrekregelingen dienen ter compensatie van het risico dat een
bestuurder na vertrek tijdelijk of langdurig geen of minder
inkomen zal genieten. Indien de waardegroei uit aandelen en
optieregelingen groter zijn dan 5 miljoen euro, behoort geen
vertrekregeling te worden betaald. Bij overnamebiedingen dienen
optie- en aandelenregelingen te worden afgerekend tegen (maximaal)
de gemiddelde koers van de twee jaar voorafgaand aan het bod.
9. De Raad van Commissarissen dient de discretionaire bevoegdheid te
krijgen om - gemotiveerd - de vertrekregeling bij te stellen.
Redenen daarvoor kunnen zijn:
+ vertrek op verzoek van de betreffende bestuurder
+ ondermaats presteren
+ overtreding van wet- en regelgeving
MAJEURE BESLUITEN
10. Besluiten die een majeure invloed hebben op de aard van de
bedrijfsactiviteiten, omvang, het risicoprofiel en de waarde van
de onderneming dan wel een wezenlijke wijziging van de strategie
inhouden, dienen aan de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring
te worden voorgelegd.