NMBS

Verkoop ABX bonafide

06/03/2008

Gisteren (5/3/2008) verscheen in Knack een artikel met als titel ABX: een bonafide verkoop of de grote treinroof?. Naar aanleiding van de aangekondigde verkoop van ABX Worldwide door de private equity fonds 3i, het bedrijf dat in 2006 ABX overnam, worden in dit artikel vragen gesteld bij de verkoopprijs die de NMBS-Holding kreeg voor de verkoop van de aandelen van ABX LOGISTICS Worldwide en bij de procedure die hierbij gevolgd werd. De directie van de NMBS-Holding heeft in dit dossier alle wettelijke procedures gevolgd. Bovendien kreeg het een prijs die marktconform is. Dit werd tot twee keer toe bevestigd door een groot en internationaal onafhankelijk auditbureau, dat werd gekozen in overleg met de Europese Commissie. Even de feiten op een rijtje.

Op 3 augustus 2006 droeg de NMBS-Holding 100% van haar aandelen in ABX LOGISTICS Wordwide over aan 3i. De prijs voor deze overname bedroeg 10 miljoen euro voor de aankoop van de aandelen. 3i van zijn kant investeerde 80 miljoen euro in ABX LOGISTICS. Daarmee werd een punt gezet achter het lange proces voor de verkoop van ABX LOGISTICS Worldwide, die ten gevolge van een Europese procedure verplicht was. Op dat moment had ABX al bijna 1,5 miljard gekost aan de NMBS-Groep.

De activiteiten van ABX LOGISTICS werden door de NMBS opgericht tussen 1998 en 2001 via de overname van verschillende buitenlandse bedrijven actief in de sector van transport en logistiek. In 2002 constateerde de toenmalige CEO van de NMBS, Karel Vinck, dat de toestand van het verlieslatende ABX grote risicos met zich meebracht. Hij stelde een herstructurering voor. Vanaf 2003 werden de noodzakelijke herstructureringen en financiële maatregelen geïdentificeerd en in september 2003 aan de Europese Commissie gemeld om de bevestiging te krijgen dat ze in overeenstemming waren met de Europese regels inzake staatssteun.

Ondertussen had de Belgische spoorwegmaatschappij ook beslist zich op haar kernactiviteiten terug te plooien en een industriële partner te zoeken die de toekomst van ABX LOGISTICS Worldwide veilig kon stellen. Petercam, een gespecialiseerde financiële adviseur, werd gevraagd om de NMBS en ABX hierbij te vertegenwoordigen.

Tussen begin 2003 en eind 2004 voerden NMBS en Petercam verregaande gesprekken met meerdere industriële partners. Uit deze onderhandelingen kwam géén concreet voorstel naar voren. De catastrofale financiële resultaten, de schuldgraad van de activiteiten in meerdere landen en het risico dat de Europese Commissie het herstructureringsplan niet zou goedkeuren, waren de belangrijkste redenen voor het mislukken ervan. Bovendien, rekening houdend met de weinig rooskleurige marktsituatie van de logistieke sector, hoopte de markt op een faillissement van de ABX-groep, waardoor een aanzienlijke concurrent van het toneel zou verdwijnen.

Daarom werd tijdens de zomer van 2004 besloten om contact te nemen met geïnteresseerde financiële partners, met de bedoeling om binnen een redelijke termijn tegemoet te komen aan de verwachtingen van de Europese Commissie. Contacten werden gelegd met 3i, een van de grootste Europese private equity fondsen, opgericht in 1949 en genoteerd op de Beurs van Londen in september 2004. 3i diende in november 2004 een bindend bod in, onder voorbehoud dat de Europese Commissie de financiële herstructureringsmaatregelen zou goedkeuren.

Vervolgens werd op 9 december 2004 een formele
exclusiviteitsovereenkomst ondertekend met de kandidaat 3i, wat aanleiding gaf tot de ondertekening van een Memorandum of Understanding op 22 maart 2005. Op dat moment had de NMBS-Holding geen kennis van enig bod vanwege de firma Sofipa-Capitalia voor de overname van de groep ABX LOGISTICS.

Begin 2005 ontving de NMBS-Holding via de permanente vertegenwoordiger bij de Europese Unie een klacht van een niet genoemd Italiaans bedrijf dat niet bij de onderhandelingen werd betrokken. Er werd door de NMBS-Holding en de Staat uitgebreid op deze klacht geantwoord en uitgelegd dat vanaf het ogenblik dat de exclusiviteit was toegekend, de NMBS niet meer de mogelijkheid had om onderhandelingen te voeren met andere kandidaat-overnemers. De Europese Commissie heeft aan deze klacht geen gevolg gegeven en heeft geen bezwaren geuit met betrekking tot de verkoopprocedure van ABX LOGISTICS.

Tijdens een persconferentie over de financiële resultaten in februari 2005 werd de impact van ABX op de rekeningen van de NMBS-Groep besproken. ABX had toen reeds bijna 1,2 miljard euro gekost en er werden nog bijkomende voorzieningen en waardeverminderingen geboekt. Op de persconferentie werd in antwoord op een vraag van de pers inderdaad erkend dat de waarde van de participaties in ABX tot nul was teruggebracht in de boeken van de NMBS. Merk op dat het overnamebedrag toen reeds vastlag sinds het bindende bod van 3i eind 2004.

Met het oog op de verkoop werd de waarde van de activa van de onderneming door een onafhankelijke expert geëvalueerd volgens verschillende waarderingsmethoden.
De waardeschaal voor de onderneming lag tussen 30 en 300 miljoen euro, waardoor - rekening houdend met de schulden ten belope van ongeveer 285 miljoen euro - de waarde van de aandelen kwam te liggen tussen een sterk negatief en een licht positief cijfer.

Op 7 december 2005 keurde de Europese Commissie de financiële hestructureringsmaatregelen van ABX LOGISTICS Worldwide door de NMBS-Holding goed. Hieraan verbond de Commissie wel de verplichting om ABX LOGISTICS uiterlijk tegen 07 december 2006 te verkopen aan een derde, private partij zonder enige band met de NMBS en tegen marktvoorwaarden. Tevens moet worden benadrukt dat de Europese Commissie, bij de goedkeuring van het herstructureringsplan, de NMBS-Holding de facto verbood om ook maar enige aanvullende som te investeren in de ABX-groep.

De investering van 3i in de groep, de verkoop van een aantal perifere activiteiten, de verdere gestage verbetering van de resultaten sinds 2003 en de vermindering van de risicos in de tijd naarmate de vennootschap de doelstellingen van haar businessplan haalde, maakt dat de waarde van ABX WW vandaag inderdaad hoger kan worden geschat dan in 2004, het jaar waarop het verkoopbedrag gebaseerd is. De NMBS-Groep kon en wilde deze herstructurering en noodzakelijke investeringen echter niet doen, omdat dit als illegale staatssteun zou kunnen worden bestempeld.

In het kader van de gesloten akkoorden heeft de NMBS-Holding contractuele en morele verbintenissen vanwege 3i onderhandeld, meer bepaald wat betreft het behoud in België van het beslissingcentrum en van de hoofdzetel van ABX Worldwide gedurende 4 jaar. Ze onderhandelde tevens een mogelijke financiële return (« earn-out ») voor de NMBS-Holding in geval van snelle verkoop van de ABX-groep door 3i. De NMBS-Holding zal erop toezien dat 3i al zijn verbintenissen nakomt.

Buiten tijdens de ondertekening van de verkoopsovereenkomst op 09 juni 2006, heeft de gedelegeerd bestuurder van de NMBS-Holding, Jannie Haek, in geen van zijn functies persoonlijk contact gehad met een enige vertegenwoordiger van het private equity fonds 3i.