Staten worden gerealiseerd.
---
PaceBlade Technology Inc.
Tulips eigen vestiging in Taiwan van waaruit inkoop en logistiek worden ondersteund ten behoeve van
2L Mobility Solutions.
NewLevel.nl BV
Werkmaatschappij waarin de learning-, consultancy- en trainingsactiviteiten van Tulip zijn ondergebracht.
Deze activiteiten zijn medio 2008 verkocht.
Tulip Computers International BV
Vennootschap die in het verleden is aangewend voor de buitenlandse verkoopactiviteiten van Tulip.
Tulip Shared Services BV
Werkmaatschappij waarin service-activiteiten van de groep centraal zijn ondergebracht, waaronder
warehouse, assembly, information solutions en facilities.
Tulip Computers Deutschland GmbH
Beheer- en financieringsmaatschappij van Tulip Beteiligungs GmbH.
Tulip Beteiligungs GmbH
Beheer- en financieringsmaatschappij van Devil Computer Vertriebs GmbH.
Tulip Immobilien Verwaltungs GmbH
Beheer- en financieringsmaatschappij van onroerend goed in Braunschweig (Duitsland), van waaruit Devil
haar activiteiten voert.
Devil Computer Vertriebs GmbH
Duitse vennootschap waarvan de activiteiten bestaan uit de distributie van computers en accessoires.
In maart 2008 is deze vennootschap omgezet in Devil AG met het oog op de voorgenomen beursgang.
First Flash GmbH
Duitse werkmaatschappij waarin logistieke diensten worden aangeboden aan groepsmaatschappijen en
derden, met name opslag en logistiek.
Tulip Technology Deutschland GmbH
Duitse verkooporganisatie ten behoeve van het Conceptronic productportfolio.
2L Computers BV
Lege vennootschap.
---
Kerngegevens
Dutch Dutch
IFRS IFRS IFRS GAAP GAAP
Bedragen x 3 1.000,- 2007 2006 2005 2004 2003
Algemeen
Nettoomzet 373.406 211.050 36.852 27.617 22.012
Overigeopbrengsten 599 4.325 6.014 16.100 43.292
Somderbedrijfsopbrengsten 374.005 215.375 42.866 43.717 65.304
Bedrijfsresultaat 2.913 8.600 7.892 7.207 7.673
Nettoresultaat 7.469 6.704 6.142 4.749 5.645
Eigenvermogen 81.805 69.336 56.404 30.225 13.373
Totaalvermogen 163.305 149.621 71.967 66.619 42.474
Liquiditeitsratio's
Currentratio 1,4 1,5 2,3 1,5 0,8
Quickratio 1,1 1,1 2,1 1,4 0,7
Solvabiliteitsratio
Eigenvermogenin%vantotaalvermogen 49,5% 46,3% 78,4% 45,4% 31,5%
Rentabiliteitsratio's
Rentabiliteitophettotaalvermogenin% 4,5% 4,5% 8,5% 7,1% 13,3%
Rentabiliteitopheteigenvermogenin% 9,1% 9,7% 10,9% 15,7% 42,2%
Nettomargein%nettoomzet 7,6% 10,2% 45,9% 27,9% 25,7%
Nettowinstin%nettoomzet 2,0% 3,2% 16,7% 17,2% 25,6%
Kerncijfersper(gemiddeld)uitstaandaandeel
Gemiddeldaantaluitstaandeaandelen1) 13.288.462 12.725.932 8.546.714 6.609.288 5.236.537
Aantaluitstaandeaandelenultimoboekjaar1) 13.506.686 12.951.207 11.951.207 7.481.453 5.969.896
Winstperaandeel(gemiddeldaantal
uitstaandeaandelen)2) 0,56 0,53 0,72 0,72 1,08
Winstperaandeel(huidigaantaluitstaande - - - -
aandelen)3) 0,55 0,52 0,51 0,63 0,95
Waardeeigenvermogen(nawinstbestemming) 6,01 5,35 4,72 4,04 2,24
Hoogstebeurskoers 9,25 10,50 5,00 9,00 15,75
Laagstebeurskoers 5,54 4,50 3,50 3,00 5,75
Slotkoersultimoboekjaar 6,45 9,50 4,75 5,00 6,25
Dividend
Cash - - - - -
Stock - - - - -
Overige(FTE)
Aantalmedewerkersper31december 324 300 104 110 117
1) Aangepast aan de situatie na de reverse split (25:1)
2)
De winst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen van het betreffende boekjaar. De in 2005 uitgegeven
warrants zijn nog niet meegerekend in het gemiddeld aantal uitstaande aandelen, omdat zij per jaareinde geen directe waarde
vertegenwoordigden.
3)
De winst per aandeel gedeeld door het totaal aantal aandelen ten tijde van het uitbrengen van het jaarverslag.
---
Aandeelhoudersinformatie
Notering
Aandelen Tulip zijn toegelaten tot de handel op Eurolist by Euronext. Na introductie in 1984 op de
Amsterdamse Parallelmarkt heeft de officiële notering op 7 mei 1986 plaatsgevonden. De ISIN code van
het aandeel luidt NL0000886513 (voor de reverse split van juni 2007 was dit NL0000387330).
Kapitaalenaandelen
Voor informatie omtrent aandelen, kapitaal en reserves van Tulip wordt verwezen naar de toelichting op het
eigen vermogen.
Schemauitstaandeaandelen
Onderstaand schema toont de mutaties in het aantal uitstaande aandelen over de jaren 2005 tot en met 2007:
31-12-2004 Gestortenopgevraagd 187.036.315
2005 UitgifteaandelenaanPaceBlade 1.743.856
UitgifteaandelenaanRBGuithoofdevanschuldconversie 110.000.000
31-12-2005 Gestortenopgevraagd 298.780.171
2006 UitgifteaandelenaanVanzelC.V. 25.000.000
31-12-2006 Gestortenopgevraagd 323.780.171
2007 UitgifteaandelenaanTulipBeteiligungsGmbHivmEarnOut 13.888.905
337.669.076
Omzettingaandelennareversesplit(25:1)
31-12-2007 Gestortenopgevraagd(nareversesplit) 13.506.686
In het kader van het stellen van zekerheden ten behoeve van financieringsarrangementen en verdere strategische
ontwikkeling van de Tulip groep in Duitsland, heeft Tulip op 6 december 2007 645.161 nieuwe aandelen
uitgegeven aan haar dochtermaatschappij Tulip Beteiligungs GmbH. Deze aandelen zijn uitgegeven tegen een
koers van 7,75 en ultimo 2007 nog in bezit van Tulip Beteiligungs GmbH. Inclusief deze uitgifte had Tulip
ultimo 2007 14.151.847 aandelen uitstaan, waarvan er 13.506.686 buiten de groep zijn geplaatst en 645.161
binnen de groep per balansdatum in portefeuille worden gehouden ten behoeve van zekerheidsstelling.
Als onderdeel van de bovengenoemde schuldconversie heeft Tulip op 10 oktober 2005 aan RBG tevens een
ondeelbaar pakket van 708.000 (voor reverse split: 17,7 miljoen) warrants uitgegeven tegen betaling van
0,625 per warrant, derhalve voor een totaalbedrag van 442.500. De warrants geven recht op een gelijk
aantal aandelen Tulip tegen een uitgifteprijs van 5,50 per aandeel en zijn vrij overdraagbaar. De warrants
hebben een looptijd tot en met 31 december 2008 en kunnen tot die tijd op ieder moment worden uitgeoefend.
WetophetFinancieelToezicht
Op grond van meldingen uit hoofde van de Wet op het Financieel Toezicht (Wft) zijn de volgende houders
van aandelen Tulip bekend per 31 december 2007 en 2006, waarbij de aantallen voor beide jaren zijn
omgerekend naar de situatie na de `reverse split' van 2007:
Aandelen in duizenden 31 december 2007 31 december 2006
Koninklijke Begemann Groep NV 714 5,3% 714 5,5%
Sivex Agro NV 2.793 20,7% 2.793 21,6%
Ankor NV 800 5,9% 800 6,2%
Overige aandeelhouders 9.200 68,1% 8.644 66,7%
Totaal 13.507 100,0% 12.951 100,0%
Sivex Agro heeft tevens het bezit van 708.000 warrants gemeld die recht geven op 708.000 aandelen Tulip.
Deze zijn niet in bovenstaande tabel opgenomen. Na 31 december 2007 is uit hoofde van de Wft gemeld
dat RBG haar belang in Tulip op 27 maart 2008 heeft teruggebracht tot 4,63%.
---
Koersverloop
Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel Tulip van 2003 tot en met 2007
(na de reverse split in 2007 met een verhouding 25:1).
15
12
9
15
6
12 2003 2004 2005 2006 2007
9
Aantal15.000.000
geplaatsteaandelen
Onderstaande grafiek toont het aantal geplaatste aandelen van Tulip van 2003 tot en met 2007
15
6
(na de reverse split in 2007 met een verhouding 25:1).
12.000.000
129.000.000 2003 2004 2005 2006 2007
6.000.000
9
15.000.000
3.000.000
6
12.000.000
2003 2004 2005 2006 2007
9.000.000 2003 2004 2005 2006 2007
150.000.000
6.000.000
15.000.000
120.000.000
3.000.000
12.000.000
90.000.000
2003 2004 2005 2006 2007
9.000.000
60.000.000
150.000.000
Beurswaarde
6.000.000
30.000.000
Onderstaande grafiek toont de beurswaarde van Tulip van 2003 tot en met 2007, als product van het aantal
120.000.000
geplaatste aandelen en de slotkoers van het aandeel.
3.000.000 2003 2004 2005 2006 2007
90.000.000 2003 2004 2005 2006 2007
60.000.000
150.000.000
30.000.000
120.000.000
2003 2004 2005 2006 2007
90.000.000
60.000.000
30.000.000
2003 2004 2005 2006 2007
10
LiquidityProvider
Tulip heeft in 2005 een overeenkomst getekend waarin SNS Securities NV per 1 januari 2006 is
aangesteld als `liquidity provider'. SNS Securities NV biedt in deze rol onder meer ondersteuning bij de
marketing en promotie van het aandeel Tulip.
Volgens de Euronext-criteria behoeft Tulip geen `liquidity provider' in het fonds aan te stellen. Niettemin
is Tulip van mening dat een toenemende en stabiele handel in haar aandeel van belang is voor de
onderneming en haar aandeelhouders.
InvestorRelations
Tulip hecht belang aan een goede communicatie met financieel belanghebbenden en andere
geïnteresseerden, zoals investeerders, vermogensverschaffers en analisten teneinde een goed inzicht te
verschaffen in de positie van de groep temidden van de voortdurend veranderende markt.
Koersgevoelige informatie wordt altijd via een persbericht aan de media en via de website bekend gemaakt.
Inzichtelijkheid en openheid moeten leiden tot een optimale koersvorming en een bredere spreiding van
het aandelenbezit.
Op www.tulip.com is gedetailleerde informatie te vinden met betrekking tot onder meer persberichten,
financiële informatie, strategie en Corporate Governance.
AlgemeneVergaderingvanAandeelhouders
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het boekjaar 2006 welke is gehouden op
22 mei 2007 te Utrecht kende de volgende aanwezigheid, waarbij de aantallen aandelen/stemmen zijn
omgerekend na reverse split:
Gedeponeerd Aanwezig
Aantaldeponeringen 41 34
Aantalaandelen/stemmen 6.252.712 5.700.604
Percentagegeplaatstkapitaal 48,3% 44,0%
Belangrijkevoorlopige(publicatie-)data
25 juni 2008 Algemene Vergadering van Aandeelhouders betreffende boekjaar 2007
September 2008 Publicatie halfjaarresultaten 2008
April 2009 Publicatie jaarresultaten over 2008
April 2009 Algemene Vergadering van Aandeelhouders betreffende boekjaar 2008
Contactadres
Directiesecretariaat
Tulip Computers NV
Postbus 191, 3940 AD Doorn, Nederland
Telefoon +31 (0) 343 529 829
Telefax +31 (0) 343 529 830
Email investor@tulip.com
Internet www.tulip.com
---
Informatieoverdeonderneming
Algemeen
Tulip, van oudsher een computerfabrikant, is uitgegroeid tot een gezonde en dynamische onderneming die
flexibel kan schakelen in de snel veranderende ICT- en CE-markt. Als beursgenoteerde onderneming wil
Tulip namens haar aandeelhouders succesvol investeren in kansrijke ondernemingen die actief zijn binnen
het domein van ICT en op het snijvlak van ICT en CE.
Tulip biedt binnen deze marktsegmenten een onderscheidend productportfolio aan van innovatieve
producten en diensten, die haar klanten meerwaarde biedt. Samen met partners ontwikkelt Tulip
oplossingen die de eindgebruiker meer tijd en gemak opleveren. In de dynamische markt richt Tulip zich
met name op Lifestyle & Connectivity Solutions en Procurement & Logistical Solutions.
Met haar dochterondernemingen is Tulip sterk gepositioneerd in de geselecteerde markten en richt Tulip
zich voortdurend op het vormen van de juiste product/marktcombinaties. Bundeling van onder andere
inkoop en logistiek levert synergievoordelen op. Daarbij wordt optimaal rendement gehaald uit het in- en
externe netwerk van haar dochterondernemingen en business partners. Tulip anticipeert op ontwikkelingen
als de verdere integratie van telecom, internet en broadcasting en het vervagen van de grenzen tussen privé
en zakelijk gebruik van apparatuur en content (informatie, communicatie en multimedia).
· nderonderanderedemerknaamConceptronicwordencommunicatie-,connectivity-enhome
O
entertainment producten aangeboden die wereldwijd worden verkocht. Gebruiksvriendelijkheid,
functionaliteit en kwaliteit zijn daarbij belangrijke kenmerken;
· oordelandelijkedekkingvanhetDevil-netwerkinDuitslandkanTuliphaareigenoplossingen
d
(producten en diensten) aanbieden via het reeds bestaande netwerk en maakt ze gebruik van de
logistieke expertise van de Devil-organisatie;
· etdePaceBladeTablet-PCspeeltTulipinopkansenvoormobieletoepassingenbinnenverticale
m
markten.
12
MissionStatement
Tulip wil succesvol investeren in ondernemingen die actief zijn binnen geselecteerde segmenten van de
markt. Via haar dochterondernemingen biedt ze - binnen het ICT-domein en op het snijvlak van ICT en
CE - innovatieve oplossingen, die haar klanten meerwaarde leveren.
Tulip wil een van de meest klantgerichte, vooruitstrevende en dynamische ondernemingen zijn binnen
de markten waarin ze opereert. Met duidelijk gepositioneerde merken wil ze haar toonaangevende positie
in geselecteerde segmenten van de ICT- en CE-markt verder uitbouwen. Tulip wil hierop inspelen
door - voor de (middel)lange termijn - gericht te investeren in kansrijke ondernemingen. Ze biedt proactief
ondersteuning aan haar dochterondernemingen op het gebied van strategie & beleid, uitwisseling van
expertise en het delen van netwerken. Door bundeling van onder andere inkoop en logistiek draagt ze bij
aan het realiseren van synergievoordelen.
Tulip geeft waar mogelijk invulling aan de gedifferentieerde belangen van de aandeelhouders, medewerkers
en andere stakeholders. Hierbij is ze zich bewust van de ontwikkelingen in haar omgeving en haar rol
binnen de voortdurend veranderende maatschappij. Duurzaam ondernemen en respect voor het milieu en
haar omgeving vindt Tulip vanzelfsprekend.
Strategie
Tulip monitort de markt voortdurend. Door haar sterke positie binnen de gekozen marktsegmenten en
de inrichting van haar organisatie is ze in staat om - binnen de kaders van de ondernemingsstrategie -
vroegtijdig kansen te signaleren en aan te grijpen. In lijn met haar ondernemingsstrategie maakt Tulip
onderscheid tussen `core-' en `non-core' business.
Als `core'-business worden de activiteiten aangeduid met een (relatief) korte terugverdientijd en een laag
investeringsriscico, te weten:
· Lifestyle&ConnectivitySolutions;
· Procurement&LogisticalSolutions.
Als `non-core'-business zijn de andere productgroepen aangemerkt. Tulip heeft onverminderd vertrouwen
in deze productgroepen, maar heeft op dit moment andere keuzes gemaakt ten aanzien van het aanwenden
van het haar ter beschikking staande kapitaal. Dit betreft de volgende productgroepen:
· AdvancedProducts&Solutions;
· Consultancy&LearningSolutions.
In dit kader heeft Tulip in 2007 haar belang in Ego Lifestyle verkocht en medio 2008 haar Consultancy &
Learning activiteiten vanuit NewLevel verkocht.
1313
Ambitieendoelstellingen2008-2010
Ambitie
De ambitie van Tulip is eind 2010 een omzetniveau te realiseren van circa 1,2 miljard. Deze groei
wil ze realiseren via organische groei en acquisities. Door het leveren van onderscheidende ICT- en
CE-gerelateerde oplossingen, wil Tulip een sterke positie verwerven in geselecteerde en nieuwe
geografische markten. Dit moet een bijdrage leveren aan het realiseren van:
·Eentoenamevandeomzet;
·hetvergrotenvandematevanspreidinginhetaangebodenproduct-endienstenportfolio;
·eenverdereverbeteringvanhetfinanciëlerendement;
·hetcreërenvaneensolideeninspirerendebasisvoorallestakeholders.
Omzetdoelstelling
Tulip zet sterk in op groei van haar omzet. Tulip wil deze doelstelling bereiken door enerzijds organische
groei van tenminste 15% per jaar, en anderzijds groei door middel van acquisities en het nemen van
(meerderheids)participaties.
Rendementsdoelstelling
Tulip wil vanaf 2010 jaarlijks een EBITDA realiseren van circa 4% per jaar (ten opzichte van de netto
omzet) door onder andere groei van de omzet en een verdere optimalisatie van de kostenstructuur door
vooral het benutten van synergie binnen de internationale groep. Inkoop en logistiek vormen daarbij
een speerpunt. Daarnaast maken het outsourcen van niet-primaire processen, en het mogelijk afstoten
of verkopen van niet-direct rendabele non-core activiteiten, deel uit van maatregelen die kunnen worden
getroffen om de doelstellingen op termijn te realiseren.
Solvabiliteitsdoelstellingen
Tulip streeft naar een solvabiliteitsratio van tenminste 35% (EV/TV). Voor een verdere versnelling
van de autonome groei evenals groei door middel van acquisities, zal extra kapitaal dienen te worden
aangetrokken. Naast het aantrekken van nieuwe financieringsarrangementen zal mede door de geplande
beursgang van enkele dochterondernemingen naar verwachting hierin kunnen worden voorzien.
Overige doelstellingen
Tulip zal als onderdeel van haar strategische plannen haar dochterondernemingen stapsgewijs meer
autonomie verschaffen. Dit vraagt om een andere rol van de holding. Tevens stelt de onderneming voor
een naamswijziging door te voeren in 2008. Plannen hieromtrent zijn uitgewerkt en zullen aan de
aandeelhouders worden voorgelegd.
14
Lifestyle&ConnectivitySolutions
Merknaam : Conceptronic
Conceptronic biedt een breed assortiment van circa 250
oplossingen op het gebied van communicatie-, connectivity- en home
entertainmentproducten die wereldwijd worden verkocht.
Tulip-dochteronderneming 2L International levert onder het merk Conceptronic communicatie-,
onnectivity- en home entertainmentoplossingen. 2L International beschikt over een wereldwijd netwerk
c
van distributeurs, retailers en wederverkopers. Tulip onderneemt via 2L International initiatieven voor
uitbreiding naar nieuwe geografische markten, zowel binnen als buiten Europa.
2L International laat haar producten in opdracht produceren bij derden, veelal in Azië, waarbij zij
ervoor zorgt dat ze passen binnen de Conceptronic productrange en voldoen aan de eisen ten aanzien
van
kwaliteit, functionaliteit en design. Met de Conceptronic-oplossingen richt de Tulip-groep zich
met name op het midden- en kleinbedrijf en de consument. Daarbij wordt internationale technische
support geboden. De ICT- en CE-markten waarin Conceptronic wordt verkocht, zijn sterk in beweging.
Succesfactoren zijn een korte `time to market', een goede prijs-/kwaliteitverhouding en snel kunnen
anticiperen en inspelen op nieuwe marktontwikkelingen. Tulip streeft naar een constante ontwikkeling van
het assortiment, met het oogmerk de consument en de zakelijke eindgebruiker oplossingen te bieden die
meer tijd en gemak opleveren.
Het Conceptronic productportfolio kan momenteel als volgt worden onderverdeeld:
Connectivity oplossingen
Een serie producten die toegang biedt tot internet zoals modems, ISDN en ADSL
oplossingen. Ook kunnen de standaardmogelijkheden van de PC of notebook worden
uitgebreid met extra randapparatuur, waardoor nieuwe technologieën en andere
toepassingen mogelijk zijn met de bestaande PC.
Netwerk oplossingen
Een serie geselecteerde netwerkproducten waarbij gebruiksgemak en compatibiliteit
centraal staan. Met de draadloze varianten wordt ingespeeld op de toenemende behoefte
aan mobiliteit. Binnen deze range biedt Conceptronic onder andere WiFi en Bluetooth
producten aan voor nieuwe en bestaande netwerken, toegespitst op dataverkeer en audio
streaming.
Lounge oplossingen
Een serie producten die inspeelt op de toenemende vraag naar lifestyle en multimedia
producten voor bijvoorbeeld de PC of notebook. Vooral zijn deze producten gericht op
woonkamergebruik (en omgeving) waarbij design & comfort voor een concurrerende
prijs hoog in het vaandel staan.
Storage oplossingen
Met deze productrange wordt ingespeeld op de toenemende vraag naar oplossingen voor
opslag van media en het afspelen ervan in de woonkamer. De Grab'n'GO Collection wordt
zowel in de diepte als in de breedte built-to-order geleverd met optimale flexibiliteit voor
de klant en de consument.
15
Merknaam: Abbrazzio
Abbrazzio staat voor een modieuze notebook tassenlijn, die
zich onderscheidt door eigenzinnig design in combinatie met
functionaliteit en hoogwaardige afwerking.
De Tulip groep heeft in 2007 via dochteronderneming 2L International de modieuze notebook
tassencollectie Abbrazzio ontwikkeld en in 2008 gelanceerd. Abbrazzio biedt een kwalitatief hoogwaardig
en betaalbaar design met sterke functionele eigenschappen. Het merk richt zich op consumenten die veel
onderweg zijn en een druk professioneel en sociaal leven leiden.
Procurement&LogisticalSolutions
Merknaam: Devil
Onderscheidende distributie van ICT-producten, via zowel dealernetwerk als via
e-commerce kanalen, waarbij one-stop-shopping en excellente logistieke prestaties
centraal staan.
De Duitse Tulip-dochter Devil is gevestigd in Braunschweig en is opgericht in 1994. De ICT-distributeur
is uitgegroeid tot een top-5 leverancier van hard- en softwareproducten van ongeveer 130 gerenommeerde
internationale ICT-fabrikanten en -leveranciers binnen geheel Duitsland. Het brede assortiment is direct
uit voorraad leverbaar en bestaat uit notebooks, communicatie- en multimedia-producten, randapparatuur,
components, add-ons en software. Devil is partner van ongeveer 130 IT-producenten waaronder Microsoft,
Samsung, Asus en LG. In de loop der jaren uitgegroeid tot een bedrijf met 7000 actieve dealers,
veelal de vakhandel, als partner en het is een dynamische organisatie met meer dan 200 professionele
medewerkers.
Devil onderscheidt zich door best-in-class inkoop en logistiek binnen de gekozen marktsegmenten.
Kenmerken van Devil ICT-distributie zijn een snelle communicatie naar de markt en een betrouwbare en
snelle levering. Het principe van het concept van Devil is de bestelde producten snel en tegen een gunstige
marktprijs af te leveren op het gewenste adres. Wie voor 18.30 uur waar ook in Duitsland een bestelling
heeft gedaan, ontvangt de goederen de volgende dag.
Devil functioneert als zelfstandig onderdeel binnen de Tulip groep, maar door gebruik te maken
van haar logistieke expertise streven de andere bedrijven binnen en buiten de groep naar duidelijke
synergievoordelen, zowel bij in- als verkoopactiviteiten. Door de landelijke dekking van het Devil-
netwerk in Duitsland kunnen eigen ICT- en CE-oplossingen onder andere via het Devil netwerk worden
aangeboden. In 2008 is in dit kader het nieuwe bedrijfsonderdeel First Flash GmbH gelanceerd.
Door opslag, beheer en logistiek centraal uit te besteden kunnen de klanten van First Flash zich beter
richten op hun primaire proces.
16
AdvancedProducts&Solutions
Merknaam: PaceBlade
2L Mobility Solutions is een innovatieve organisatie op het gebied van
mobiele Tablet - PC oplossingen, die zich richt op de nieuwe generatie
van mobiele toepassingen.
2L Mobility Solutions is gevestigd in Nederland, Duitsland en Taiwan. Haar producten worden zeer
succesvol toegepast in een groot aantal specifieke verticale marktsegmenten, zoals de medische-, service &
support-, transport & logistiek- en lucht & ruimtevaart sector.
2L Mobility Solutions biedt onder de merknaam PaceBlade een complete lijn van PaceBlade Tablet - PC's
zoals de SlimBook, EasyPad, EasyBook en de PaceBook, die alle zijn ontwikkeld op basis van specifieke
mobiele gebruikerswensen. Deze variëren van 0,8 kg tot 2,0 kg, met 7" tot 12" beeldschermen die zowel
met aanraakscherm (touch screen) als met pengestuurd scherm (digitizer screen) gebruikt kunnen
worden. Ook is een combinatie van beide functies mogelijk.
PaceBlade D300 Slimbook D200 EasyBook P10
Het Europese servicekantoor biedt ondersteuning met goed opgeleide en gekwalificeerde technici.
2L Mobility Solutions heeft zich gecommitteerd aan een snelle en kwalitatief hoogwaardige service. Met
een computeroplossing die zowel onderweg als op kantoor functioneert, draagt de Tablet - PC bij aan een
verhoogde productiviteit van mobiele professionals. Met de mogelijkheid om `digitale inkt' te combineren
met een lichtgewicht design, ingebouwde draadloze netwerk support en een lange batterijduur, is de
Tablet - PC een ideale oplossing om mobiliteit en efficiency te verenigen. 2L Mobility Solutions
werkt samen met bedrijven die software ontwikkelen. Het resultaat is nieuwe oplossingen voor de
zakelijke markt (B2B) voor onder meer het verwerken van managementinformatie, het integreren van
automatisering en operationele zaken, het uitwisselen van informatie en data transmissie.
Verticale marktsegmenten waar 2L Mobility Solutions actief is met succesvolle projecten zijn:
·Logistiek&Transport(o#a#vrachtauto's,haventerminals,magazijnen);
·Aerospace(o.a.vliegtuigen,ruimtevaart);
·Automotive(o.a.werkplaatsen,plaatwerkbedrijven,productielijnen);
·Bouw(o.a.utiliteitsbouw);
·Service&Support(o#a#installatiebranche);
·Gezondheidszorg(o.a.ziekenhuizen,apothekers,tandartspraktijken,gehandicaptenzorg);
·Onderwijs(o.a.universiteiten,hogescholen);
·Dienstverlening(o.a.makelaardij,verzekeringsbranche,consultants).
PaceBlade producten worden ondersteund door een breed scala van accessoires om de gewenste
configuratie en gebruiksgemak te creëren.
17
CorporateGovernance
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Tulip hechten veel waarde aan een goede
Corporate Governance, mede in relatie tot de nagestreefde continuïteit en doelstellingen van de diverse
aandeelhouders ten opzichte van de overige stakeholders. Deze goede Corporate Governance komt tot
uitdrukking in vele aspecten in de onderneming en haar omgeving. De Nederlandse Corporate Governance
Code is in dit kader een belangrijke leidraad. In dit hoofdstuk is informatie opgenomen over de wijze
waarop Tulip met de code omgaat en deze heeft geïmplementeerd.
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 8 juni 2005 zijn de hoofdlijnen
van het Corporate Governance beleid, de structuur, de wijze van uitvoering alsmede de afwijkingen van
de Nederlandse Corporate Governance Code toegelicht en met de aandeelhouders besproken. Op basis
hiervan zijn de statuten van de vennootschap aangepast in samenhang met de invoering van de Code en de
Wet tot wijziging van het structuurregime. Hierbij zijn diverse codebepalingen in de statuten opgenomen.
De relevante documentatie, waaronder de statuten, het Corporate Governance beleid en de diverse
reglementen, is gepubliceerd op de website: www.tulip.com onder Corporate Governance.
Gedurende het verslagjaar hebben zich geen substantiële wijzigingen in het Corporate Governance beleid
van Tulip voorgedaan. De eerder gerapporteerde en toegelichte afwijkingen gelden onverkort en zijn
onderstaand beknopt weergegeven.
Best practice bepaling II.1.1
Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor
een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.
Afwijking en verklaring:
De huidige voorzitter van de Raad van Bestuur is voor onbepaalde tijd benoemd en Tulip acht het niet
wenselijk deze afspraken te herzien. De commissie Tabaksblat schrijft dit overigens ook niet voor getuige
punt 27 van annex 2 bij haar rapport. Bij nieuwe benoemingen wordt de termijn van vier jaar wel
toegepast.
Best practice bepaling II.2.6/III.7.3
De Raad van Bestuur respectievelijk Raad van Commissarissen stelt een reglement vast waarin regels
worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan
die uitgegeven door de `eigen' vennootschap. Een Bestuurder respectievelijk Commissaris meldt
veranderingen van in zijn bezit zijnde effecten periodiek aan de Compliance Officer.
Afwijking en verklaring:
Leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn op basis van interne reglementen
gehouden aan het melden van tegenstrijdige belangen. Bovendien zijn zij gebonden aan wettelijke
bepalingen ten aanzien van voorwetenschap. Vanuit deze gedachten wordt het niet opportuun geacht dat
leden van de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen hun handel in effecten (niet zijnde Tulip-
effecten) melden bij de Compliance Officer.
Principe IV.1
Corporate Governance veronderstelt een volwaardige deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming
in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het is in het belang van de vennootschap dat
zoveel mogelijk aandeelhouders deelnemen aan de besluitvorming in de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders. De vennootschap stelt, voor zover het in haar mogelijkheden ligt, aandeelhouders in de
gelegenheid om op afstand te stemmen en om met alle (andere) aandeelhouders te communiceren.
Afwijking en verklaring:
Tulip onderschrijft het belang van deelname van aandeelhouders aan de besluitvorming. Ten aanzien van
communiceren van aandeelhouders onderling heeft Tulip echter besloten - mede gelet op de financiële en
organisatorische consequenties - de Europese regelgeving hieromtrent af te wachten.
18
Best practice bepaling IV.3.1
Analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, presentaties aan (institutionele) beleggers en
persconferenties worden vooraf via de website van de vennootschap en persberichten aangekondigd.
Alle aandeelhouders kunnen deze bijeenkomsten en presentaties gelijktijdig volgen door middel van
webcasting, telefoonlijnen of anderszins. De presentaties worden na afloop van de bijeenkomsten op de
website van de vennootschap geplaatst.
Afwijking en verklaring:
Tulip acht het - mede gelet op de financiële consequenties in combinatie met de omvang van haar
onderneming - te ver gaan om aan de voorwaarden van deze bepaling te voldoen voor wat betreft de
webcasting. Wel worden binnen de wettelijk en statutair vastgestelde termijn de notulen van de Algemene
Vergaderingen van Aandeelhouders op de website gepubliceerd.
De ondernemingsleiding van Tulip laat zich bij haar bestuurlijke taakvervulling leiden door het
belang van de onderneming en haar belanghebbenden, waaronder kapitaalverschaffers, werknemers,
aandeelhouders, klanten en leveranciers. Op lange termijn lopen deze belangen nauwelijks uiteen, omdat
alle belanghebbenden profiteren van een op langere termijn en continuïteit gericht beleid.
Op grond van de Wet op het Financieel Toezicht en het Besluit Marktmisbruik Wft die op 1 januari 2007
in werking zijn getreden (en die onder andere de Wet Toezicht Effectenverkeer 1995 vervangen) dienen
beursgenoteerde ondernemingen een reglement vast te stellen voor haar werknemers, bestuurders en
commissarissen waarin regels worden gesteld met betrekking tot het bezit van en transacties in aandelen
in de eigen onderneming. Tulip heeft in dat kader Insider Trading Rules vastgesteld die zijn ondertekend
door de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en een brede kring van medewerkers en
adviseurs.
Tulip is van mening dat zij - ondanks het niet integraal naleven van de Code - met het door haar gevoerde
beleid in combinatie met de huidige transparantie de belangen van de belanghebbenden zo goed mogelijk
behartigt.
1919
RaadvanCommissarissen
ir. A.H.C. Deleye (1938, België)
(President-commissaris sinds 1999)
Hoofdfunctie: Voorzitter Raad van Bestuur ADTC NV (Antwerpen)
Overige Commissariaten: Geen
Van belang zijnde nevenfuncties: Voorzitter Raad van Bestuur Custodix NV (Merelbeke)
Statutair Directeur Begebel BV (Helmond)
Aandelen Tulip in bezit: Geen
prof.dr. G.J.E. De Moor (1953, België)
(Commissaris sinds 1999)
Hoofdfunctie: Professor in Medical Informatics en Medical
Statistics (Universiteit Gent)
Overige Commissariaten: Geen
Van belang zijnde nevenfuncties: Voorzitter EuroRec Institute (Parijs)
Voorzitter Microsoft Healthcare Industry Users
Group Europe (London)
Voorzitter RAMIT V.Z.W. (Gent)
Directeur Laboratorium S.E.Z.Z. (Zottegem)
Bestuurder Synergetics NV (Antwerpen)
Aandelen Tulip in bezit: Geen
mr. J. Favre (1948, Nederland)
(Commissaris sinds 2004)
Hoofdfunctie: Gepensioneerd fiscaal jurist
Overige Commissariaten: Commissaris ICS (Eindhoven)
Van belang zijnde nevenfuncties: Diverse directeurschappen voor de KBR Group
Diverse directeurschappen ACG Fund (Amsterdam)
Directeur Duh Boats BV
Aandelen Tulip in bezit: 12.000
20 20
VerslagvandeRaadvanCommissarissen
De Raad van Commissarissen bestond in het verslagjaar uit drie leden, de heer ir. A.H.C. Deleye (President
Commissaris), de heer mr. J. Favre en de heer prof.dr. G.J.E. De Moor.
In 2007 heeft de Raad van Commissarissen vijf maal vergaderd. De Raad van Commissarissen vergadert
gebruikelijk in de volledige bezetting, er is geen sprake van een frequente afwezigheid van een of meer
leden. De vergaderingen zijn alle gehouden in aanwezigheid van de Raad van Bestuur.
In de vergaderingen zijn de volgende onderwerpen aan de orde geweest: de verdere strategische
ontwikkeling van Tulip, in het bijzonder het onderscheiden van core en non-core activiteiten, de
herfinanciering van leningen, de ontwikkelingen rondom de vorderingen van Tulip, de benoeming van een
nieuwe accountant, het functioneren van de (leden van) de Raad van Commissarissen en het functioneren
van de Raad van Bestuur. Voor de beschrijving van de gang van zaken in het verslagjaar verwijzen wij naar
het verslag van de Raad van Bestuur.
De Raad van Commissarissen maakt gelet op het aantal commissarissen geen gebruik van separate
commissies. De bezoldiging van de commissarissen is ongewijzigd gebleven ten opzichte van 2006.
De leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk.
De Raad van Commissarissen zal in de aandeelhoudersvergadering van 25 juni 2008 de heer
drs. J.E. Van Kempen RA voordragen voor benoeming als Statutair Bestuurder en Chief Financial Officer.
Deze benoeming is - vooruitlopend op de algemene vergadering - per 1 april 2008 geëffectueerd.
Ten aanzien van het bezoldigingsbeleid constateert de Raad van Commissarissen dat - in het licht van
de verwachte persoonlijke ontwikkeling van de leden van de Raad van Bestuur als ook de verwachte
ontwikkeling van de onderneming gedurende de komende jaren - het aannemelijk is dat ook de
bezoldiging van de individuele leden een meer dan gemiddelde groei te zien zal geven. Uiteraard zal de
uiteindelijke bezoldiging in lijn zijn met de marktconforme en maatschappelijk gedragen uitgangspunten.
Ten aanzien van de bezoldiging van de CFO hanteert de Raad van Commissarissen het uitgangspunt
dat deze bezoldiging uiteindelijk 75% zal bedragen van de bezoldiging van de CEO met vergelijkbare
onderliggende criteria en prestatiegerelateerde vergoedingen.
De door de Raad van Bestuur opgemaakte jaarrekening 2007 is door Mazars Paardekooper Hoffman
Accountants NV gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. De Raad van
Bestuur heeft een toelichting gegeven op de jaarrekening aan de Raad van Commissarissen. Daarnaast
heeft de accountant de bevindingen van de controle gerapporteerd aan en besproken met de Raad van
Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan zich verenigen met de door de Raad van Bestuur
opgemaakte jaarrekening alsmede met het voorstel van de Raad van Bestuur het resultaat over 2007 aan
de reserves toe te voegen.
De Raad van Commissarissen zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen de
jaarrekening vast te stellen en vraagt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van
Bestuur en de leden van de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor het in het boekjaar 2007
gevoerde beleid, respectievelijk het gehouden toezicht.
Wij willen onze dank uitspreken aan de Raad van Bestuur, de medewerkers en de aandeelhouders voor het
vertrouwen dat zij in Tulip hebben gesteld.
Doorn, 10 juni 2008
DeRaadvanCommissarissen
ir. A.H.C. Deleye - President-Commissaris
mr. J. Favre
prof.dr. G.J.E. De Moor
21
RaadvanBestuur
M. Elbertse (1968, Nederland)
Hoofdfunctie: Voorzitter Raad van Bestuur en CEO Tulip
Commissariaten: Devil AG
Van belang zijnde nevenfuncties: Geen
Aandelen Tulip in bezit: Geen
drs J.E. van Kempen RA (1973, Nederland)
Hoofdfunctie: Lid Raad van Bestuur en CFO Tulip (vanaf 1 april 2008)
Commissariaten: Devil AG
Van belang zijnde nevenfuncties: Geen
Aandelen Tulip in bezit: Geen
---
VerslagvandeRaadvanBestuur
Inleiding
Kwaliteit van leven, indeling van tijd en bereikbaarheid zijn belangrijke issues. De consument wil graag op
elk gewenst moment een keuze kunnen maken uit het grote aanbod van producten en informatie.
Daarnaast willen zowel de zakelijke eindgebruiker als de consument zelf bepalen hoe en wanneer zij
bereikbaar zijn, zowel zakelijk als privé. Elektronisch winkelen, de bundeling van internet, telefoon en
broadcasting en het vervagen tussen privé en zakelijk gebruik van apparatuur, bieden legio mogelijkheden
om in deze behoefte te voorzien. De Tulip groep biedt in een snel veranderende markt oplossingen in de
vorm van producten en diensten.
De wereld waarin Tulip opereert, is voortdurend in beweging. Dit geldt zowel op macro-economisch gebied
als voor Tulip zelf. Nieuwe economieën, nieuwe technologische toepassingen, globalisering, heroriëntatie
van het individu en ondernemingen, schaarsteproblematiek ten aanzien van beschikbaarheid van
arbeidskrachten, discussie over en noodzaak tot het overgaan tot duurzaam ondernemen, het nemen van
maatschappelijke verantwoordelijkheid; het zijn voorbeelden van externe ontwikkelingen die mede
bepalend zijn voor onze richting en strategie.
Ook interne ontwikkelingen geven richting aan de plannen en doelstellingen die we willen realiseren in de
komende periode. Zo geven de ambitie naar meer autonomie voor dochterondernemingen en het
voorbereiden van eventuele beursintroducties van dochterondernemingen mede richting aan keuzes die
we hebben gemaakt en nog zullen maken in de toekomst. Tevens hebben we aangekondigd dat we een
naamswijziging overwegen. Hierbij opteren we voor een naam die past bij onze huidige identiteit.
Tulip, van oudsher een computerfabrikant, is de afgelopen jaren gefaseerd uitgegroeid tot een
klantgerichte, dynamische en vooruitstrevende onderneming. Met onze dochterondernemingen zijn we
sterk gepositioneerd in geselecteerde delen van de ICT- en CE-markt. We richten ons voortdurend op het
vormen van de juiste product-/marktcombinaties. Bundeling van onder andere inkoop en logistiek levert
synergievoordelen op. Daarbij wordt optimaal rendement gehaald uit het in- en externe netwerk van onze
dochterondernemingen en business partners.
Vanuit haar visie van `Expanding perspectives' heeft Tulip ook gedurende 2007 keuzes gemaakt. Zo
hebben wij keuzes gemaakt in 2007 ten aanzien van de richting waarin wij de positie van Tulip verder
willen versterken of uitbreiden. Hierbij zijn ook nadrukkelijk aanpalende product- en marktcombinaties
geëvalueerd en acquisitiemogelijkheden onderzocht. Enerzijds heeft Tulip focus aangebracht ten aanzien
van haar portfolio, anderzijds zoekt Tulip continu naar verbreding en verdieping van haar
toekomstperspectief. Ook dit zullen we in 2008 onverkort voortzetten.
Tulip is vandaag de dag een trotse, gezonde onderneming met gedreven medewerkers en uitstekende
vooruitzichten.
Bedrijfsactiviteitenengroeistrategie
Ambitie en doelen
Tulip zet sterk in op groei van haar omzet. Hierbij heeft Tulip de ambitie haar omzet te vergroten van
373 miljoen in 2007 naar circa 1,2 miljard eind 2010. Dit dient te worden bereikt door enerzijds
organische groei van tenminste 15% per jaar, en anderzijds door groei via acquisities en het nemen van
participaties. Door het leveren van onderscheidende ICT- en CE-gerelateerde oplossingen, wil Tulip een
sterke positie verwerven in geselecteerde en nieuwe geografische markten.
Tulip wil één van de meest klantgerichte, vooruitstrevende en dynamische ondernemingen zijn binnen
de markten waarin zij opereert. Daarbij wil ze de komende jaren haar toonaangevende positie binnen de
segmenten Lifestyle & Connectivity Solutions en Procurement & Logistical Solutions verder uitbouwen.
Tulip heeft de afgelopen jaren een noemenswaardig trackrecord opgebouwd en opereert in een industrie
die buitengewoon veel potentieel heeft. Naar verwachting zal deze nog sterk groeien. Binnen de markten
waarin ze opereert, is Tulip de enige Nederlandse speler, met relatief weinig concurrenten. Doordat Tulip
anticipeert en snel inspeelt op nieuwe technologische ontwikkelingen en behoeften van eindgebruikers, zal
23
zij maximaal van deze trend kunnen profiteren. Tulip focust op oplossingen met een gezond rendement
op het aangewende kapitaal. Tulip ambieert op termijn een EBITDA van circa 4%.
Uiteindelijk zullen alle activiteiten een bijdrage moeten leveren aan het realiseren van de volgende ambitie:
·Eentoenamevandeomzet;
· hetvergrotenvandematevanspreidinginhetaangebodenproduct-endienstenportfolio;
· eenverdereverbeteringvanhetfinanciëlerendement;
· hetcreërenvaneensolideeninspirerendebasisvoorallestakeholders.
Omzetontwikkeling 2007
Onderstaande tabel toont de ontwikkeling en verdeling van de netto omzet per activiteit in 2007 ten
opzichte van de vergelijkbare periode in 2006.
Netto omzet (bedragen x 6 1 miljoen) Omzet 2007 Omzet 2006 Groei in 6 Procentuele groei
Lifestyle&ConnectivitySolutions 40,1 34,0 6,1 18%
Procurement&LogisticalSolutions 328,5 170,5 158,0 93%
Core business 368,6 204,5 164,1 80%
AdvancedProducts&Solutions 3,1 2,5 0,6 24%
TechnologySales - 2,7 -2,7 -100%
Consultancy&LearningSolutions 1,7 1,3 0,4 30%
None-core business 4,8 6,5 -1,7 -26%
Totaalnettoomzet 373,4 211,0 162,4 77%
N.B.: In de omzetcijfers van 2006 is de omzet van de Duitse ICT distributeur Devil enkel voor het 2e halfjaar opgenomen.
Enkele belangrijke ontwikkelingen kunnen daarbij worden vermeld:
Core
· Lifestyle&ConnectivitySolutions
De omzet van met name Conceptronic ontwikkelde zich opnieuw positief. Deze activiteit groeide met circa
18% ten opzichte van 2006. De sterke groei is gerealiseerd door het verder uitbreiden van haar product-
portfolio, het vergroten van haar marktaandeel in al bestaande marktsegmenten als ook het betreden van
nieuwe geografische markten, zowel binnen als buiten Europa (voornamelijk Zuid-Amerika). Met name de
eind 2006 geïntroduceerde Grab'n'GO productlijn heeft in 2007 een aanzienlijke bijdrage geleverd aan de
behaalde groei. De introductie van Conceptronic via Devil in Duitsland heeft in de eerste helft van 2007
plaatsgevonden. Mede op basis van deze introductie en het introduceren van een eigen verkooporganisatie
voor Conceptronic in Duitsland, zijn in de 2e helft van 2007 de Conceptronic producten eveneens door
andere vooraanstaande distributeurs in het assortiment opgenomen.
Naar verwachting zal deze ontwikkeling er mede toe leiden dat de afzet van Conceptronic in de Duitse
markt verder zal toenemen.
· Procurement&LogisticalSolutions
Devil onderscheidt zich door best-in-class inkoop en logistiek binnen de gekozen marktsegmenten.
Kenmerken van Devil ICT-distributie zijn een snelle communicatie naar de markt en een snelle en
betrouwbare levering. Het principe van het concept van Devil is de bestelde producten snel en tegen een
gunstige marktprijs af te leveren op het gewenste adres.
24
Devil functioneert als zelfstandig onderdeel binnen de Tulip groep, maar door gebruik te maken van haar
logistieke expertise streven de andere bedrijven binnen en buiten de groep naar duidelijke
synergievoordelen, zowel bij in- als verkoopactiviteiten. Door de landelijke dekking van het Devil-netwerk
in Duitsland kunnen eigen ICT- en CE-oplossingen onder andere via het Devil netwerk worden
aangeboden.
De omzetbijdrage van Devil aan de Tulip Groep is in 2007 met 93% toegenomen tot 328,5 miljoen ten
opzichte van 170,5 miljoen in 2006. Deze toename hangt mede samen met het feit dat Devil vanaf
1 juli 2006 is geconsolideerd. Devil heeft marktaandeel gewonnen ten opzichte van de naaste concurrentie.
Dit is mede het gevolg van de sterke groei van de distributie van Microsoft producten en enkele
nieuwe strategische samenwerkingsverbanden met gerenommeerde fabrikanten. Eind 2007 is tevens
First Flash GmbH opgericht. Dit is een 100% dochter van Devil. Doel van deze onderneming is logistieke
expertise bieden aan ondernemingen binnen de Tulip groep en derde partijen. Daarbij wordt optimaal
gebruik gemaakt van de beschikbare infrastructuur en expertise van Devil. Door opslag,
beheer en logistiek centraal uit te besteden kunnen de klanten van First Flash zich beter
richten op hun primaire proces.
Non Core
·AdvancedProducts&Solutions
Tulip heeft in 2007 ingezet op het vergroten van de geografische afzetgebieden voor de
Tablet - PC producten en verdere ontwikkelingen gestimuleerd in de al bestaande verticale
markten. In de eerste helft van 2007 is het productportfolio verder uitgebreid waardoor
Tulip beschikt over een compleet assortiment van Tablet - PC's en accessoires. Hiermee
heeft Tulip zich gepositioneerd als de enige mondiale speler die op Tablet - PC gebaseerde
oplossingen met een breed productengamma ondersteunt. In de 2e helft van 2007 is
besloten niet langer te investeren in eigen R&D. Tulip zal via haar dochteronderneming
2L Mobility Solutions verdere activiteiten ontplooien op OEM basis waarbij voor haar R&D en assemblage
vooral gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheden van haar toeleveranciers. Daarnaast ligt het accent
tevens op de verdere penetratie van nieuwe geografische markten c.q. marktsegmenten en het verder
uitbouwen van het bestaande relatienetwerk.
· TechnologySales
Voor deze activiteit is in 2007 geen opbrengst verantwoord. Tulip zal blijven monitoren of en in welke
mate er mogelijkheden zijn aanvullende opbrengsten te verkrijgen uit de diverse merkrechten die haar
eigendom zijn. In dit kader is met name de eventuele verkoop van de merknaam Tulip van belang.
· Consultancy&LearningSolutions
In 2007 werd de opleidingsmarkt nog steeds bepaald door het uitblijven van substantiële investeringen
door het bedrijfsleven in IT-opleidingen en Learning Consultancy trajecten. Om in te spelen op de
veranderende behoefte van haar klanten heeft NewLevel (het opleidingsinstituut van Tulip) nieuwe
concepten ontwikkeld en geïntroduceerd. In 2007 heeft deze nieuwe aanpak geresulteerd in een toename
van de omzet, in het bijzonder van klantspecifieke maatwerk-oplossingen. In lijn met haar
ondernemingsstrategie heeft Tulip ultimo 2007 de productgroep Consultancy & Learning Solutions
aangemerkt als `non-core'. Na gesprekken met diverse partijen zijn medio 2008 de activiteiten van
NewLevel verkocht aan Twice Group. Door de verkoop van deze activiteiten verwacht Tulip vanaf 2008 een
verbetering van de EBITDA met circa 1 miljoen (op jaarbasis) ten opzichte van 2007.
25
Ontwikkelingen in de markt
De markten waarop Tulip zicht richt hebben in 2007 een stevige groei doorgemaakt. De verwachting is dat
ook de komende jaren de groei zal doorzetten. Dit mede ingegeven door de introductie van nieuwe
technologieën en nieuwe toepassingsgebieden.
Zo voorspellen partijen als IDC een gemiddelde groei van 5,1% per jaar tot en met 2011 voor de
wereldwijde PC verkopen. Hierbij zal naar verwachting met name het marktaandeel van portable
computers relatief een hogere groei te zien geven ten opzichte van de verwachte groei van desktop
computers. Andere partijen bevestigen dit beeld. Voor bijvoorbeeld Nederland is volgens ICT-Office,
de Nederlandse brancheorganisatie van onder andere de computerindustrie, de omzet van IT-hardware in
2007 toegenomen met 7,0% en wordt voor 2008 een verdere groei verwacht van 5,6%. Voor bijvoorbeeld
de Software & Services sector bedroeg de groei over 2007 volgens ICT-Office zelfs 8,7% en wordt een groei
verwacht voor 2008 van 5,0%.
Naast de bewegingen binnen specifieke productsegmenten en
geografische regio's, constateert Tulip dat de markten waarin ze
opereert sterk in beweging zijn. Hierbij is een toenemende
tendens van integratie waarneembaar. Zowel binnen de ketens
als tussen ketens onderling vindt integratie plaats van
complementaire activiteiten. Met name de toenemende integratie
tussen de computerindustrie en de industrie van de consumenten-
elektronica biedt kansen voor de Tulip groep. Maar ook is er een
tendens waarneembaar waarbij bijvoorbeeld de distributie van IT-
en telecommunicatieproducten steeds meer wordt geïntegreerd.
Tulip streeft er naar constant in te spelen op deze veranderende
marktomstandigheden. Samenwerkingsverbanden en uitbreiding
via acquisities leveren schaalvoordelen op en de mogelijkheid om
meerwaarde toe te voegen aan de huidige producten en/of
diensten (onder meer `content' koppelen aan hardware).
Hiermee loopt Tulip vooruit op (een onvermijdelijke)
ketenintegratie.
Bijzonderegebeurtenissen2007
Ontwikkeling Duitsland / Devil
Tulip heeft eind 2006 een meerderheidsbelang verworven in Devil van 98,5%. Bij de overname was in
2006 een prestatiegerelateerde vergoeding (earn-out) van maximaal 5 miljoen afgesproken.
Aangezien het resultaat voor belastingen van circa 2,8 miljoen, gemeten over de tweede helft van 2006
de doelstelling heeft overtroffen van het overeengekomen resultaat voor belastingen, zoals vastgesteld
volgens de tussen partijen vooraf overeengekomen principes, is aan de vroegere aandeelhouders van Devil
de earn-out ter waarde van 5 miljoen uitgekeerd. Deze is voldaan in 555.556 aandelen Tulip tegen een
waarde van 9,00 per aandeel (voor conversie: 13.888.889 aandelen tegen een koers van 0,36).
Als onderdeel van het strategische plan heeft Tulip in juli 2007 besloten een herschikking van de
bestaande financieringsfaciliteiten door te voeren, met name de lening die is afgesloten ter financiering
van de overname van Devil. Tulip heeft de lening bij de Fortis Bank en de BHF Bank vervangen door een
integraal financieringsarrangement van maximaal 22,5 miljoen, dat in samenwerking met Fortis Bank is
verstrekt door DAM, een in Luxemburg gevestigde financieringsmaatschappij. Van dit arrangement is
20 miljoen opgenomen. In het kader van het stellen van zekerheden ten behoeve van financierings-
arrangementen en de verdere strategische ontwikkeling van de Tulip groep in Duitsland heeft Tulip
645.161 nieuwe aandelen in haar kapitaal uitgegeven aan Tulip Beteiligungs GmbH (Duitsland), de
moedermaatschappij van Devil, tegen een koers van 7,75.
Met het oog op toekomstige en strategische plannen heeft Tulip in samenwerking met het management
van Devil besloten in 2008 de rechtsvorm van Devil te veranderen van een GmbH (vergelijkbaar met een
Nederlandse BV) in een AG (vergelijkbaar met een Nederlandse NV).
26
Bovendien heeft Tulip haar aandelenpakket uitgebreid tot 100% van de aandelen in Devil door middel van
de overname van de 1,5%, die in bezit was van het management. Tulip heeft de originele transactiewaarde
betaald, die gold ten tijde van de overname van Devil. Tevens is de medeoprichter van Devil, de heer
A. Grotjahn, benoemd als algemeen directeur van Devil en de heer C. Schmelzer als financieel directeur.
In 2008 is - in aanloop naar de geplande beursgang van Devil - een 15% belang van Devil verkocht als
managementparticipatie aan het zittende management.
Om de verwachte groei van Tulip verder te kunnen faciliteren is eind 2007 gestart met de uitbreiding van
het logistieke centrum van Devil in Braunschweig (Duitsland). Hiervoor is het onroerend goed inclusief
bijbehorend (bouwrijp) terrein gekocht, dat voorheen door Devil werd gehuurd. Eind 2007 is deze
transactie geëffectueerd, waarbij het pand is aangekocht door Tulip Immobilien Verwaltungs GmbH.
Inmiddels is een aanvang gemaakt met nieuwbouw van extra magazijncapaciteit. Voor de financiering van
de aanschaf en de gestarte nieuwbouw zijn hypothecaire faciliteiten aangetrokken via Duitse banken.
In totaal staat Tulip een faciliteit ter beschikking van circa 8 miljoen. Tulip verwacht dat door de aanschaf
van het onroerend goed de groeiambitie van Tulip gefaciliteerd kan worden en dat de uitbreiding van de
logistieke faciliteiten mede zal bijdragen aan het behalen van synergetische voordelen binnen de groep.
Ego Lifestyle
Tulip heeft haar belang in Ego Lifestyle in 2007 door middel van twee transacties in zijn geheel
afgebouwd. De eerste transactie betreft de onderhandse verkoop van 20% van het belang in Ego Lifestyle
aan Bolife, waarbij Bolife gebruik heeft gemaakt van haar in 2005 verworven optierecht.
Het 20% belang is verkocht voor 6,8 miljoen en heeft voor Tulip geresulteert in een transactiewinst van
circa 3 miljoen. De tweede transactie is een onderhandse verkoop van het resterende belang van 25% in
Ego Lifestyle aan Bolife voor 8,5 miljoen en resulteert in een transactiewinst van ruim 4 miljoen en
voorziet tevens in een mogelijke meeropbrengst van maximaal 2,7 miljoen in het geval van een notering
van Ego Lifestyle aan een beurs. Voor de prijs van zowel de eerste als de tweede transactie is een
uitgestelde betaling overeengekomen.
Naast de afspraken over de verkoop van het aandelenbelang in Ego Lifestyle zijn bovendien de volgende
aanvullende afspraken gemaakt:
· Eenbetaalschema,deconditiesenzekerhedentenaanzienvandeuitstaandebetaalverplichtingenvan
Bolife aan Tulip;
· afsprakenmetbetrekkingtotdeaanEgoLifestyleverstrektefinancieringsarrangementen;
· demogelijkemeeropbrengstvanmaximaal2,7miljoeninhetgevalvaneenbeursnoteringvan
Ego Lifestyle;
· hetbeëindigenvandelicentieovereenkomsttussenTulipenEgoLifestylevoorhetgebruikvande
Tulip merknaam.
Deze twee transacties passen binnen de strategie die door Tulip in november 2007 is gecommuniceerd,
waarbij Tulip zich gaat concentreren op de `core' activiteiten.
Commodore
Tulip heeft in december 2004 Commodore International BV aan CIC verkocht. Tulip en CIC zijn destijds
een koopprijs overeengekomen van 24 miljoen, te voldoen in deelbetalingen waarbij de laatste betaling
uiterlijk ultimo 2010 zal plaatsvinden. Tot en met 2007 is er in totaal 4,5 miljoen betaald door CIC aan
Tulip uit hoofde van de gesloten overeenkomst.
Gedurende de afgelopen jaren heeft CIC zich voornamelijk beziggehouden met het ontwikkelen van het
Commodore productportfolio, haar potentiële afzetmarkten en heeft bovendien een aantal overnames
gerealiseerd, dan wel heeft getracht overnames te realiseren om dit proces te versnellen.
In september 2007 heeft Tulip aan CIC te kennen gegeven een overnamebod te overwegen op alle
uitstaande aandelen van CIC genoteerd op de `Pink Sheets' in de Verenigde Staten. Dit voorstel tot
overname van Commodore paste binnen het kader van de eerder ingezette strategie van Tulip om sterke
marktposities te verwerven, eventueel door middel van acquisities. In november heeft Tulip besloten en
bekend gemaakt dat het bod niet geëffectueerd zou worden, omdat er onvoldoende zekerheid kon worden
verkregen betreffende het aantrekken van externe financiering op de korte termijn voor de verdere
27
ontwikkeling van de Commodore activiteiten. Partijen zijn na nader overleg overeengekomen om andere
manieren van samenwerking te onderzoeken, waarbij voor beiden synergievoordelen kunnen worden
bereikt.
Vorengaande heeft geresulteerd in verdere besprekingen tussen Tulip en CIC over aanvullende
alternatieven waarbij de ondernemingen elkaar zouden kunnen versterken. Gedurende deze periode heeft
CIC blijk gegeven zich op korte termijn niet aan de gemaakte betalingsafspraken te kunnen houden.
Enerzijds vanwege de beperkte mogelijkheden op dat moment extra kapitaal aan te trekken, anderzijds
vanwege de (werk)kapitaalbehoefte die nodig was voor het financieren van bestaande verplichtingen
alsmede financiering van de groei van de bedrijfsactiviteiten.
Na intensieve onderhandelingen en het bespreken van alle alternatieven zijn Tulip en Commodore een
aantal nieuwe financieringsarrangementen overeengekomen. Ultimo 2007 heeft Tulip de volgende
vorderingen op CIC:
· Tulipheefthetuitstaandeperformancegerelateerde(nietrentedragende)bedragvandeSPApereind
november 2007 in zijn geheel per onmiddellijk opgevraagd wegens te late betaling. Daarna hebben
Tulip en CIC over een rentedragende lening van 16,5 miljoen onderhandeld en wel zodanig dat een
betaalschema is afgesproken, waarbij de financiële draagkracht van CIC beter is afgestemd op de te
betalen aflossingen en rente, alsmede de financiering van de te verwachte groei en het geplande
groeitempo van CIC;
· TulipheeftuithoofdevandeSPAnogeenbedragtevorderenvan3miljoen.Dezedient,opbasisvan
de nieuwe afspraken, ultimo 2008 in zijn geheel te zijn voldaan;
· Tulipheefteind2007aanCICkortetermijnrentedragendeleningenverstrektwaarvanintotaal
2 miljoen uitstaat ultimo 2007.
Als garantie voor nakoming van de openstaande verplichtingen door CIC - voor de nieuwe arrangementen
als ook de reeds bestaande en gedeeltelijk niet voldane verplichtingen - heeft Tulip de beschikking over
onder meer de volgende zekerheidsstellingen:
(1) Pandrecht op geleverde aandelen van Commodore International BV.
(2) Pandrecht op alle merken van Commodore International BV.
(3) Pandrecht op 49% van de aandelen in Commodore Gaming BV.
(4) Pandrecht op de licentieaanspraken ten bedrage van 11 miljoen op Commodore Gaming BV.
Op 15 april 2008 is voor Commodore International BV een faillissement uitgesproken. Commodore
International Corporation heeft echter direct aangegeven dat het faillissement van de dochter Commodore
International BV ten onrechte is uitgesproken en dat zij in overleg met de aanvragers van het faillissement
de mogelijkheden onderzocht om het faillissement ongedaan te maken. Op 29 april 2008 is het
betreffende vonnis waarin het faillissement was uitgesproken, vernietigd.
Op basis van de laatste informatie van CIC, de in de loop der tijd onderhandelde zekerheidsstellingen en
de door derde partijen verschafte indicaties van de waarde van het merk Commodore alsmede de evaluatie
van de business case van CIC, stelt Tulip zich op het standpunt dat de mate van onzekerheid omtrent deze
vordering niet materieel is gewijzigd ten opzichte van voorgaand jaar, op basis waarvan de waarderings-
systematiek is gehandhaafd. De uiteindelijke waardering blijft hiermee de beste schatting. Uiteraard blijft
Tulip de ontwikkelingen ten aanzien van CIC nauwgezet volgen en neemt - indien nodig en voor zover
mogelijk - de vereiste maatregelen om haar belangen veilig te stellen.
Bangladesh
De staat Bangladesh heeft destijds bij Tulip een order geplaatst voor de levering van 10.000 computers en
bijbehorende trainingen in het kader van het ORET programma. De staat Bangladesh heeft deze order
vervolgens in 2001 geannuleerd. Tulip heeft hierdoor schade geleden en bij verstekvonnis van 2003 heeft
de Rechtbank Den Bosch geoordeeld dat de staat Bangladesh Tulip schadeloos moet stellen. Bangladesh is
veroordeeld tot de betaling van een hoofdsom van 4,2 miljoen, inmiddels is dit bedrag met rente en
kosten opgelopen tot meer dan 5 miljoen.
28
28
Tot op heden is de staat Bangladesh zijn betalingsverplichtingen niet nagekomen. Tulip tracht via diverse
wegen zijn recht te halen. Na een eerdere poging tot beslaglegging onder de Nederlandse Staat, zijn ook in
2007 diverse beslagen gelegd in binnen- en buitenland met als doel zo snel mogelijk de verschuldigde
schadeloosstelling te verkrijgen. Tevens heeft Bangladesh in 2007 verkennende gesprekken gevoerd om de
zaak te schikken. Hierover is geen overeenstemming bereikt.
Tegelijkertijd probeert Bangladesh nog steeds tegen het verstekvonnis mei 2003 van de Rechtbank Den
Bosch in verzet te komen en procedeert hierover, tot nu toe tevergeefs. De laatste stand van zaken is dat in
september 2007 het Gerechtshof in Den Bosch heeft geoordeeld dat Bangladesh niet tijdig in verzet is
gekomen. Hiertegen heeft de staat Bangladesh in december 2007 cassatie ingesteld bij de Hoge Raad.
Tulip zal onverminderd doorgaan de vordering te incasseren. Op basis van de huidige inschattingen en
openstaande juridische mogelijkheden is Tulip van mening dat de mate van zekerheid ten aanzien van
deze vordering in 2007 niet materieel is gewijzigd. Derhalve heeft Tulip de waardering van de vordering
gehandhaafd ten opzichte van vorig jaar.
Benoeming Accountant
Tulip heeft op de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders
van 14 november 2007 Mazars Paardekooper Hoffman Accountants
NV (Mazars) benoemd als accountant voor de controle over de
jaarrekening 2007. Overwegingen hierbij zijn onder andere geweest:
· ulipgaatsteedsmeerinternationaalopererenenheeftdaardoor
T
steeds meer behoefte aan internationale ondersteuning;
· metnamedebuitenlandsekantorendienenwenaardeprijs-/
bij
kwaliteitsverhouding te kijken. Vooral de onbekendheid met IFRS
trekt een wissel op de snelheid van aanlevering en de
gedeclareerde fee's;
· deverwachtingdateenoffertetrajectbijmeerdereaccountants-
organisaties een kostenbesparing voor Tulip zou opleveren.
Na evaluatie van offertes en diverse gesprekken, is Tulip van mening dat Mazars met haar expertise een
belangrijke bijdrage kan leveren aan de groeiende en steeds meer internationaal opererende Tulip
organisatie.
AFM
Met de inwerkingtreding van de Wet Toezicht Financiële Verslaggeving heeft de AFM sinds 2006 de
bevoegdheid om jaarrekeningen van beursgenoteerde vennootschappen te controleren. Vanuit deze
reguliere controle heeft de AFM het jaarverslag 2006 van Tulip beoordeeld en (constructieve) opmerkingen
gemaakt.
Op 21 november 2007 heeft Tulip een persbericht uitgebracht met daarin opgenomen enkele aanvullende
gegevens over de jaarrekening 2006. Dit hield verband met enkele aanbevelingen van de Autoriteit
Financiële Markten (AFM). Tulip heeft daarna geconstateerd dat er in de markt onduidelijkheid bestond
ten aanzien van de interpretatie van het zorgvuldig met de AFM afgestemde persbericht en daarom een
aanvullend persbericht uitgegeven met een nadere korte toelichting. Tulip benadrukte daarin dat de
jaarrekening over 2006 niet hoeft te worden herzien. De verstrekte gegevens vormen een beperkte
aanvulling op de reeds eerder gepubliceerde toelichting en het kasstroomoverzicht.
Deze en andere door de AFM opgestelde aanbevelingen zijn verwerkt in het jaarverslag over 2007.
29
29
Financieelresultaat
De winst na belastingen over 2007 bedraagt 7,5 miljoen ten opzichte van 6,7 miljoen in 2006, wat
overeenkomt met een toename van circa 11%.
Het resultaat voor belasting, interest en afschrijving (EBITDA) van de `core' activiteiten heeft zich in 2007
positief ontwikkeld. De EBITDA van deze activiteiten is toegenomen met 22,1% naar 8,1 miljoen in 2007
ten opzichte van 6,6 miljoen in 2006. De EBITDA voor 2007 inclusief `non-core' en overige entiteiten
bedraagt in totaal 11,0 miljoen ten opzichte van 9,2 miljoen in 2006.
De totale bedrijfsopbrengsten van Tulip bedragen over 2007 374,0 miljoen, ten opzichte van
215,4 miljoen in 2006. Deze totale opbrengsten bestaan uit twee elementen, te weten de netto omzet en
de overige bedrijfsopbrengsten.
· DenettoomzetvanTulipbedraagtover2007373,4miljoen(2006:211,1miljoen).Gedurende2006
is, naast de sterke omzetstijging van de Lifestyle & Connectivity activiteiten, met name de omzet van de
productgroep Procurement & Logistical Solutions sterk toegenomen als gevolg van het feit dat Devil pas
vanaf 2007 volledig wordt meegeconsolideerd;
· uithoofdevandeoverigebedrijfsopbrengstenisin2007eenbedragvan0,6miljoenverantwoord
(2006: 4,3 miljoen). Dit hangt onder meer samen met de jaarlijks terugkerende disconteringswinst op
de vordering op CIC (2007: 0,6 miljoen; 2006: 1,3 miljoen). In 2006 is voorts een bate verantwoord
als gevolg van de verlaging van de voorziening op vorderingen die samenhangen met een aantal lopende
- door Tulip geïnitieerde - juridische procedures.
De marge uit handelsactiviteiten, exclusief overige opbrengsten, nam af van 10,2% in 2006 tot 7,6% in
2007. Deze daling wordt direct veroorzaakt door de grote invloed van de marge van Devil op het geheel,
omdat Devil in 2007 volledig is meegeconsolideerd (2006: 6 maanden). De omzet van Devil wordt behaald
met distributie die per definitie een lagere marge kent dan de overige activiteiten van Tulip.
Het bedrijfsresultaat bedraagt 2,9 miljoen ten opzichte van 8,6 miljoen in 2006. Deze afname hangt
voor een belangrijk deel samen met de overige opbrengsten (circa 3 miljoen) en incidentele baten
(circa 2,7 miljoen) in 2006. De financieringskosten over 2007 bedroegen per saldo 2,0 miljoen
(2006: 0,8 miljoen).
Het resultaat voor belastingen bedraagt 8,5 miljoen (2006: 8,0 miljoen). De belastingdruk in 2007
bedraagt 1,0 miljoen (2006: 1,3 miljoen) en wordt veroorzaakt door belastingdruk bij de buitenlandse
entiteiten (Devil Computer Vertriebs GmbH, Tulip Immobilien Verwaltungs GmbH en Sapphire Holding
Spain SL).
Voor de Nederlandse vennootschappen is sprake van een compensabel verlies. Het resultaat op
deelnemingen bedroeg over 2007 7,5 miljoen positief (2006: 0,2 miljoen positief). Het positieve
resultaat op deelnemingen in 2007 is direct het gevolg van het afstoten van het belang in Ego Lifestyle.
De netto winst na belastingen bedraagt 7,5 miljoen ten opzichte van 6,7 miljoen in 2006.
30
Vermogenspositie
Algemeen
Tulip heeft zich ten doel gesteld zowel autonoom als door middel van acquisities in een periode van 3 jaar
sterk te groeien naar een omzet van 1,2 miljard op jaarbasis. Grootaandeelhouders hebben veelal het
voornemen duurzaam te participeren in Tulip waarbij wordt gestreefd naar waardecreatie voor de
aandeelhouders en het realiseren van een gedegen toekomstperspectief voor Tulip en haar stakeholders.
Het eigen vermogen ultimo 2007 bedraagt 81,8 miljoen (31 december 2006: 69,3 miljoen). Het eigen
vermogen ultimo 2007 verbeterde ten opzichte van 31 december 2006 met name als gevolg van het
positieve jaarresultaat ten bedrage van 7,5 miljoen alsmede door de emissie van 0,6 miljoen nieuwe
aandelen begin 2007.
Aandelenkapitaal
Het totaal aantal geplaatste aandelen in het kapitaal van Tulip ultimo boekjaar 2007 bedraagt 13.506.686.
Hierbij is nog geen rekening gehouden met de 708.000 uitstaande warrants.
Tulip heeft per 30 mei 2007, als onderdeel van haar strategische plannen, een
omgekeerde aandelensplitsing (Reverse Split) doorgevoerd. Deze conversie is
doorgevoerd op basis van de verhouding van 1 nieuw aandeel Tulip voor 25 bestaande
aandelen Tulip.
Na de uitgifte van 555.556 aandelen (13,9 miljoen voor reverse split) en na reverse split
had Tulip 13.506.686 aandelen uitstaan. De 708.000 warrants (17,7 miljoen voor reverse
split) geven na conversie recht op de aankoop van 708.000 aandelen Tulip.
In het kader van het stellen van zekerheden ten behoeve van financieringsarrangementen
en verdere strategische ontwikkeling van de Tulip groep in Duitsland, heeft Tulip op 6 december 2007
645.161 nieuwe aandelen uitgegeven aan haar dochtermaatschappij Tulip Beteiligungs GmbH. Deze
aandelen zijn uitgegeven tegen een koers van 7,75 en ultimo 2007 nog in bezit van Tulip Beteiligungs
GmbH. Inclusief deze uitgifte had Tulip ultimo 2007 14.151.847 aandelen uitstaan, waarvan er 13.506.686
buiten de groep zijn geplaatst en 645.161 binnen de groep in portefeuille worden gehouden.
Solvabiliteit
Het vermogen is toegenomen van 69,3 miljoen ultimo 2006 tot 81,8 miljoen ultimo 2007 door met
name een emissie van 0,6 miljoen nieuwe aandelen in 2007 en de voorgenomen bestemming van het
resultaat over 2007.
Het balanstotaal van de groep is toegenomen van 149,6 miljoen ultimo 2006 tot 165,3 miljoen ultimo
2007. De solvabiliteit, gedefinieerd als eigen vermogen (na resultaatbestemming), uitgedrukt in procenten
van het balanstotaal, is gewijzigd van 46,3% ultimo 2006 tot 49,4% ultimo 2007.
Dividendbeleid/kapitaalvermindering
Het dividendbeleid van Tulip is er op gericht op termijn een dividendbetaling te realiseren tussen de 30 en
40% van het netto resultaat, gecorrigeerd voor incidentele posten en voor zover de jaarlijkse vrije
kasstroom dit toelaat. Hierbij kan worden gekozen tussen cashdividend, stockdividend of een combinatie
van beide. Over 2007 wordt voorgesteld geen dividend uit te keren.
Wel wordt in de loop van 2008 onderzocht of het mogelijk is eenmalig een kapitaalvermindering door te
voeren met 1 per aandeel. Een en ander zal geschieden conform de discussie in de BAVA van
14 november 2007 en is onder meer afhankelijk van het realiseren van de inning van enkele significante
vorderingen in de loop van 2008.
31
Financiering
Algemeen
Gedurende 2007 heeft Tulip zich ingespannen additioneel (werk)kapitaal aan te trekken teneinde de
groeiambitie te verwezenlijken. Tulip constateert dat het opgebouwde trackrecord en de prestaties van de
onderneming een positieve invloed hebben op de mogelijkheid vreemd vermogen aan te trekken.
Herschikking financieringsactiviteiten
Als onderdeel van het strategische plan heeft Tulip in 2007 besloten een herschikking van de
financieringsfaciliteiten door te voeren. Tulip heeft daarbij de financiële arrangementen voor haar
werkkapitaal voor haar Nederlandse dochters bij Fortis Bank vervangen als ook de lening van de BHF Bank
van 15 miljoen die indertijd voor de overnamefinanciering van Devil is aangegaan. Dit heeft geresulteerd
in een grotere flexibiliteit ten aanzien van het aanwenden van de financiering binnen de groep en heeft de
financiële slagkracht van Tulip verder vergroot.
De afzonderlijke faciliteiten zijn in 2007 vervangen door een
integraal financieringsarrangement van maximaal 22,5 miljoen.
Deze is in samenwerking met Fortis Bank verstrekt door DAM,
een in Luxemburg gevestigde financieringsmaatschappij.
Het arrangement is onder andere verstrekt aan Tulip's Duitse
vennootschap Tulip Beteiligungs GmbH ten behoeve van het
vervangen van de oorspronkelijke overnamefinanciering evenals
aan de Nederlandse vennootschappen ten behoeve van
werkkapitaalfinanciering.
Het nieuwe arrangement, met een looptijd van 5 jaar en
gebaseerd op een variabele rente (op basis van Euribor + opslag),
geeft Tulip onder andere de mogelijkheid tussentijdse aflossing
uit te stellen tot medio 2012. Tulip bepaalt, binnen het raamwerk
van de overeengekomen voorwaarden, op welke wijze de
beschikbare vrije middelen worden aangewend. Hierbij streeft
Tulip er naar de vrijkomende middelen zo effectief mogelijk in te
zetten voor de verdere ontwikkeling van onder andere Devil en
Conceptronic. Hierbij zal optimaal gebruik worden gemaakt van een positief hefboomeffect op het
verschafte vreemd vermogen. Een bijkomend voordeel van de herfinanciering was dat het aantal
zekerheidstellingen ten opzichte van de voorgaande arrangementen kon worden verminderd.
Tulip heeft in 2007 wederom een belangrijke stap voorwaarts gezet. Ook in 2008 zullen wij continu
zoeken naar mogelijkheden om meer flexibiliteit en additionele financieringsruimte te krijgen.
Versterkt door de ontwikkelingen op de financiële markten wereldwijd, zijn banken terughoudend in het
ter beschikking stellen van additionele financieringsruimte, in het bijzonder aan ICT-bedrijven. Voor Tulip
zal met name de uiteindelijke bijdrage aan het maximaliseren van het lange termijn groepsresultaat van de
onderneming een zwaarwegende factor zijn. Daarbij verwacht Tulip, in het geval van het verder financieren
van groei en acquisities door middel van vreemd vermogen, optimaal gebruik te kunnen maken van een
positief hefboomeffect.
Risicoenrisicobeheersing
Bij de uitoefening van haar activiteiten wordt Tulip blootgesteld aan bedrijfsrisico's, die zijn onderverdeeld
in onder meer markt-, operationele en financiële risico's. Tulip hanteert een systeem voor interne
risicobeheersing en controle dat als doel heeft om de belangrijkste operationele en financiële risico's te
benoemen en te beheersen.
De Raad van Bestuur van Tulip is verantwoordelijk voor de opzet, uitvoering en effectiviteit van de interne
risicobeheersing- en controlesystemen. Voor een weergave van de door Tulip onderkende risico's en hiertoe
getroffen beheersmaatregelen wordt verwezen naar de paragraaf risicobeheersing.
32
CorporateGovernance
Tulip heeft in 2005 de invoering van de Nederlandse Corporate Governance Code geëffectueerd. Hierbij is
uitvoering gegeven aan nagenoeg alle voorgeschreven en aanbevolen richtlijnen. Voor een toelichting op de
formalisering van de Code wordt verwezen naar de betreffende paragraaf in dit jaarverslag en de
informatie die hieromtrent beschikbaar is op onze website.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen er op toezien dat de vennootschap blijft
voldoen aan de naleving van de Code en de overige wet- en regelgeving die van toepassing is. Indien er
ingrijpende wijzigingen worden doorgevoerd op het gebied van Corporate Governance binnen Tulip zal dit
worden gemeld en besproken tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
Personeel
Ultimo 2007 had Tulip 324 medewerkers (FTE) in dienst (2006: 300). Hiervan waren er 83 werkzaam in
Nederland (2006: 75). Naast deze medewerkers maakt Tulip gebruik van tijdelijke krachten en overige
externe medewerkers en consultants.
Milieu
Zowel in de eigen bedrijfsvoering als bij de productontwikkeling wordt door Tulip bewust rekening
gehouden met de milieuaspecten en de invloed daarvan op de omgeving. Tulip heeft hierbij de volgende
doelstellingen geformuleerd:
· Verantwoordomgaanmetgrond-enhulpstoffenenverpakkingsmaterialen;
· rest-enafvalstoffengescheideninzamelen,zodanigdathergebruikmogelijkisenwaarmogelijk
participeren in collectieve inzamelsystemen voor de branche;
· strevennaarreductievanonderanderezwaremetalenbijdeproductievancomponentenenbatterijen;
· strevennaarreductievangewichtvanverpakkingsmaterialen;
· stimulerenvanmilieu-enenergiebewustdenkenenhandelenvandemedewerkers;
· allemaatregelennemendieredelijkerwijsmogelijkzijnomhetmilieuzoveelmogelijkteontzien.
Nieuwe inzichten, veranderende maatschappelijke normen en wetgeving op milieugebied worden
nauwlettend gevolgd. In de relatie met de leveranciers en afnemers wordt bij de productontwikkeling actief
op de bestaande en toekomstige voorschriften ingespeeld.
---
Vooruitzichten
In 2008 zal Tulip de ingeslagen weg verder voortzetten. Het handhaven van focus en continuïteit in de
bedrijfsvoering, de verwachte omzet c.q. resultaten als gevolg van de acquisitie van Devil en daarmee te
behalen synergievoordelen, het beschikbaar hebben van voldoende werkkapitaal en de introductie van
nieuwe producten, zullen naar verwachting bijdragen aan een verdere verbetering van de
concurrentiepositie van Tulip en de daarmee samenhangende resultaten. Voor zover uitspraken worden
gedaan over de verwachte verkoop van producten of de omzetontwikkeling, moet hierbij worden
aangetekend dat deze verwachtingen gerelateerd zijn aan de marktontwikkeling en andere (externe)
factoren. Prognoses en verwachtingen kunnen veranderen door ontwikkelingen in de toekomst.
Ook in 2008 zullen we de slagvaardigheid ten opzichte van de concurrentie verder uitbreiden door onder
meer het uitbouwen van productlijnen, het introduceren van nieuwe producten en het sluiten van nieuwe
partnerships. We zullen alternatieven onderzoeken teneinde de financiële slagkracht van de onderneming
te vergroten en de rentabiliteit op het ingebrachte kapitaal verder te verzekeren.
In dit kader voeren wij een actief beleid ten aanzien van incasso van oude vorderingen die samenhangen
met lopende juridische procedures alsook het streven naar het kwalitatief versterken van het eigen
vermogen teneinde de genoemde slagkracht te bewerkstelligen, externe groei te realiseren en daarmee een
positieve koersontwikkeling tot stand te brengen. Met deze strategie, de steun van onze aandeelhouders en
de inzet van onze gemotiveerde mensen zien wij de toekomst met optimisme en vertrouwen tegemoet.
Doorn, 10 juni 2008
RaadvanBestuur
Mark Elbertse (CEO)
Jobert van Kempen (CFO)
34
34 34
Jaarrekening2007
36 Geconsolideerdebalans
37 Geconsolideerdewinst-enverliesrekening
38 Geconsolideerdmutatieoverzichteigenvermogen
39 Geconsolideerdkasstroomoverzicht
40 Toelichtingopdegeconsolideerdejaarrekening
68 Vennootschappelijkebalans
69 Vennootschappelijkewinst-enverliesrekening
70 Toelichtingopdevennootschappelijkejaarrekening
Overigegegevens
74 Accountantsverklaring
76 Statutairebepalingeninzakewinstbestemming
76 Voorstelwinstbestemming2007
77 Begrippenlijst
35
Geconsolideerdebalans
Voor verwerking voorstel resultaatbestemming
Ref. Bedragen x 6 1.000,- 31 december 2007 31 december 2006
Vasteactiva
01 Immateriëlevasteactiva 40.575 37.932
02 Materiëlevasteactiva 7.293 794
03 Geassocieerdedeelnemingen - 7.757
04 Latentebelastingvorderingen 7.997 7.965
05 Handelsdebiteurenenoverigevorderingen 22.738 25.026
78.603 79.474
Vlottendeactiva
06 Voorraden 17.481 20.306
05 Handelsdebiteurenenoverigevorderingen 61.710 41.212
07 Liquidemiddelen 7.511 8.629
86.702 70.147
Totaalactiva 165.305 149.621
Groepsvermogen
08 Aandelenkapitaal 74.287 71.231
08 Agioreserve 64.415 62.471
08 Overigereserves (64.366) (71.070)
09 Resultaatboekjaar 7.469 6.704
Eigenvermogen 81.805 69.336
10 Minderheidsbelangderden - 104
81.805 69.440
Langlopendeverplichtingen
11 Leningen 19.746 15.000
12 Pensioenverplichtingen 27 -
14 Voorzieningen 1.379 -
21.152 15.000
Kortlopendeverplichtingen
11 Leningen 9.852 8.467
15 Belastingverplichtingen 2.100 2.254
13 Handelscrediteurenenoverigeverplichtingen 49.312 53.012
14 Voorzieningen 1.084 1.448
62.348 65.181
Totaalpassiva 165.305 149.621
36
Geconsolideerdewinst-enverliesrekening
Ref. Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006
16 Nettoomzet 373.406 211.050
16 Overigeopbrengsten6) 599 4.325
Somderbedrijfsopbrengsten 374.005 215.375
Inkoopwaardeverkochtehandelsgoederen 345.022 189.583
17 Lonenensalarissen 11.184 7.402
17 Socialelasten 1.728 999
17 Pensioenlasten 422 203
01 Afschrijvingopimmateriëlevasteactiva 259 110
02 Afschrijvingopmateriëlevasteactiva 436 269
18 Overigebedrijfskosten 12.041 8.209
Somderbedrijfslasten 371.092 206.775
Bedrijfsresultaat 2.913 8.600
Financiëlebatenenlasten
19 Rentebatenensoortgelijkeopbrengsten 173 78
19 Rentelastenensoortgelijkekosten (2.121) (835)
03 Resultaatdeelnemingen 7.493 188
5.545 (569)
Resultaatvoorbelastingen 8.458 8.031
20 Belastingen (989) (1.297)
Resultaatnabelastingen 7.469 6.734
Toeterekenenaan:
09 Houdersvaneigen-vermogensinstrumentenvande
Moedermaatschappij(nettoresultaat) 7.469 6.704
10 Minderheidsbelangenderden - 30
Resultaatnabelastingen 7.469 6.734
21 Winstperaandeeltoekomendaan
aandeelhouders
Basis(in5) 0,56 0,53
Verwaterd(in5) 0,53 0,48
6)
Opbrengst uit hoofde van de disconteringswinst op de vordering op Commodore 6 0,6 miljoen (2006: 6 1,3 miljoen) en in 2006 de vrijval
van een deel van de voorziening met betrekking tot vorderingen uit hoofde van lopende rechtsgedingen (6 3 miljoen). In 2007 is een vrijval
van een soortgelijke voorziening van 6 1,25 miljoen verantwoord in de overige bedrijfskosten.
37
Geconsolideerdmutatieoverzichteigenvermogen
Eigen vermogensinstrumenten toe te rekenen Minder- Totaal
aan houders van eigen vermogensinstrumenten heids eigen
van de moedermaatschappij belangen vermogen
Bedragen x 6 1.000,- Aandelen- Agio- Wettelijke Overige Resultaat
kapitaal reserve reserve reserve boekjaar Totaal Totaal
Saldo01.01.2005 41.147 66.291 - (81.961) 4.749 30.226 - 30.226
Toevoegingresultaat2004 - - - 4.749 (4.749) - - -
Aandelenemissie 384 - - - - 384 - 384
Aandelenemissie 24.200 - - - - 24.200 - 24.200
Emissiekosten - (4.548) - - - (4.548) - (4.548)
Vormingwettelijke
reserveinverbandmet
activeringontwikkelings-
kosten - - 685 (685) - - - -
Nettoresultaat - - - - 6.142 6.142 - 6.142
Saldo31.12.2005 65.731 61.743 685 (77.897) 6.142 56.404 - 56.404
Toevoegingresultaat2005 - - - 6.142 (6.142) - - -
Aandelenemissie 5.500 750 6.250 6.250
Emissiekosten - (22) - - - (22) - (22)
Vrijvalwettelijkereserve
inverbandmetde
afboekingvande
geactiveerde
ontwikkelingskosten - - (685) 685 - - - -
Verwerkingminder-
heidsbelanginDevil - - - - - - 74 74
Nettoresultaat - - - - 6.704 6.704 30 6.734
Saldo31.12.2006 71.231 62.471 - (71.070) 6.704 69.336 104 69.440
Toevoegingresultaat2006 - - - 6.704 (6.704) - - -
Aandelenemissie 3.056 1.944 - - - 5.000 - 5.000
Koopminderheids-
belanginDevil - - - - - - (104) (104)
Nettoresultaat - - - - 7.469 7.469 - 7.469
Saldo31.12.2007 74.287 64.415 - (64.366) 7.469 81.805 - 81.805
38
Geconsolideerdkasstroomoverzicht
Ref. Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006
Bedrijfsactiviteiten
Bedrijfsresultaat 2.913 8.600
Resultaten buiten de kasstroom
01 Afschrijvingenimmateriëlevasteactiva 259 110
02 Afschrijvingenmateriëlevasteactiva 436 269
19 Rentebatenensoortgelijkekosten 174 78
19 Rentelastenensoortgelijkeopbrengsten (2.121) (476)
10 Minderheidsbelang - (30)
14 Mutatiesinvoorzieningen 1.042 (297)
(210) (346)
Mutaties in werkkapitaal
06 Mutatiesinvoorraden 2.825 (12.668)
05 Mutatiesinhandelsdebiteurenenoverigevorderingen (5.866) (15.839)
13 Mutatiesinhandelscrediteurenenoverige (5.383) 19.685
verplichtingen
20 Belastingoverhetresultaat (1.175) (277)
(9.599) (9.099)
Nettokasstroomuitbedrijfsactiviteiten (6.896) (845)
Investeringsactiviteiten
01 Aankoopimmateriëlevasteactiva - (293)
01 Verkoopimmateriëlevasteactiva - 920
02 Aankoopmateriëlevasteactiva (607) (459)
02 Verkoopmateriëlevasteactiva - 49
AcquisitieDevil - (10.434)
05 Verstrekteleningen - (2.700)
Nettokasstroomaangewendvoor
investeringsactiviteiten (607) (12.917)
Financieringsactiviteiten
11 Ontvangstvanopgenomenleningen 20.000 15.000
11 Aflossingvanopgenomenleningen (15.000) -
08 Opbrengstuitgiftevanaandelen - 6.250
08 Transactiekostenuitgiftevanaandelen - (22)
10 Aandeelderden - 30
Nettokasstroomuit
financieringsactiviteiten 5.000 21.258
Nettokasstroom (2.503) 7.496
7/11 Liquidemiddelenenkredietinstellingenaanvang 162 (7.334)
boekjaar
7/11 Liquidemiddelenenkredietinstellingeneindeboekjaar (2.341) 162
39
Toelichtingopdegeconsolideerdejaarrekening
Algemeen
De geconsolideerde jaarrekening van Tulip Computers NV per 31 december 2007 is opgesteld volgens de
International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals door de Europese Unie aanvaard.
Omdat de enkelvoudige jaarrekening van Tulip Computers NV in de geconsolideerde jaarrekening is
opgenomen, is de vennootschappelijke winst- en verliesrekening in beknopte vorm weergegeven conform
artikel 402, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
De jaarrekening van Tulip Computers NV is op 10 juni 2008 goedgekeurd voor publicatie door zowel de
Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 25 juni 2008.
De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van de
afgeleide financiële instrumenten en voor verkoop beschikbare financiële vaste activa die zijn gewaardeerd
tegen reële waarde. De toegepaste grondslagen van de financiële verslaggeving zijn consistent met die van
het voorgaande boekjaar. De geconsolideerde jaarrekening luidt in Euro's.
Consolidatie
De geconsolideerde jaarrekening bevat de financiële gegevens van Tulip Computers NV en haar
groepsmaatschappijen per 31 december 2007. Voor de dochterondernemingen zijn consistente
waarderingsgrondslagen toegepast.
Groepsmaatschappijen
Groepsmaatschappijen zijn die entiteiten waarover Tulip beslissende zeggenschap heeft ten aanzien
van het financiële en operationele beleid. In het algemeen gaat dit gepaard met een aandelenbezit van
meer dan de helft van het totaal aantal geplaatste aandelen en het daaraan gekoppelde stemrecht.
Vanaf het moment dat aan deze criteria is voldaan, worden de financiële gegevens van de desbetreffende
groepsmaatschappij voor 100% geconsolideerd. Onderlinge transacties, onderlinge balansverhoudingen
en ongerealiseerde winsten op onderlinge transacties worden geëlimineerd. Ongerealiseerde
verliezen op onderlinge transacties worden eveneens geëlimineerd tenzij er sprake is van bijzondere
waardevermindering van het overgedragen actief.
Acquisities van groepsmaatschappijen worden verwerkt op basis van de `purchase'-methode.
De verkrijgingsprijs van een acquisitie wordt gewaardeerd op de reële waarde van de verkregen activa,
aangegane of overgenomen verplichtingen en uitgegeven eigen vermogensinstrumenten op de datum van
de overname plus de direct aan de acquisitie toe te rekenen kosten.
Identificeerbare activa en verplichtingen alsmede voorwaardelijke verplichtingen in een bedrijfscombinatie
worden opgenomen tegen reële waarde op de acquisitiedatum, ongeacht de omvang van een eventueel
minderheidsbelang van derden. Indien de verkrijgingsprijs hoger is dan het saldo van de reële waarde van
de verkregen activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen, wordt vanaf 1 december 2000 het
verschil als goodwill geactiveerd. Voor deze datum werd goodwill direct ten laste van het eigen vermogen
gebracht.
De groepsmaatschappijen ultimo 2007 (alle 100%) zijn:
· 2LInternationalBV,Amersfoort;
· 2LComputersBV,Amersfoort;
· 2LMobilitySolutionsBV,Amersfoort;
· 2LMobilitySolutionsUSABV,Amersfoort;
· DevilComputerVertriebsGmbH,Braunschweig(Duitsland);
· FirstFlashGmbH,Braunschweig(Duitsland);
· Newlevel.nlBV,Hedel;
· PaceBladeTechnologyInc.,Taipei(Taiwan);
40
· SapphireHoldingSpainSL,Barcelona(Spanje);
· TulipBeteiligungsGmbH,Braunschweig(Duitsland);
· TulipComputersDeutschlandGmbH,Mönchengladbach(Duitsland);
· TulipComputersHoldingBV,Doorn;
· TulipComputersInternationalBV,Doorn;
· TulipImmobilienVerwaltungsGmbH,Braunschweig(Duitsland);
· TulipSharedServicesBV,Amersfoort;
· TulipTechnolgyDeutschlandGmbH,Braunschweig(Duitsland).
Geassocieerde deelnemingen
Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarop Tulip invloed van betekenis uitoefent maar
geen beslissende zeggenschap heeft ten aanzien het financiële en operationele beleid. In het algemeen
gaat dit gepaard met een aandelenbezit van 20 tot 50% van het totaal aantal geplaatste aandelen en het
daaraan gekoppelde stemrecht.
Geassocieerde deelnemingen worden gewaardeerd op basis van de `equity'-methode.
De op acquisitiedatum geïdentificeerde goodwill verminderd met de cumulatieve bijzondere
waardeverminderingen is verwerkt in de boekwaarde van de geassocieerde deelnemingen. Het aandeel
van Tulip in het na de acquisitie behaalde resultaat van geassocieerde deelnemingen wordt in de
geconsolideerde winst- en verliesrekening verantwoord. Het aandeel in de mutaties in de reserves wordt
opgenomen in de reserves van de groep.
De boekwaarde van geassocieerde deelnemingen wordt aangepast voor cumulatieve mutaties na de
acquisitiedatum. Indien het aandeel van Tulip in verliezen van de geassocieerde deelneming hoger
of gelijk is aan het belang in de geassocieerde deelneming, inclusief overige ongedekte vorderingen,
neemt Tulip het aandeel in verdere verliezen niet langer op, tenzij Tulip verplichtingen is aangegaan die
naar verwachting resulteren in een uitstroom van middelen of betalingen heeft gedaan in naam van de
geassocieerde deelneming.
Ongerealiseerde winsten op onderlinge transacties worden geëlimineerd met inachtneming van het
procentuele belang van de groep in de geassocieerde deelneming. Ongerealiseerde verliezen worden
eveneens geëlimineerd tenzij bij de transactie sprake is van een bijzondere waardevermindering van het
overgedragen actief.
Minderheidsbelang van derden
Het minderheidsbelang van derden in de netto activa van groepsmaatschappijen wordt als een afzonderlijk
onderdeel van het groepsvermogen getoond. Transacties met een minderheidsbelang van derden worden
verantwoord als transacties met partijen buiten de groep.
Valuta-omrekening
De geconsolideerde jaarrekening luidt in Euro's, tevens de functionele en rapporteringsvaluta in deze
jaarrekening. De balansposten, betrekking hebbende op activa en passiva in vreemde valuta, worden
omgerekend tegen de koersen geldend op 31 december 2007. De koersverschillen op balansposten komen
ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening. De opbrengsten en kosten in vreemde valuta's
worden omgerekend tegen de gewogen gemiddelde koersen in het verslagjaar.
Waarderingsgrondslagen
Immateriële vaste activa
Goodwill is het bedrag waarmee de verkrijgingsprijs van een acquisitie de reële waarde van het
groepsbelang in de overgenomen netto identificeerbare activa van de overgenomen partij overschrijdt
op de acquisitiedatum. Goodwill voortvloeiende uit de overname van een entiteit die kwalificeert als een
groepsmaatschappij is opgenomen onder `Immateriële vaste activa'. Goodwill voortvloeiende uit de
overname van een entiteit die kwalificeert als een geassocieerde deelneming is opgenomen als onderdeel
van de post `Geassocieerde deelnemingen'.
41
Goodwill voortvloeiend uit de acquisitie van groepsmaatschappijen wordt gealloceerd naar kasstroom
genererende eenheden om op bijzondere waardeverminderingen te kunnen toetsen. Hierbij vindt allocatie
plaats naar die kasstroom genererende eenheden of groep van eenheden waarvan op basis van ervaringen
uit het verleden verwacht wordt dat deze voordelen zullen verkrijgen uit de bedrijfscombinatie.
Goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardeverminderingen, waarbij een bijzondere
waardevermindering wordt verantwoord indien en voor zover de boekwaarde van de goodwill per
kasstroom generende eenheid de realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde van
een kasstroom genererende eenheid wordt bepaald als zijnde de hoogste van de reële waarde onder
vermindering van te maken verkoopkosten en de bedrijfswaarde.
Goodwill wordt verantwoord tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve bijzondere
waardeverminderingen. Bijzondere waardeverminderingen van goodwill worden niet teruggeboekt.
Het resultaat bij verkoop van een entiteit wordt bepaald inclusief de boekwaarde van de bij de verkochte
entiteit behorende goodwill.
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa worden opgenomen tegen de verkrijgingprijs, verminderd met de
afschrijvingen gebaseerd op de verwachte economische levensduur. Jaarlijks worden de boekwaardes,
afschrijvingstermijnen, afschrijvingsmethode en eventuele restwaarden beoordeeld en indien noodzakelijk
herzien.
Latente belastingvordering
Latente belastingposten worden gevormd voor tijdelijke verschillen tussen de fiscale en commerciële
waardering van activa en passiva tegen het verwachte tarief in het jaar van afwikkeling, voor zover bij wet
vastgesteld. Latente belastingvorderingen uit hoofde van beschikbare compensabele verliezen worden
gewaardeerd voor zover het waarschijnlijk wordt geacht dat deze kunnen worden gerealiseerd via in de
toekomst te verwachten fiscale winsten.
Langlopende vorderingen
Langlopende vorderingen worden in eerste instantie opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen
geamortiseerde kostprijs (waarbij gebruik wordt gemaakt van de effectieve interest methode) onder aftrek
van een voorziening voor impairment.
Voorraden
Handelsgoederen en service onderdelen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingprijs dan wel lagere
actuele marktwaarde. De kostprijs wordt bepaald op basis van de First-In-First-Out-methode (FIFO).
Opslagen voor indirecte kosten (zoals opslagkosten, administratieve overhead en verkoopkosten) maken
geen onderdeel uit van de waardering. Op de voorraadwaarde zijn noodzakelijk geachte voorzieningen
voor incourantheid in mindering gebracht. In consignatie gegeven goederen worden tegen dezelfde
grondslagen gewaardeerd.
Handelsvorderingen en overige vorderingen
Handelsvorderingen en overige vorderingen worden in eerste instantie opgenomen tegen reële waarde
en daarna gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs (waarbij gebruik wordt gemaakt van de effectieve
interest methode) onder aftrek van een voorziening voor bijzondere waardevermindering.
Een voorziening voor bijzondere waardevermindering wordt gevormd indien objectieve aanwijzingen
bestaan voor mogelijke oninbaarheid. Het bedrag voor de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde
van de vordering en de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd op basis
van de effectieve rentevoet. De voorziening wordt gevormd ten laste van de winst- en verliesrekening en
verantwoord als `verkoop en marketingkosten'.
Liquide middelen
Liquide middelen bestaan uit kasgelden, direct opeisbare deposito's bij banken, banktegoeden, ontvangen
cheques en wissels.
42
Eigen vermogen
Bij inkoop van eigen-vermogensinstrumenten, worden deze eigen-vermogensinstrumenten
(`ingekochte eigen aandelen') in mindering gebracht op het eigen vermogen. Er wordt in de winst- en
verliesrekening geen winst of verlies opgenomen op de inkoop, verkoop, uitgifte of intrekking van eigen-
vermogensinstrumenten. De ingekochte eigen aandelen kunnen worden verkregen en gehouden door
Tulip of door andere groepsondernemingen.
De transactiekosten van eigen-vermogenstransacties worden ten laste van het eigen vermogen gebracht
(na aftrek van eventueel winstbelastingsvoordeel) in zoverre zij bijkomende kosten zijn die direct zijn
toe te rekenen aan de eigen-vermogenstransactie en die zich anders niet zouden hebben voorgedaan.
De kosten van een eigenvermogenstransactie die wordt gestaakt, worden als last verwerkt.
Voorzieningen
Voorzieningen worden opgenomen indien:
· eondernemingeenbestaande(inrechteafdwingbareoffeitelijke)verplichtingheefttengevolgevan
d
een gebeurtenis in het verleden;
· etwaarschijnlijkisdateenuitstroomvanmiddelendieeconomischevoordeleninzichbergen,vereist
h
zal zijn om de verplichting af te wikkelen, en
·
eenbetrouwbareschattingvanhetbedragvandeverplichtingkanwordengemaakt.
Als de onderneming verwacht dat de voorziening geheel of gedeeltelijk wordt vergoed, bijvoorbeeld in
geval van een verzekeringscontract, dan wordt de vergoeding als een afzonderlijk actief opgenomen,
maar alleen indien de ontvangst van de vergoeding vrijwel zeker is. De last die met een voorziening
samenhangt, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening na aftrek van een eventuele vergoeding.
De garantievoorziening wordt gevormd voor verplichtingen uit hoofde van aan afnemers verstrekte
productgaranties. De hoogte wordt bepaald op basis van ervaringscijfers. Dit ervaringscijfer wordt
toegepast op de omzet waarvan de garantietermijn aan het eind van het jaar nog niet is verstreken.
Voor alle voorzieningen geldt dat zij worden gewaardeerd tegen de actuele waarde, met jaarlijkse
opwaardering via rente in de resultatenrekening.
Leningen
Schulden uit hoofde van ontvangen leningen worden in eerste instantie opgenomen tegen reële waarde en
daarna tegen geamortiseerde kostprijs.
Handelscrediteuren en overige verplichtingen
Schulden uit hoofde van handelscrediteuren en overige verplichtingen worden in eerste instantie
opgenomen tegen reële waarde en daarna tegen geamortiseerde kostprijs.
Opbrengstverantwoording
Opbrengsten worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop
recht is verkregen.
Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen indien:
· ulipdewezenlijkerisico'senvoordelenvaneigendomvandegoederenheeftovergedragenaande
T
koper;
· ulipnietdefeitelijkezeggenschapofbetrokkenheidoverdeverkochtegoederenbehoudtdiegewoonlijk
T
toekomt aan de eigenaar;
· bedragvandeopbrengstbetrouwbaarkanwordenvastgesteld;
het
· etwaarschijnlijkisdatdeeconomischevoordelenmetbetrekkingtotdetransactienaarde
h
vennootschap zullen vloeien;
· ereedsgemaakteofnogtemakenkostenmetbetrekkingtotdetransactieopbetrouwbarewijze
d
kunnen worden gewaardeerd.
43
Opbrengsten uit de verkoop van diensten worden genomen indien:
· bedragvandeopbrengstbetrouwbaarkanwordenvastgesteld;
het
· etwaarschijnlijkisdatdeeconomischevoordelenmetbetrekkingtotdetransactienaarde
h
vennootschap zullen vloeien;
· ematewaarindedienstenopdebalansdatumzijnvervuldopbetrouwbarewijzekunnenworden
d
gewaardeerd;
· ereedsgemaakteofnogtemakenkostenmetbetrekkingtotdetransactieopbetrouwbarewijze
d
kunnen worden gewaardeerd.
Opbrengsten uit de verkoop van intellectuele eigendomsrechten worden genomen:
·
indienhetbedragvandeopbrengstbetrouwbaarkanwordenvastgesteld;
· ndienhetwaarschijnlijkisdatdeeconomischevoordelenmetbetrekkingtotdetransactienaarde
i
vennootschap zullen vloeien;
· olgenshettoerekeningsbeginselinovereenstemmingmetdeeconomischerealiteitvande
v
desbetreffende overeenkomst.
Overige opbrengsten
Dit betreft de opbrengst anders dan opbrengst uit voor de onderneming gebruikelijke leveringen en
diensten.
Pensioenregeling
Voor de bedrijfsonderdelen van Tulip waar een pensioenregeling van toepassing is, betreft dit een
zogenaamde toegezegde bijdrage regeling. Inherent aan dit type regeling is geen sprake van juridische of
feitelijke verplichting van Tulip om additionele bijdragen te betalen indien het pensioenfonds onvoldoende
middelen bezit om de personeelsbeloningen verband houdende met de door de werknemer verleende
huidige dan wel vroegere diensten te betalen. De pensioenbijdrage wordt ten laste van het resultaat
gebracht in het jaar waarop zij betrekking heeft.
Ontslagvergoeding
Ontslagvergoedingen worden onder voorwaarden betaald aan personeel indien het dienstverband door
de werkgever wordt beëindigd voor het einde van de contractsduur dan wel wanneer dit in onderling
overleg tussen werkgever en werknemer wordt overeengekomen. De hoogte van de ontslagvergoeding
is afhankelijk van de situatie en wordt indien er geen overeenstemming ontstaat tussen werkgever en
werknemer door middel van gerechtelijke uitspraak vastgesteld.
Leases
Leaseovereenkomsten waarbij de lessor een substantieel deel van het economisch risico verbonden aan
het eigendom van een actief behoudt, worden geclassificeerd als operational lease. Betalingen onder
een operational lease worden lineair over de contractperiode ten laste van de winst- en verliesrekening
gebracht.
Afschrijvingen
De afschrijvingen op de materiële vaste activa worden berekend op basis van de geactiveerde waarden met
inachtneming van de geschatte economische levensduur van de desbetreffende activa.
Rentebaten
Rentebaten worden verantwoord volgens de effectieve rentemethode indien het waarschijnlijk is dat de
opbrengsten naar de onderneming zullen vloeien en het bedrag betrouwbaar kan worden bepaald.
Belastingen over het resultaat
Het bedrag dat in de winst- en verliesrekening wordt opgenomen, geeft weer de per saldo ten laste dan wel
ten gunste van het resultaat komende vennootschapsbelasting van de diverse fiscale entiteiten, rekening
houdend met permanente verschillen tussen de fiscale en commerciële winstberekeningen.
Op winsten worden geen belastingen in mindering gebracht, indien en voor zover compensatie van deze
winsten met in voorgaande jaren geleden verliezen mogelijk is, tenzij en voor zover sprake is van een
actieve belastinglatentie. Op verliezen worden belastingen in mindering gebracht, indien compensatie met
in voorgaande jaren behaalde winsten mogelijk is en dit leidt tot belastingrestitutie.
---
Winst per aandeel
De winst per gewoon aandeel wordt berekend door de nettowinst toekomend aan de houders van gewone
aandelen te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het jaar.
Hierbij worden de ingekochte aandelen in mindering gebracht op het aantal uitstaande aandelen.
Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel wordt uitgegaan van het gewogen gemiddeld aantal
uitstaande gewone aandelen en de potentiële toename uit hoofde van de uitoefening van de uitstaande
warrants.
Financiële instrumenten
Tulip en haar groepsmaatschappijen hebben procedures en gedragslijnen om de omvang van het
kredietrisico bij elke tegenpartij of markt te beperken. Deze procedures en de geografische spreiding van
de activiteiten van de groepsmaatschappijen beperken de blootstelling van Tulip aan het risico verbonden
aan kredietconcentraties en marktrisico's.
De geschatte marktwaarde van de financiële instrumenten worden bepaald met behulp van beschikbare
marktinformatie en geëigende waarderingsmethodieken.
Geconsolideerdkasstroomoverzicht
Het geconsolideerd kasstroomoverzicht wordt opgesteld op basis van de indirecte methode. Kasstromen
luidend in vreemde valuta worden omgerekend tegen gemiddelde wisselkoersen. Omrekeningsverschillen
worden in het geconsolideerd kasstroomoverzicht separaat opgevoerd. De kasstroom uit investerings-
activiteiten bestaat met name uit investeringen en desinvesteringen in duurzame bedrijfsmiddelen en
immateriële vaste activa en acquisities voor zover deze met liquide middelen zijn betaald. Acquisities
van groepsmaatschappijen wordt opgevoerd exclusief de overgenomen liquide middelen. Betaalde en
ontvangen rente en belastingen zijn in de kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten verwerkt.
Voor een toelichting op de onderscheidende posten van het kasstroomoverzicht wordt verwezen naar de
met nummers aangeduide toelichtingen zoals opgenomen in de toelichting op de geconsolideerde balans
en de geconsolideerde resultatenrekening.
Nieuweaccountingstandaarden
In deze jaarrekening worden IFRS 7 `Financiële Instrumenten: Informatieverschaffing' en de aanpassing op
IAS 1 `Presentatie van de jaarrekening' voor het eerst toegepast. Deze invoering heeft geen effect op het
resultaat, maar leidt uitsluitend tot aanvullende toelichting. Onderstaande volgt een korte toelichting op
IFRS 7 en de aanpassing op IAS 1.
IFRS 7 `Financiële Instrumenten: Informatieverschaffing'
IFRS 7 is van toepassing voor verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2007. IFRS 7 introduceert
nieuwe toelichtingen voor financiële instrumenten en vervangt IAS 30 `Disclosures in the Financial
Statements of Banks and Similar Financial Institutes' en de toelichtingsvereisten van IAS 32 `Financial
Instruments: Disclosure and Presentation'. Deze standaard heeft geen effect op de classificatie en
waardering van de financiële instrumenten in de geconsolideerde jaarrekening.
IAS 1 `Presentatie van de jaarrekening' (aanpassing)
De aanpassing van IAS 1 `Presentation of Financial Statements' is van toepassing op verslagperioden die
op of na 1 januari 2009 aanvangen. De aanpassing is erop gericht de mogelijkheden van de gebruiker te
verbeteren om de informatie in de financiële overzichten te analyseren en te vergelijken. Tulip onderzoekt
momenteel wat de invloed van de aanpassing van IAS 1 op de geconsolideerde jaarrekening zal zijn.
Ook IFRS 4 `Verzekeringscontracten', IFRIC 7 `Toepassing van de aanpassingsmethode in overeenstemming met
IAS 29' en IFRIC 9 `Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten' zijn voor het eerst van toepassing,
maar hebben geen impact op de jaarrekening.
45
Risicobeheersing
Bij de uitoefening van haar activiteiten wordt Tulip blootgesteld aan bedrijfsrisico's die zijn onderverdeeld
in onder meer markt- en operationele risico's en financiële risico's. Tulip hanteert een systeem voor
interne risicobeheersing en controle dat als doel heeft om de belangrijkste operationele en financiële
risico's te benoemen en te beheersen.
Onderstaand wordt een aantal specifieke financiële risico's benoemd. Voorts wordt hiervan beknopt
weergegeven op welke wijze wordt getracht deze risico's intern te mitigeren door middel van
beheersmaatregelen. Vanzelfsprekend geldt voor alle genoemde risico's dat ondanks de aandacht
die hieraan wordt besteed risico's nooit helemaal worden uitgesloten. Zij zijn inherent aan de
bedrijfsuitoefening.
De Raad van Bestuur van Tulip is verantwoordelijk voor de opzet, uitvoering en effectiviteit van de interne
risicobeheersing- en controlesystemen. Het doel van deze systemen is om de belangrijkste operationele en
financiële risico's te benoemen en te beheersen.
Valutarisico
Het afzetgebied van Tulip en haar dochterondernemingen bevindt zich op dit moment hoofdzakelijk in
landen waar de Euro als valuta geldt. De inkoop van een belangrijk deel van de goederen vindt echter
plaats in het Verre Oosten (onder meer China, Taiwan, Hongkong en Korea) waar afgerekend wordt in
Amerikaanse Dollars. Door deze situatie ontstaat een valutarisico (transactierisico) met betrekking tot de
goederenstromen vanuit de landen buiten de Euro-zone naar de landen binnen deze zone.
Onderstaande tabel toont de wisselkoersen van de US Dollar ten opzichte van de Euro.
2007 2006
Gemiddelde wisselkoers 1,370 1,256
Wisselkoers per balansdatum 1,472 1,319
Om eventuele valutarisico's te beperken beschikt Tulip over een aantal instrumenten:
· aarmogelijkwordenkoerseffectendoorberekendaandeleverancierdoorverrekeninginde
w
inkoopprijs;
· aarmogelijkwordenkoerseffectendoorberekendaandeklant,hetgeenmetnamemogelijkisdoorde
w
hoge omloopsnelheid van de voorraad;
·
mochtdekoerszichnaareenongunstigerniveaubewegenofindienditindeverwachtingligt,kan
worden overgegaan tot het innemen van `derivaten/hedge' posities in deze valuta dan wel tot het contant
verwerven van de betreffende valuta. Bij een daadwerkelijk stijgende koers kunnen de opties uitgeoefend
worden, terwijl bij een alsnog dalende koers de opties eventueel waardeloos kunnen aflopen. Op dit
moment wordt geen gebruik gemaakt van deze instrumenten.
Voorraadrisico
De markten waarin Tulip opereert en de producten die door haar worden gevoerd kenmerken zich door
een hoge mate van innovatie. Er ontstaat derhalve een risico voor de concurrentiepositie wanneer de elkaar
snel opvolgende technieken niet nauwlettend worden gevolgd. Daar komt bij dat bij een introductie van
een nieuw product of een nieuwe technologie vooraf slecht te bepalen is in welke mate het product zal
worden geaccepteerd door de markt. Tevens leidt de continue innovatie tot een risico ten aanzien van
de courantheid van voorraden ingeval van het niet accepteren van producten door de markt of het snel
beschikbaar zijn van verbeterde technologieën.
Om de risico's die inherent zijn aan het verkopen van nieuwe producten (onder meer onzekerheid over
afzetmogelijkheden) zoveel mogelijk te beperken, wordt gebruik gemaakt van:
· ystematischemonitoringvanzoweleigenvoorraadalsdievaneenaantalbelangrijkeafnemers,
s
waarmee de omloopsnelheid van de voorraad nauwlettend wordt gevolgd en teruglopende vraag
vroegtijdig wordt gesignaleerd;
·
frequenterapportageopproductniveau;
·
intensiefcontactmetdeafnemerswaarbijvraagenaanbodvoorennadeintroductievanproductenop
elkaar wordt afgestemd.
46
Kredietrisico
Tulip heeft geen significante concentraties van kredietrisico's, behoudens een aantal specifieke vorderingen
waaronder CIC en Bolife. Beleidslijnen worden gehanteerd om zekerheid te verschaffen dat verkopen
plaatsvinden aan klanten met een goede kredietreputatie. Leningen, derivaten en plaatsing van overtollige
liquide middelen vinden alleen plaats met financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.
Ten aanzien van de vorderingen op CIC, Biolife en Ego Lifestyle stelt Tulip alles in het werk haar vordering
binnen de gestelde termijn te innen. Tulip realiseert zich hierbij dat in beperkte mate onzekerheid bestaat
over de (tijdige) invorderbaarheid van deze vorderingen.
Renterisico
Renterisico kan onderscheiden worden in reële waarderisico en in kasstroomrisico. De centrale doelstelling
van het rentebeleid is om een ongewenste verhouding tussen de gemiddelde looptijd van de activa en de
vastrentende financiering van de groep te voorkomen. Reëel waarderisico heeft betrekking op het risico
dat de reële waarde van financiële instrumenten fluctueert als gevolg van veranderingen in de marktrente.
Kasstroomrisico heeft betrekking op het risico dat toekomstige kasstromen van een financieel instrument
kunnen fluctueren als gevolg van wijzigingen in de marktrente.
Onderstaande tabel toont de ultimo 2007 uitstaande leningen met het overeengekomen type
rentevergoeding en de rating volgens Standard & Poor's.
Financiële instelling Hoofdsom Type rente Rating
Lening DAM Capital/Fortis Bank 20.000.000 Variabel AA-
Lening HypoVereinsBank 4.000.000 Variabel A-
Hypothecaire Lening Dresdner Bank 5.000.000 Variabel A
Om het renterisico zoveel mogelijk in te perken maakt Tulip onder andere gebruik van flexibele
werkkapitaalfinanciering (factoring) en van korte termijn overbruggingsleningen.
Liquiditeitsrisico
Voorzichtig risicobeheer betekent het aanhouden van voldoende kasmiddelen en het beschikbaar hebben
van voldoende financieringsbronnen via gecommitteerde kredietfaciliteiten. Tulip stelt zich ten doel
flexibiliteit te waarborgen door middel van het aanhouden van voldoende gecommitteerde doorlopende
kredietfaciliteiten.
Het interne risicobeheersing- en controlesysteem en het daarop aansluitende planning- en
budgetteringsysteem van Tulip is dusdanig ingericht dat:
· vennootschapduidelijkheidbestaatoverdestrategieendetebehalenfinanciëleresultaten;
per
·
betrouwbareentijdigeinformatiewordtverkregenoverdegangvanzakenbijdeverschillende
vennootschappen;
· activaenmiddelenvandegroepgoedwordenbeheerd;
de
· oldoendestuurinformatiewordtverkregenterbeoordelingvandeeffectiviteitenefficiencyvande
v
primaire bedrijfsprocessen en ter verbetering hiervan.
Gedurende het verslagjaar wordt regelmatig - mede naar aanleiding van de Code Corporate Governance -
geëvalueerd en waar nodig worden handleidingen aangepast met betrekking tot de financiële verslaggeving
en het budgetterings- en planningsproces.
Binnen het raamwerk dat op groepsniveau wordt vastgelegd, zijn de operationele managers
verantwoordelijk voor de opzet, het bestaan en de werking van het interne risicobeheersing- en
controlesysteem in hun eigen omgeving. Hierop wordt op centraal niveau controle uitgevoerd. Voorts
beoordelen de externe accountants jaarlijks de belangrijkste aspecten van de administratieve organisatie
en de daarin opgenomen maatregelen van interne controle. Hierover wordt door hen gerapporteerd aan de
Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
De Raad van Bestuur van Tulip is van mening dat - voor zover zij dit beroepsmatig kan beoordelen - het
interne risicobeheersing- en controlesysteem voldoet aan de daaraan te stellen eisen.
47
Belangrijkebijdeverantwoordinggemaakteschattingenenveronderstellingen
De belangrijkste veronderstellingen omtrent de toekomst en andere belangrijke bronnen van onzekerheid
die met schattingen per balansdatum samenhangen en die een groot risico met zich meebrengen op een
belangrijke aanpassing van de boekwaarde van activa en verplichtingen in het komende boekjaar worden
hieronder uiteengezet.
Waardering goodwill en merkrechten
Minimaal één keer per jaar wordt een toets uitgevoerd om te bepalen of de goodwill en/of merkrechten
waardevermindering hebben ondergaan, waarbij de realiseerbare waarde vergeleken wordt met de
boekwaarde. Bij het bepalen van de realiseerbare waarde van een kasstroom genererende eenheid worden
schattingen en veronderstellingen gemaakt over de netto contante waarde van toekomstige kasstromen
uitgaande van de gebruikswaarde. De berekening van de netto contante waarde van de toekomstige
kasstromen bevat op haar beurt schattingen en veronderstellingen met betrekking tot toekomstige
opbrengsten, toekomstige kosten, toekomstige boekwaarden, gewogen gemiddelde kosten van kapitaal en
toekomstige inflatiepercentages.
De boekwaarde van de goodwill per 31 december 2007 was 36,8 miljoen (2006: 37,9 miljoen).
De boekwaarde van de merkrechten ultimo 2007 bedraagt 2,7 miljoen (2006: nihil). Voor aanvullende
informatie over deze post wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde balans.
Belastinglatentie
Voor zover het waarschijnlijk is dat sprake zal zijn van belastbare winst waartegen de verliezen kunnen
worden afgezet, worden voor alle verrekenbare fiscale verliezen uitgestelde belastingvorderingen
verantwoord.
Om het bedrag aan uitgestelde belastingvorderingen te bepalen dat kan worden verantwoord, is een
aanzienlijke mate van beoordeling door het management nodig op basis van het waarschijnlijke tijdstip en
niveau van toekomstige belastbare winsten, in combinatie met toekomstige fiscale planningsstrategieën.
De boekwaarde van de belastinglatentie per 31 december 2007 was 8,0 miljoen (2006: 8,0 miljoen).
Voor aanvullende informatie over deze post wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde
balans.
Vorderingen uit lopende rechtsgedingen
De post te vorderen uit hoofde van rechtsgedingen betreft onder meer de vordering op de Staat Bangladesh
en de vorderingen uit hoofde van juridische procedures tegen een aantal leveranciers inzake geleverde
computeronderdelen met aantoonbare productiefouten.
Om de waardering van deze vorderingen te bepalen, is een aanzienlijke mate van beoordeling door het
management nodig op basis van de verwachtingen ten aanzien van de juridische en praktische kans op
invorderbaarheid van de betreffende kwesties.
Over de details van deze vorderingen en de exacte wijze waarop de waardering tot stand is gekomen kan
omwille van de rechtspositie van Tulip geen aanvullende informatie worden verstrekt.
De boekwaarde van de vorderingen uit lopende rechtsgedingen per 31 december 2007 was 9,2 miljoen
(2006: 9.6 miljoen). Voor aanvullende informatie over deze post wordt verwezen naar de toelichting op
de geconsolideerde balans.
48
Gesegmenteerdeinformatie
De primaire segmentatie van zowel de bestuurlijke structuur als de interne rapportagestructuur van Tulip
is gebaseerd op productgroepen, aangezien het risico- en rendementsprofiel van Tulip voornamelijk wordt
beïnvloed door verschillen in de producten en diensten die worden verkocht. De geografische spreiding
wordt als secundaire segmentatie gehanteerd. Prijsstelling tussen onderlinge segmenten is gebaseerd op
zakelijke, objectieve grondslag.
Gelet op de omvang van de productgroepen wordt over de productgroepen Procurement & Logistical
Solutions en Lifestyle & Connectivity Solutions separaat gesegmenteerde informatie gerapporteerd.
Hierbij dient te worden vermeld dat de productgroep Procurement & Logistical Solutions voor 2007
is gedefinieerd als de som van Tulip Computers Deutschland GmbH, Tulip Beteiligungs GmbH,
Devil Computer Vertriebs GmbH, First Flash GmbH en Tulip Technology Deutschland GmbH.
De activa alsmede de verplichtingen volgens de balans zijn bepaald exclusief vorderingen op en schulden
aan groepsmaatschappijen. De omzet is gebaseerd op gefactureerde bedragen, rekening houdend met
verstrekte kortingen.
De investeringen per segment worden gevormd door de totale in de verslagperiode gemaakte kosten voor
de verwerving van activa van het segment die naar verwachting langer dan één verslagperiode in gebruik
zullen zijn. Dit betreft zowel immateriële als materiële activa.
49
Lifestyle & Procurement & Overige
Bedrijfssegmenten Connectivity Solutions Logistical Solutions segmenten Totaal
Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006
Activa 12.794 14.171 81.233 68.535 69.342 66.915 165.305 149.621
Verplichtingen 4.527 9.510 79.665 66.038 (692) 4.633 83.500 80.181
Investeringen 69 67 6.316 19.201 697 805 7.082 20.073
Afschrijvingslast
boekjaar 68 54 527 81 100 244 695 379
Omzet 39.358 33.979 329.235 170.548 4.813 6.523 373.406 211.050
Omzet tussen segmenten 2.179 37 - - - - 2.179 37
Bedrijfsresultaat 3.997 3.759 3.950 2.755 (5.034) 2.086 2.913 8.600
Resultaatvoorbelastingen 3.872 3.441 2.439 2.578 2.147 1.824 8.459 7.843
Winstbelasting (267) (269) (753) (1.028) 31 - (989) (1.297)
Resultaatdeelnemingen - - - - 7.493 188 7.493 188
Resultaatnabelastingen 3.605 3.172 1.686 1.521 2.178 2.041 7.469 6.734
Minderheidsbelang - - - (30) - (30)
Nettowinst 3.605 3.172 1.686 1.521 2.178 2.011 7.469 6.704
Verdelingomzetin% 10,5% 16,1% 88,2% 80,8% 1,3% 3,1% 100% 100%
Verdelingnettowinst 48,3% 47,3% 22,6% 22,7% 29,1% 30,0% 100% 100%
in%
Bedrijfsresultaatin 10,2% 11,1% 1,2% 1,6% -104,6% 32,0% 0,8% 4,1%
%omzet
Geografische Centraal Zuid
segmenten Nederland Europa Europa Overige Totaal
Bedragen
x 6 1.000,- 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006
Omzet 9.063 7.290 311.216 175.272 47.476 27.447 5.651 1.041 373.406 211.050
Verdeling
omzetin% 2,4% 3,5% 83,4% 83,0% 12,7% 13,0% 1,5% 0,5% 100% 100%
Activa 70.883 73.935 86.724 68.535 7.614 7.027 84 124 165.305 149.621
Investeringen 1.504 805 6.316 19.201 69 67 0 0 7.889 20.073
50
Toelichtingopdegeconsolideerdebalans
01 Immateriëlevasteactiva
Goodwill Merk- Klanten- Overige Totaal
Bedragen x 6 1.000,- rechten bestand
Afschrijvingspercentages - - 20% -
Standper1januari2006
- Verkrijgingsprijs 19.719 - - 2.782 22.501
- Cumulatieveafschrijvingen - - - (2.045) (2.045)
Boekwaarde 19.719 - - 737 20.456
Mutaties2006
- Investeringen 18.213 - - 293 18.506
- Desinvesteringen - - - (3.075) (3.075)
- Afschrijvingen - - - 2.045 2.045
Totaalmutaties 18.213 - - (787) 17.476
Standper31december2006
- Verkrijgingsprijs 37.932 - - - 37.932
- Cumulatieveafschrijvingen - - - - -
Boekwaarde 37.932 - - - 37.932
Mutaties2007
- Correctieinvesteringen2006 (1.119) 2.710 1.293 - 2.884
- Investeringen - - - 147 147
- Afschrijvingen - - (259) - (259)
- Correctieafschrijvingen2006 - - (129) - (129)
Totaalmutaties (1.119) 2.710 905 147 2.643
Standper31december2007
- Verkrijgingsprijs 36.813 2.710 1.293 147 40.963
- Cumulatieveafschrijvingen - - (388) - (388)
Boekwaarde 36.813 2.710 905 147 40.575
Onderstaande tabel toont de toerekening van de boekwaarde ultimo 2007 van de totale immateriële vaste
activa aan de individuele kasstroom genererende eenheden.
2007 2006
2LInternational 15.378 15.378
PaceBlade 4.347 4.347
Devil 20.850 18.207
40.575 37.932
2L International
In 2000 heeft Tulip 2L International BV te Hoevelaken overgenomen. 2L verkocht met name notebooks en
datacommunicatieproducten onder de merknamen Topline, Dynalink en Conceptronic. Voor zowel de
overname als voor de bijkomende transactiekosten is in totaal 15,4 miljoen aan goodwill in de
jaarrekening verantwoord.
51
Bij de jaarlijkse impairment toets wordt de waarde van de goodwill en het merkrecht vergeleken met de
contante waarde van de toekomstige kasstromen. Hierbij wordt uitgegaan van een periode van vijf jaren bij
een degressief toenemende omzet in de eerste vijf jaar van 15-12% en stabilisering na die tijd en een
onstante bruto marge, in combinatie met de verwachte contante waarde van de onderneming na afloop
c
van die periode, bij een disconteringsvoet van 9%.
PaceBlade
Tulip heeft in 2003 voor 0,4 miljoen de exclusieve distributierechten verworven voor PaceBlade
Tablet - PC's in Europa. Daarnaast heeft Tulip de activa en passiva, inclusief de klanten en order-
portefeuille, van de reeds bestaande Europese verkooporganisatie voor PaceBlade producten overgenomen.
De betreffende rechten zijn gewaardeerd tegen de kostprijs, inclusief bijkomende (externe) kosten.
Deze aankoop is mede gefinancierd via de uitgifte in 2004 van 1 miljoen aandelen.
In 2004 heeft Tulip PaceBlade Technology Inc. (Taiwan) overgenomen. Voor zowel de overname als voor
de bijkomende transactiekosten is in totaal 3,9 miljoen aan goodwill in de jaarrekening verantwoord.
De overname is ondermeer gefinancierd met de uitgifte van 3,7 miljoen aandelen, waarvan 1,7 miljoen
aandelen zijn genoteerd in 2005. Het restant is voldaan door middel van contante betalingen en de
overname van bepaalde schulden.
Bij de jaarlijkse impairment toets wordt de waarde van de goodwill en het merkrecht vergeleken met de
contante waarde van de toekomstige kasstromen. Hierbij wordt uitgegaan van een periode van vijf jaren bij
een degressief toenemende omzet in de eerste vijf jaar van 50-20% en stabilisering na die tijd, en een
constante bruto marge in combinatie met de verwachte contante waarde van de onderneming na afloop
van die periode, bij een disconteringsvoet van 9%.
Devil
Op 1 juli 2006 is een 98,5% belang verworven in Devil Computer Vertriebs GmbH. Hierbij is een goodwill
betaald van 18,2 miljoen inclusief de contractueel overeengekomen earn-out betaling van 5 miljoen.
Naar aanleiding van de verwerving van Devil is een Purchase Price Allocation berekening opgesteld ten
einde vast te stellen in hoeverre sprake was van individueel identificeerbare activa binnen Devil. Op basis
van dit rapport is de aanvankelijk verantwoorde goodwill aangepast en nader
gespecificeerd.
Bij de jaarlijkse impairment toets wordt de waarde van de goodwill en het merkrecht vergeleken met de
contante waarde van de toekomstige kasstromen. Hierbij wordt uitgegaan van een periode van vijf jaren bij
een groei van de omzet van 15% over de eerste vijf jaren, stabilisering na die tijd en een constante bruto
marge in combinatie met de verwachte contante waarde van de onderneming na afloop van die periode, bij
een disconteringsvoet van 9%.
Goodwill
De geconsolideerde goodwill is gerelateerd aan de acquisities van 2L International in 2000
( 15,4 miljoen), van PaceBlade in 2004 ( 4,3 miljoen) en van Devil in 2006 ( 17,2 miljoen).
De goodwill heeft betrekking op de goodwill welke resteert na consolidatie en na herallocatie van
individueel identificeerbare activa, waaronder het merkrecht en het klantenbestand van Devil.
De realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheid is bepaald als zijnde de hoogste van de
bedrijfswaarde en de reële waarde, te verminderen met de verkoopkosten. Deze waarderingen maken
gebruik van kasstroomprojecties van vijf jaar, waarbij de cijfers ontleend worden aan door het anagement
---
goedgekeurde voorspellingen. Kasstromen zijn daarna gebaseerd op een oneindige periode (perpetual).
De groeivoet gehanteerd in de oneindige periode is bepaald op nihil vanwege de onzekerheid over de groei
in deze periode.
Merkrechten
Aansluitend op de overname van Devil in 2006 is een onderzoek uitgevoerd naar de waardering van de
individueel identificeerbare immateriële vaste activa ten einde te komen tot een juiste allocatie van de
goodwill (Purchase Price Allocation). Hierbij is het merkrecht `Devil' gewaardeerd op 2,7 miljoen. Dit
bedrag zal jaarlijks worden getoetst door middel van een impairment toets ten einde vast te stellen in
hoeverre er noodzaak bestaat tot een waardevermindering.
Klantenbestand
Tijdens het onderzoek naar de allocatie is het klantenbestand van Devil gewaardeerd op circa 1,3 miljoen.
Dit bedrag wordt conform IFRS over een periode van vijf jaar afgeschreven ten laste van het resultaat.
52
Overige
Onder de overige immateriële vaste activa zijn ultimo 2007 licentierechten opgenomen. In het voorgaande
jaar waren onder deze noemer kosten van ontwikkeling en software verantwoord.
02 Materiëlevasteactiva
Overige
Gebouwen Machines en bedrijfs-
Bedragen x 6 1.000,- en terreinen installaties middelen
Afschrijvingspercentages 0-5% 16-33% 10-33% Totaal
Standper1januari2006
- Verkrijgingsprijs - 1.574 926 2.500
- Cumulatieveafschrijvingen - (1.507) (742) (2.249)
Boekwaarde - 67 184 251
Mutaties2006
- Investeringalsgevolgvanacquisitie - - 867 867
- Gecumuleerdeafschrijvingenhierover - - (463) (463)
- Boekwaardeinvesteringenacquisitie - - 404 404
- Investeringen - - 457 457
- Desinvesteringen - (49) - (49)
- Afschrijvingen - - (269) (269)
Totaalmutaties - (49) 592 543
Standper31december2006
- Verkrijgingsprijs - 1.525 2.250 3.775
- Cumulatieveafschrijvingen - (1.507) (1.474) (2.981)
Boekwaarde - 18 776 794
Mutaties2007
- Investeringen 6.328 - 607 6.935
- Afschrijvingen (12) (5) (419) (436)
Totaalmutaties 6.316 (5) 188 6.499
Standper31december2007
- Verkrijgingsprijs 6.328 1.525 2.859 10.712
- Cumulatieveafschrijvingen (12) (1.512) (1.895) (3.419)
Boekwaarde 6.316 13 964 7.293
In 2007 heeft Tulip Immobilien Verwaltungs GmbH het pand verworven aan de Kocherstrasse 2 te
Braunschweig (Duitsland), van waaruit Devil haar activiteiten onderneemt. De overige bedrijfsmiddelen
betreffen transportmiddelen, informatietechnologie en kantoor- en magazijninventaris.
53
03 Geassocieerdedeelnemingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Deelneming Ego Lifestyle
Boekwaardeaanvangboekjaar 7.757 7.569
Bij:aandeelresultaatboekjaar - 188
Af:vervreemdingbelang (7.757) -
Saldo31december - 7.757
Ultimo 2006 had Tulip een belang van 44,98% in Ego Lifestyle. Op 28 juni 2007 heeft Bolife - een van de
andere aandeelhouders van Ego Lifestyle - aangegeven gebruik te willen maken van haar optierecht voor
de verwerving van het 20%-belang in het kapitaal van Ego Lifestyle voor een bedrag van 6,75 miljoen,
conform de eerdere overeenkomst van oktober 2005. Op 27 december 2007 is overeengekomen dat
Tulip haar resterende 25%-belang in Ego Lifestyle verkoopt aan Bolife voor een bedrag van 8,5 miljoen.
In dit contract is tevens overeengekomen dat Tulip bij een eventuele beursgang of een andere wijze van
vervreemding van de aandelen van Ego Lifestyle 44,98% zal ontvangen van het verschil tussen de huidige
boekwaarde van 34 miljoen en de gerealiseerde waarde bij een eventuele pre-IPO (variabele).
Deze optie is overigens gewaardeerd op nul ultimo 2007.
04 Latentebelastingvorderingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Totaal 7.997 7.965
Ultimo 2007 bedroeg het fiscaal compensabel verlies van de onderneming ruim 100 miljoen. Hierbij
dienen echter de volgende feiten in ogenschouw te worden genomen:
· 2001iseendrietaltotdanactievefiscaleeenhedengevoegdtoteennieuwefiscaleeenheid,waardoor
In
het compensabel verlies bestaat uit zowel voorvoegingsverliezen als navoegingsverliezen;
· laatstevolledigafgewikkeldefiscalejaarbetreft2002.Voordejaren2003totenmet2006zijnnog
het
geen definitieve aanslagen opgelegd;
· edurendedeperiodevanaf1996hebbenzich-inherentaandebeursnoteringenhettypeonderneming
g
- verschuivingen in aandeelhouders en activiteiten voorgedaan, hetgeen volgens de huidige fiscale wet-
en regelgeving van invloed kan zijn op de mate waarin de fiscale verliezen uit het verleden kunnen
worden gecompenseerd met fiscale winsten in de toekomst;
· 2007isdefiscalewetgevingmetbetrekkingtotvoorwaartseverliesverrekeningveranderd,waarbij
in
enerzijds de periode van voorwaartse verliesverrekening is gelimiteerd tot 9 jaar, maar anderzijds ook
een overgangsregeling is opgezet die fiscale verliezen tot en met 2012 onder voorwaarden compensabel
stelt tot 2012.
In 1999 is besloten op basis de toen bekende feiten en omstandigheden de latente belastingvordering te
waarderen op circa 8 miljoen, zijnde de beste inschatting. Hierbij is rekening gehouden met de mate
waarin de aanwezige verliezen onder de toenmalige fiscale wet- en regelgeving in de toekomst zouden
kunnen worden gecompenseerd.
Op dit moment is niet duidelijk in hoeverre de fiscus op basis van de aangescherpte fiscale wet- en
regelgeving het door Tulip als compensabel aangemerkt verlies van ruim 100 miljoen volledig zal
accepteren.
54
Zo lang met de fiscus formeel geen consensus bestaat over de fiscale positie van de groep en de mate
waarin het fiscale verlies ook daadwerkelijk als compensabel kan worden aangemerkt, acht Tulip het niet
legitiem de latente belastingvordering op een andere wijze te waarderen dan tot op heden is geschied.
05 Handelsdebiteurenenoverigevorderingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Handelsdebiteuren 35.640 34.566
Vorderingenuithoofdevanrechtsgedingen 9.167 9.639
VorderingopCommodoreInternationalCorporation 19.585 16.985
VorderingopBolife 13.725 -
VorderingopEgoLifestyle 3.875 2.700
Overigebelastingvorderingenenpremiessocialeverzekeringen 23 183
Overigevorderingenenoverlopendeactiva 2.433 2.165
Totaal 84.448 66.238
Onderstaand overzicht geeft inzicht in de verwachte looptijd van de betreffende vorderingen op basis
waarvan de rubricering onder vaste respectievelijk vlottende activa heeft plaatsgevonden.
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Langerdan1jaar 22.738 25.026
Korterdan1jaar 61.710 41.212
Totaal 84.448 66.238
Handelsdebiteuren
De gepresenteerde vordering uit hoofde van de handelsdebiteuren bestaat uit de vordering
handelsdebiteuren ( 36,5 miljoen na verwerking van de op deze vorderingen ontvangen bevoorschotting
via factoringmaatschappijen) en de hierop getroffen voorziening voor mogelijke oninbaarheid
( 0,9 miljoen). Genoemde vorderingen hebben naar verwachting een looptijd van minder dan een jaar.
Van de handelsdebiteuren ultimo 2007 is circa 82% niet of minder dan 30 dagen vervallen en 14% van
30 tot 60 dagen. De resterende 4% is ouder dan 60 dagen. De vorderingen op debiteuren luiden nagenoeg
uitsluitend in Euro's.
Vorderingen uit hoofde van rechtsgedingen
De post te vorderen uit hoofde van rechtsgedingen betreft onder meer de vordering op de staat Bangladesh.
Voor nadere informatie ten aanzien van de recente ontwikkelingen omtrent deze claim wordt verwezen
naar het verslag van de Raad van Bestuur. In totaal is voor deze claim een vordering van ruim 5 miljoen
(inclusief wettelijke rente en onder aftrek van een voorziening voor incassokosten) verantwoord.
Daarnaast heeft Tulip juridische procedures lopen tegen een aantal leveranciers inzake geleverde
computeronderdelen met aantoonbare productiefouten. Betreffende claims zijn, met uitzondering van
rechtstreeks aan derden betaalde kosten, niet geactiveerd. In het belang van de rechtspositie van Tulip
is het verstrekken van meer informatie omtrent deze vorderingen op dit moment niet mogelijk. Wel is
bij waardering van de vorderingen rekening gehouden met de mate van onzekerheid die bij dergelijke
procesgangen van toepassing is.
Er bestaat op dit moment beperkte zekerheid omtrent de inbaarheid en de looptijd van deze vorderingen.
Uit voorzichtigheidsoverwegingen is de looptijd van de vordering gesteld op langer dan een jaar.
---
Vordering Commodore
Tulip heeft in december 2004 Commodore International BV aan CIC verkocht. Tulip en CIC zijn destijds
een koopprijs overeengekomen van 24 miljoen, te voldoen in deelbetalingen waarbij de laatste betaling
uiterlijk ultimo 2010 zal plaatsvinden. Tot en met 2007 is er in totaal 4,5 miljoen betaald door CIC aan
Tulip uit hoofde van de gesloten overeenkomst.
Gedurende 2007 heeft CIC blijk gegeven zich op korte termijn niet aan de gemaakte betalingsafspraken
te kunnen houden. Enerzijds vanwege de beperkte mogelijkheden op dat moment extra kapitaal aan te
trekken, anderzijds vanwege de (werk)kapitaalbehoefte die nodig was voor het financieren van bestaande
verplichtingen alsmede financiering van de groei van de bedrijfsactiviteiten.
Na intensieve onderhandelingen en het bespreken van alle alternatieven zijn Tulip en Commodore een
aantal nieuwe financieringsarrangementen overeengekomen. Ultimo 2007 heeft Tulip de volgende
vorderingen op CIC:
· ulipheefthetuitstaandeperformancegerelateerde(nietrentedragende)bedragvandeSPApereind
T
november 2007 in zijn geheel per onmiddellijk opgevraagd wegens te late betaling. Daarna hebben
Tulip en CIC over een rentedragende lening van 16,5 miljoen onderhandeld en wel zodanig dat een
betaalschema is afgesproken, waarbij de financiële draagkracht van CIC beter is afgestemd met de
te betalen aflossingen en rente, alsmede de financiering van de te verwachte groei en het geplande
groeitempo van CIC;
· ulipheeftuithoofdevandeSPAnogeenbedragtevorderenvan3miljoen.Ditbedragdient,opbasis
T
van de nieuwe afspraken, ultimo 2008 in zijn geheel te zijn voldaan;
· ulipheefteind2007aanCICkortetermijnrentedragendeleningenverstrektwaarvanintotaal
T
2 miljoen uitstaat per ultimo 2007. Over deze lening wordt een rente berekend op basis van het
3-maands Euribor + 2,75%.
Als garantie voor nakoming van de openstaande verplichtingen door CIC - voor de nieuwe arrangementen
als ook de reeds bestaande en gedeeltelijk niet voldane verplichtingen - heeft Tulip de beschikking over
onder meer de volgende zekerheidsstellingen:
(1) Pandrecht op geleverde aandelen van Commodore International BV.
(2) Pandrecht op alle merken van Commodore International BV.
(3) Pandrecht op 49% van de aandelen in Commodore Gaming BV.
(4) Pandrecht op de licentieaanspraken ten bedrage van 11 miljoen op Commodore Gaming BV.
De waardering en temporisering van beide leningscomponenten ultimo 2007 is onderstaand weergegeven,
waarbij de systematiek van waarderen (discontering tegen 7%) ongewijzigd is ten opzichte van 2006.
Tulip is van mening dat de mate van onzekerheid ten opzichte van 2006 niet materieel is gewijzigd en de
waardering daarmee de beste schatting blijft.
Bedragen x 6 1.000,- Nominaal Waardering 0-1 jaar 1-2 jaar 2-3 jaar
lening1 19.500 17.585 4.013 5.527 8.045
lening2 2.000 2.000 2.000 - -
Totaal 21.500 19.585 6.013 5.527 8.045
Vordering op Bolife
In 2007 heeft Tulip haar belang in Ego Lifestyle verkocht aan Bolife voor een bedrag van in totaal 15,3
miljoen. Ultimo 2007 was uit hoofde van deze verkoop nog 13,7 miljoen te vorderen. Dit bedrag dient
uiterlijk op 31 december 2008 te zijn voldaan door Bolife en is derhalve als kortlopend verantwoord.
Op deze vordering is door Bolife pandrecht op 45% van de aandelen Ego Lifestyle als zekerheid verstrekt
aan Tulip.
Lening Ego Lifestyle
Gedurende 2006 is bij Ego Lifestyle behoefte ontstaan aan circa 6 miljoen additionele financiering ten
behoeve van werkkapitaal. Tulip heeft besloten naar rato van haar belang in Ego Lifestyle bij te dragen
in deze behoefte met een lening van 2,7 miljoen. De lening heeft een looptijd van 2 jaar en eindigt
op 10 november 2008. De rente is bepaald op Euribor + 2,25% per jaar. Voor deze lening zijn geen
zekerheden ontvangen. In aanvulling hierop is in 2007 een tweetal leningen verstrekt van in totaal circa
1,2 miljoen tegen gelijke condities. Het geheel van de door Tulip aan Ego Lifestyle verstrekte leningen
dient ultimo 2008 te zijn afgelost en is uit dien hoofde als kortlopend verantwoord.
56
Overige vorderingen en overlopende activa
Dit betreft diverse vorderingen en overlopende activa waarvan de looptijd naar verwachting overwegend
minder dan een jaar is.
06 Voorraden
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Handelsgoederen 17.437 20.244
Serviceonderdelen 44 62
Totaal 17.481 20.306
07 Liquidemiddelen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Totaal 7.511 8.629
Genoemde bedragen staan ter vrije beschikking aan de onderneming, behoudens hetgeen vermeld staat
onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen.
08 Eigenvermogen
Onderstaand volgt het mutatieoverzicht van het aantal uitstaande aandelen over de jaren 2004 tot en met
2007. Het aantal aandelen is hierbij in 2007 aangepast aan de nieuw ontstane situatie na de reverse split
van 2007 (verhouding 1 nieuw aandeel voor 25 oude aandelen).
31-12-03 Gestortenopgevraagd 149.247.406
2004 UitgifteaandelenaanGEM 14.200.000
UitgifteaandelenaanPaceBlade 6.588.809
UitgifteaandelenaanTDIH 8.000.000
UitgifteaandeleninzakefinancieringbelangEgoLifestyle 9.000.000
Uitgiftealsgevolgvaninleverenk-stukken 100
2005 UitgifteaandelenaanPaceBlade 1.743.856
UitgifteaandelenaanRBGuithoofdevanschuldconversie 110.000.000
2006 UitgifteaandelenaanVanzel 25.000.000
31-12-06 Gestortenopgevraagd 323.780.171
UitgifteaandeleninzakeEarnOutDevil 13.888.905
337.669.076
Omzettingaandelennareversesplit(25:1)
31-12-07 Gestortenopgevraagd(nareversesplit) 13.506.686
Voor een toelichting op de overige mutaties in het eigen vermogen - waaronder ook de reserves -
wordt verwezen naar het geconsolideerde mutatieoverzicht eigen vermogen zoals opgenomen na de
geconsolideerde winst- en verliesrekening.
Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2007 bedraagt 99 miljoen en is verdeeld in 18 miljoen
aandelen met een nominale waarde van 5,50.
57
Uitstaande aandelen
Het gestort en opgevraagd kapitaal bedroeg per 31 december 2007 totaal 74.286.773 (2006: 71.231.638),
verdeeld in 13.506.686 aandelen.
In het kader van het stellen van zekerheden ten behoeve van financieringsarrangementen en verdere
strategische ontwikkeling van de Tulip groep in Duitsland, heeft Tulip op 6 december 2007 645.161
nieuwe aandelen uitgegeven aan haar dochtermaatschappij Tulip Beteiligungs GmbH. Deze aandelen
zijn uitgegeven tegen een koers van 7,75 en ultimo 2007 nog in bezit van Tulip Beteiligungs GmbH.
Inclusief deze uitgifte had Tulip ultimo 2007 14.151.847 aandelen uitstaan, waarvan er 13.506.686 buiten
de groep zijn geplaatst en 645.161 binnen de groep in portefeuille worden gehouden. Conform geldende
verslaggevingsregels is deze laatste emissie niet verwerkt in de jaarrekening.
Warrants
Bij het aantal genoemde aandelen is geen rekening gehouden met de 708.000 warrants die 2005 zijn
verstrekt aan RBG als onderdeel van de schuldconversie en recht geven op een gelijk aantal aandelen Tulip.
09 Resultaatboekjaar
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Totaal 7.469 6.704
De resultaten over de boekjaren corresponderen met de geconsolideerde winst- en verliesrekening.
10 Minderheidsbelangderden
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Standper1januari 104 -
Bij:onstaanminderheidsbelangbijverwervingdeelnemingDevil - 74
Bij:aandeelderdeninresultaatdeelneming - 30
Af:beëindigenminderheidsbelangalsgevolgvanverwervingdoorTulip (104) -
Standper31december - 104
Het minderheidsbelang is in 2006 ontstaan bij de verwerving van 98,5% van de aandelen Devil door Tulip.
Het restant van 1,5% is eigendom gebleven van de voormalige directeur grootaandeelhouder. Eind 2007 is
1,5% teruggekocht door Tulip voor 375.000. Als gevolg van deze transactie is eind 2007 weer sprake van
een 100% belang in Devil.
11 Leningen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
LeningBHFBank - 15.000
LeningDAMCapital/FortisBank 19.746 -
LeningHypoVereinsBank 4.323 -
HypothecaireLeningDresdnerBank 5.469 -
Overige 60 8.467
Totaal 29.598 23.467
Onderstaand overzicht geeft inzicht in de verwachte looptijd van de betreffende leningen op basis waarvan
de rubricering onder vaste respectievelijk vlottende passiva heeft plaatsgevonden.
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Langerdan1jaar 19.746 15.000
Korterdan1jaar 9.852 8.467
Totaal 29.598 23.467
58
Gedurende het jaar is een aantal aanvullende financieringen verkregen. In dit kader noemen we een
overnamefinanciering van DAM Capital/Fortis Bank ( 20 miljoen), een werkkapitaalfinanciering van
HypoVereinsBank ( 4 miljoen) en een hypothecaire lening van Dresdner Bank ( 5 miljoen).
Onderstaand overzicht toont de details van deze faciliteiten.
Bedragen x 6 1.000,- Rente % Hoofdsom Valuta 1 jaar
DAMCapital/FortisBank Euribor+Variabel 20.000 5 - 20.000
HypoVereinsBank 7,45% 4.000 5 4.000 -
DresdnerBank 8,25% 5.000 5 5.000 -
29.000 9.000 20.000
De leningen van DAM Capital en Fortis Bank hebben een langlopend karakter, terwijl de overige leningen
kortlopend van aard zijn. De verschuldigde rente jegens DAM Capital/Fortis Bank is afhankelijk van
variabelen en varieert van Euribor +4,5% tot Euribor +13%. Ultimo 2007 bedroeg de effectieve rente
Euribor circa +9%.
12 Pensioenverplichtingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Totaal 27 -
De pensioenregeling zoals van toepassing voor de Nederlandse werknemers is gebaseerd op toegezegd
premie (`defined contribution'), waarbij geen sprake is van enige verplichting van de werkgever jegens de
werknemer behoudens de toegezegde premie.
In Duitsland is voor de directie een pensioenregeling afgesloten op basis van een toegezegd pensioen
(`defined benefit'). De verplichting van werkgever jegens werknemer is derhalve gewaardeerd op basis van
de hiervoor onder IFRS geldende normen.
13 Handelscrediteurenenoverigeverplichtingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Handelscrediteuren 43.504 36.702
VerplichtinginzakeearnoutDevil - 5.000
Overigeschuldenenoverlopendepassiva 5.808 11.310
Totaal 49.312 53.012
Handelscrediteuren
Van de handelscrediteuren ultimo 2007 is circa 88% niet of minder dan 30 dagen vervallen en 11% van
30 tot 60 dagen. De resterende 1% is ouder dan 60 dagen. De schulden aan handelscrediteuren luiden voor
circa 45% in Amerikaanse Dollars en circa 55% in Euro's.
Schulden aan kredietinstellingen
Dit bedrag heeft hoofdzakelijk betrekking op dat deel van de eerder genoemde leningen dat in 2008
afgelost dient te worden en derhalve een kortlopend karakter heeft.
Verplichting inzake earn out Devil
Devil heeft in het tweede halfjaar van 2006 een omzet gerealiseerd van circa 170 miljoen. Zij realiseerde
met deze omzet een resultaat voor belastingen, vastgesteld volgens de tussen partijen vooraf
overeengekomen principes van circa 2,8 miljoen over de tweede helft van 2006. Devil overtrof hiermee
de vooraf overeengekomen doelstelling. Als gevolg hiervan heeft Tulip in 2007 een prestatie gerelateerde
vergoeding (earn-out) betaald van 5 miljoen in 555.556 nieuw uitgegeven aandelen Tulip.
De looptijd van het geheel van de overige kortlopende schulden is naar verwachting korter dan een jaar.
59
14 Voorzieningen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Voorzieninglatentebelastingen 1.379 -
Garantievoorziening 1.084 1.448
Totaal 2.463 1.448
De voorziening voor latente belastingen is het gevolg van tijdelijke verschillen tussen de
bedrijfseconomische en fiscale waardering van activa en passiva. De verwachting is dat deze voorziening
overwegend een looptijd van meer dan een jaar heeft.
De garantievoorziening is gevormd voor de garantieverplichting van de diverse werkmaatschappijen jegens
haar afnemers. De looptijd van deze voorziening is naar verwachting minder dan een jaar. In onderstaande
tabel is het verloop van de garantievoorziening weergegeven gedurende 2007.
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07
Standper1januari 1.448
Toevoegingen 1.500
Onttrekkingen (1.864)
Standper31december 1.084
15 Belastingverplichtingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Nogaftedragenbelastingenenpremiessocialeverzekeringen 2.100 2.254
Totaal 2.100 2.254
60
Nietindebalansopgenomenverbintenissenenvoorwaardelijkerechtenenverplichtingen
Huurverplichtingen
Het totaal aan langlopende huurverplichtingen bedraagt ultimo 2007 voor de diverse panden in de groep
circa 1,2 miljoen (2006: 1,8 miljoen). Hiervan kent circa 0,6 miljoen een looptijd korter dan één jaar
en 0,6 miljoen een looptijd tussen één en vijf jaar.
Hypothecaire verplichting
Het onroerend goed in Tulip Immobilien Verwaltungs GmbH is gefinancierd met een hypothecaire lening,
als gevolg waarvan op het pand een eerste hypotheek is gevestigd jegens de kredietverstrekker.
Andere verplichtingen
Met toeleveranciers zijn er afspraken gemaakt voor wat betreft beperkte afname van componenten en
andere producten.
Voorwaardelijke verplichtingen
Tulip en haar dochterondernemingen hebben de volgende voorwaardelijke verplichtingen per 31 december
2007:
Voorwaardelijke verplichtingen inzake werkkapitaal financiering
· ulipheeftultimo2007bankgarantiesafgegeventoteenbedragvancirca0,2miljoen.Deze
T
bankgaranties hebben hoofdzakelijk betrekking op bankgaranties voor gehuurde panden;
· ulipstaatgarantvooreendeelvandebancairefaciliteitenmetallevorderingenvanTulipComputers
T
Holding BV, 2L International BV, 2L Mobility Solutions BV, NewLevel.nl BV, Tulip Shared Services BV en
Tulip Computers International BV;
· ulipstaatgarantvooreendeelvandebancairefaciliteitenmetallevoorradenvanTulipComputers
T
Holding BV, 2L International BV, 2L Mobility Solutions BV, NewLevel.nl BV, Tulip Shared Services BV en
Tulip Computers International BV;
· ulipstaatgarantvooreendeelvandebancairefaciliteitenmetallevorderingenvanSapphireHolding
T
Spain SL.
Voorwaardelijke verplichtingen inzake de financiering van de overname van Devil
· ulipstaatgarantvooreendeelvandebancairefaciliteitenmethaarbelanginDevil.
T
Overige voorwaardelijke verplichtingen
· ulipComputersNVistezamenmethaarNederlandsedochterondernemingenopgenomenineenfiscale
T
eenheid voor de Vennootschapsbelasting. In de voegingvoorwaarden is bepaald dat iedere tot de fiscale
eenheid behorende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk is voor de door de fiscale eenheid als geheel
verschuldigde vennootschapbelasting;
· ulipisbetrokkeninenkelejuridischeprocedures.Ondanksdatinelkejuridischeprocedure
T
onzekerheden schuilen, welke moeilijk te taxeren zijn, is Tulip van mening dat naar verwachting de
tegen Tulip aangespannen procedures per saldo geen materiële financiële consequenties zullen hebben;
· TulipComputersNVheeft403-verklaringenafgegevenvoor
- Tulip Computers Holding BV
- Tulip Computers International BV
- Tulip Shared Services BV
- 2L International BV
- 2L Computers BV
- 2L Mobility Solutions BV
- Newlevel.nl BV.
61
Toelichtingopdegeconsolideerdewinst-enverliesrekening
16 Nettoomzetenoverigeopbrengsten
Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006
Segmentatienettoomzetnaarproductgroep
AdvancedProducts&Solutions 3.103 2.509
Lifestyle&ConnectivitySolutions 39.358 33.979
Procurement&LogisticalSolutions 329.235 170.548
TechnologySales - 2.700
Consultancy&LearningSolutions 1.710 1.314
Totaal 373.406 211.050
Geografischesegmentatienettoomzet
Nederland 9.063 7.290
Centraal-Europa(exclusiefNederland) 311.216 175.272
Zuid-Europa 47.476 27.447
Oost-Europa 2.515 482
OverigeEuropeselanden 2.188 310
NietEuropeselanden 948 249
Totaal 373.406 211.050
Overigeopbrengsten
Totaal 599 4.325
De overige opbrengsten bestaan in 2007 uit de disconteringswinst op de vordering uit hoofde van de
verkoop van Commodore International BV van 0,6 miljoen (2006: 1,3 miljoen). In 2006 was sprake
van een opbrengst uit lopende juridische procedures van 3,0 miljoen. In 2007 was deze nihil.
17 Personeel
Aantal medewerkers ultimo (uitgedrukt in FTE's) 2007 2006
AdvancedProducts&Solutions 12 12
Lifestyle&ConnectivitySolutions 70 62
Procurement&LogisticalSolutions 206 194
Consultancy&LearningSolutions 21 22
Overige 15 10
Totaal 324 300
62
Beloning Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur
Bedragen x 6 1,- 2007 2006
RaadvanCommissarissen 68.067 68.067
RaadvanBestuur 344.811 318.978
Totaal 412.878 387.045
Beloning Raad van Commissarissen
ir.A.H.C.Deleye 27.227 27.227
prof.dr.G.J.E.DeMoor 20.420 20.420
mr.J.Favre 20.420 20.420
Beloning Raad van Bestuur
M.Elbertse
-Salaris 246.985 224.532
-Prestatieafhankelijkebonus 65.750 62.370
-Pensioen 32.076 32.076
De prestatiegerelateerde bonus - in overeenstemming met de hiertoe opgestelde bezoldigingrichtlijnen -
is gerelateerd aan vooraf gedefinieerde ondernemingsdoelstellingen waaronder bijvoorbeeld de
rendementsdoelstelling als ook persoonlijke doelstellingen. Hiertoe worden jaarlijks op basis van
een geaccordeerd budget nadere afspraken gemaakt tussen de Raad van Commissarissen en de Raad
van Bestuur. Jaarlijks wordt door de Raad van Commissarissen achteraf geëvalueerd in welke mate
aan de vooraf afgesproken criteria is voldaan en wordt de hoogte van de vergoeding door de Raad van
Commissarissen vastgesteld. De Raad van Bestuur heeft de haar gestelde doelen in 2007 behaald als gevolg
waarvan de prestatie afhankelijke bonus volledig is uitgekeerd.
Op 1 april 2008 is de heer J.E. van Kempen toegetreden tot de Raad van Bestuur.
Beloning Key Management
Bedragen x 6 1.000,-
Salaris 1.438 1.201
Pensioen 31 28
Totaal 1.469 1.229
18 Overigebedrijfskosten
De overige bedrijfskosten bestaan hoofdzakelijk uit: autokosten, huisvestingskosten, verkoopkosten,
reclamekosten en beurskosten, verzekeringen, garantievoorziening en overige algemene kosten. Gedurende
de verslaggevingperiode is voor circa 1 miljoen aan leasebetalingen als last opgenomen. Gedurende de
verslaggevingperiode zijn geen materiële uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling als kosten verantwoord
in het resultaat.
De toename van de overige bedrijfskosten hangt onder meer samen met de consolidatie van Devil vanaf
1 juli 2006 en de sterke toename van de activiteiten bij 2L Mobility Solutions, 2L International en Devil.
63
19 Rentebatenen-lasten
Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006
Rentebatenensoortgelijkeopbrengsten 173 78
Rentelastenensoortgelijkekosten (2.121) (835)
Totaal (1.948) (757)
De toename van de rentelasten hangt vooral samen met de financiering van de overname van Devil op
1 juli 2006.
20 Belastingen
Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006
Totaal 989 1.297
De nominale belastingdruk over 2007 bedroeg 25,5%. De effectieve belastingdruk in 2007 bedraagt 11,7%
(2006: 16,1%). Het verschil tussen de nominale en de effectieve belastingdruk hangt hoofdzakelijk samen
met het compensabel verlies van de Nederlandse entiteiten en de toepassing van de deelnemingsvrijstelling
voor het resultaat op de verkoop van Ego Lifestyle.
De gepresenteerde belastingdruk van 1,0 miljoen (2006: 1,3 miljoen) heeft betrekking op buitenlandse
vestigingen (Sapphire Holding Spain SL, Devil Computer Vertriebs GmbH en Tulip Immobilien
Verwaltungs GmbH). De afname van effectieve belastingdruk hangt voornamelijk samen met het feit dat
het fiscaal belast resultaat van met name Devil in 2007 lager is dan in 2006 opgenomen.
Ultimo 2006 was sprake van een actieve belastinglatentie van circa 8 miljoen. Deze actieve latentie is in
het verleden gevormd in verband met een compensabel verlies van circa 100 miljoen. De fiscale controle
is tot en met 2002 afgewikkeld, terwijl de aanslagen vanaf 2003 nog niet zijn opgelegd. Op dit moment is
voor de onderneming onduidelijk in hoeverre het bedrag van 100 miljoen geheel fiscaal compensabel is.
Alvorens de actieve belastinglatentie verder te verhogen dan wel af te boeken wordt het standpunt van de
fiscus in deze afgewacht.
In 2007 is sprake van een fiscaal verlies als gevolg waarvan geen mutatie heeft plaatsgevonden in de latente
belastingvordering.
21 Winstperaandeeltoekomendaanaandeelhouders
Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006
Nettowinsttoekomendeaanhoudersvangewoneaandelen 7.469 6.704
Gewogengemiddeldaantaluitstaandeaandelen(x1.000) 13.306 12.728
Nettowinstpergewoonaandeel(basis) 0,56 0,53
Gewogengemiddeldaantaluitstaandeaandelen(x1.000) 13.288 12.726
AanpassingvooruitgifteivmEarn-out - 556
AanpassingvoorverondersteldeuitoefeningWarrants 708 708
Gewogengemiddeldaantaluitstaandeaandelenuitgaandevan
uitoefeningwarrants(x1.000) 13.996 13.989
Verwaterdewinstpergewoonaandeel 0,53 0,48
64
Informatieoververbondenpartijen
Deze paragraaf geeft inzicht in de belangrijkste informatie over transacties in 2006 en 2007 met
verbonden partijen. Voor dergelijke transacties geldt dat deze geschieden tegen marktconforme
voorwaarden.
Koninklijke Begemann Groep NV
RBG heeft sinds 1998 een belang in Tulip. Na uitvoering van de schuldconversie in 2005 bestaan tussen
Tulip en RBG over en weer geen materiële financiële relaties meer anders dan uit hoofde van RBG's
aandeelhouderschap. Gedurende 2006 heeft RBG haar belang in Tulip in belangrijke mate afgebouwd.
Dit belang is teruggebracht naar circa 5% ultimo 2007. RBG heeft gemeld dat zij voornemens is het gehele
belang in Tulip uiteindelijk af te bouwen als onderdeel van de staking van de activiteiten van RBG.
Ego Lifestyle
In 2004 heeft Tulip een belang van 26,33% verworven in Ego Lifestyle. In het kader van deze transactie
heeft Ego Lifestyle tevens 9 miljoen aandelen Tulip verworven. In 2005 heeft Tulip 20% van de aandelen
in Ego Lifestyle verworven van TDIH, waarmee zij haar belang uitbreidde van 26,33 tot 46,33% hetgeen
later door de uitgifte van nieuwe aandelen verminderde tot 44,98%. In 2007 heeft Tulip haar belang in
Ego Lifestyle volledig verkocht aan Bolife. Uit dien hoofde resteert ultimo 2007 een vordering van Tulip
op Bolife van 13,7 miljoen. Dit bedrag dient contractueel volledig in 2008 te worden betaald door Ego
Lifestyle.
Gedurende 2006 is bij Ego Lifestyle behoefte ontstaan aan circa 6 miljoen additionele financiering ten
behoeve van werkkapitaal. Tulip heeft besloten naar rato van haar belang in Ego Lifestyle bij te dragen in
deze behoefte middels een lening van 2,7 miljoen. In aanvulling hierop is gedurende 2007 nog tweemaal
een additionele lening ten behoeve van werkkapitaal verstrekt, te weten 325.000 als onderdeel van de
verkoop van het 20% belang op 29 november 2007 en 850.000 als onderdeel van de verkoop van het
25% belang op 21 december 2007. De totale vordering van Tulip op Ego Lifestyle ultimo 2007 bedraagt
derhalve 3.875.000 exclusief de hierover berekende interest.
Begebel BV
De heer Deleye, voorzitter van de Raad van Commissarissen, had via zijn vennootschap Begebel BV na
effectuering van het bod van Sivex Agro een indirect belang in Tulip van 15,78%. Gedurende 2006 heeft
Begebel dit belang verkocht. Ultimo 2006 houdt Begebel geen direct of indirect belang in Tulip. In maart
2006 is bovendien het restant van 3,25 miljoen van de in 2005 ontvangen lening van Begebel afgelost.
Bij de acquisitie van 98,5% van de aandelen Devil door Tulip in 2006 heeft BHF Bank een depotstelling
bedongen van 1,5 miljoen als zekerheid voor de rente- en aflossingsverplichting aan BHF Bank.
Begebel BV heeft in dat kader 1,5 miljoen in depot gegeven bij BHF Bank ten behoeve van Tulip.
Voor deze depotstelling werd een vergoeding betaald van 5% op jaarbasis. Deze depotstelling is in 2007
komen te vervallen als gevolg van de aflossing van de lening bij de BHF Bank.
ADTC NV
ADTC NV, een Belgische vennootschap waar de heer Deleye grootaandeelhouder is, heeft Tulip in het
verleden geadviseerd ter zake van strategische financieringsvraagstukken. Op basis van de nieuwe
afspraken is vanaf mei 2006 het contract met ADTC beëindigd. Over 2007 zijn derhalve geen kosten in
rekening gebracht door ADTC aan Tulip (2006: 104.500, exclusief 23.000 reiskosten).
Sivex Agro NV
Gedurende 2006 heeft Sivex Agro een overbruggingsfaciliteit ter beschikking gesteld ter waarde van
2,7 miljoen tegen een rentevergoeding van Euribor + 2,25% per jaar. Dit geld is door Tulip aangewend
voor de lening aan Ego Lifestyle. De lening van Sivex is medio december 2006 afgelost.
Bij de acquisitie van 98,5% van de aandelen Devil door Tulip is een borgstelling bedongen van 5 miljoen
in aandelen Tulip als zekerheid voor de voorwaardelijke earn-out verplichting. Sivex Agro heeft in dat kader
op verzoek van Tulip en na het afsluiten van het contract met BHF 555.556 aandelen Tulip in depot gegeven
bij BHF Bank. Voor deze borgstelling zal zij een eenmalige vergoeding ontvangen van Tulip van 25.000.
Op 24 april 2007 is bekend gemaakt dat Tulip de earn-out zal betalen door middel van een uitgifte van
555.556 nieuw uit te geven aandelen Tulip. De borgstelling van Sivex Agro liep hiermee ten einde.
65
Gebeurtenissennabalansdatum
Management Devil oefent optie uit en verwerft 10% van de aandelen Devil
Op 15 februari 2008 heeft Tulip bekendgemaakt dat aansluitend op de overeenkomsten (opgesteld in 2006
tussen Tulip en het management van Devil bij de overname van Devil door Tulip) het management van
Devil een optie die destijds is overeengekomen heeft uitgeoefend. Het management van Devil, bestaande
uit de CEO en CFO, ondersteund door het management van Tulip Beteiligungs GmbH, heeft 10% van de
aandelen Devil verworven. Met de transactie was een bedrag gemoeid van 1,5 miljoen.
Als gevolg van deze transactie is het belang van Tulip in Devil teruggelopen van 100% tot 90%. Inmiddels
heeft het management van Devil een optie gelicht voor nog eens 5%.
Faillissement over dochter van Commodore uitgesproken en vernietigd
Op 21 april 2008 heeft Tulip bekend gemaakt dat voor Commodore International BV (een
dochteronderneming van Commodore International Corporation) op 15 april 2008 een faillissement is
uitgesproken. De betreffende vennootschap - waar de merkrechten van Commodore in zitten - is in 2004
verkocht voor 24 miljoen aan CIC en Tulip heeft uit dien hoofde een vordering op CIC.
CIC heeft aangegeven dat het faillissement van de dochter Commodore International BV ten onrechte
is uitgesproken en dat zij in overleg met de aanvragers van het faillissement de mogelijkheden heeft
onderzocht om het faillissement ongedaan te maken.
Op 29 april 2008 is het vonnis van 15 april 2008 waarin het faillissement van Commodore
International BV (een dochteronderneming van Commodore International Corporation) vernietigd.
Gelet op bovenstaande is er voor Tulip - op basis van de haar beschikbare informatie - geen aanleiding
geweest de waardering van haar vordering op CIC te herzien.
Overname activiteiten NewLevel door Twice Group
Op 30 mei 2008 heeft Tulip bekend gemaakt met Twice Group BV (Twice Group) overeenstemming te
hebben bereikt over de overname per 1 juni 2008 van de consultancy & learning activiteiten van
NewLevel.nl BV (NewLevel) door de Twice Group. De activiteiten van NewLevel worden na de
overname zelfstandig en onder eigen naam voortgezet als onderdeel van de Twice Group. De verkoop
van de consultancy & learning activiteiten is in lijn met de in november 2007 gepresenteerde
ondernemingsstrategie van Tulip.
Door de verkoop van deze activiteiten verwacht Tulip vanaf 2008 een verbetering van de EBITDA met circa
1 miljoen (op jaarbasis) ten opzichte van 2007.
Beursgang Devil
Tulip heeft op 5 mei 2008 bekend gemaakt haar dochteronderneming Devil AG (Devil), een van de meest
vooraanstaande IT distributeurs in Duitsland, naar de beurs in Frankfurt (Duitsland) te willen brengen om
haar financiële ambities op korte termijn te kunnen realiseren. De intekeningstermijn sloot op
14 mei 2008. Op basis van de inschrijvingen heeft het management van Devil, in overleg met haar
aandeelhouder Tulip Beteiligungs GmbH, echter besloten de beursgang op dat moment niet door te zetten
maar zich te concentreren op een latere beursintroductie.
---
67
Vennootschappelijkebalans
Voor verwerking voorstel resultaatbestemming
Ref. Bedragen x 6 1.000,- 31 december 2007 31 december 2006
Vasteactiva
01 Immateriëlevasteactiva 15.378 15.378
02 Deelnemingen 9.383 18.030
03 Handelsdebiteurenenoverigevorderingen 13.571 -
38.332 33.408
Vlottendeactiva
03 Handelsdebiteurenenoverigevorderingen 43.574 36.047
04 Liquidemiddelen - 2
43.574 36.049
Totaalactiva 81.906 69.457
Passiva
05 Eigenvermogen 74.336 62.632
06 Resultaatboekjaar 7.469 6.704
81.805 69.336
07 Handelscrediteurenenoverigeschulden 101 121
Totaalpassiva 81.906 69.457
68
Vennootschappelijkewinst-enverliesrekening
Ref. Bedragen x 6 1.000,- 2007 2006
08 Resultaatuitdeelnemingennabelastingen 6.603 6.762
Overigeresultaten 866 (58)
Resultaatnabelastingen 7.469 6.704
69
Toelichtingopdevennootschappelijkejaarrekening
De in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening opgenomen beschrijving van activiteiten en
ondernemingsstructuur is tevens van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening.
Voor de Nederlandse groepsmaatschappijen heeft de vennootschap zich uit hoofde van artikel 403 van
het Burgerlijk Wetboek hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit de rechtshandelingen van deze
rechtspersonen voortvloeiende schulden.
De vennootschappelijke winst- en verliesrekening is op grond van artikel 402 van het Burgerlijk Wetboek
in beknopte vorm weergegeven.
Grondslagenvoorwaarderingenresultaatbepaling
Voor zover niet anders is vermeld, zijn de in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening opgenomen
grondslagen tevens van toepassing op de vennootschappelijke jaarrekening.
Toelichtingopdevennootschappelijkebalans
01 Immateriëlevasteactiva
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Goodwill 15.378 15.378
02 Deelnemingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
DeelnemingTulipComputersHoldingBV 10.424 12.880
DeelnemingTulipComputersDeutschlandGmbH (921) (2.607)
DeelnemingTulipImmobilienVerwaltungsGmbH (120) -
DeelnemingEgoLifestyle - 7.757
Totaal 9.383 18.030
Deelnemingen groepsmaatschappijen
De deelnemingen in Tulip Computers Holding BV, Tulip Computers Deutschland GmbH en Tulip
Immobilien Verwaltungs GmbH zijn gewaardeerd tegen de intrinsieke waarde.
Bedragen x 6 1.000,- Tulip Computers Tulip Computers Tulip Immobilien
Holding BV Deutschland GmbH Verwaltungs GmbH
Boekwaardeaanvang2007 12.880 (2.607) -
Oprichting - - 25
Resultaatboekjaren (2.456) 1.686 (120)
10.424 (921) (95)
70
Deelneming Ego Lifestyle
In 2007 heeft Tulip haar 44,98%-belang in Ego Lifestyle verkocht aan Bolife. Op deze transactie is een
boekwinst gerealiseerd van 7,5 miljoen.
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Boekwaardeaanvangboekjaar 7.757 7.569
Af:verkoopbelang (7.757) 188
Boekwaardeultimoboekjaar - 7.757
03 Handelsdebiteurenenoverigevorderingen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Vorderingenopgroepsmaatschappijen 21.610 16.362
VorderingopBolife 13.725 -
VorderingopEgoLifestyle 3.875 2.700
VorderingopCIC 17.585 16.985
Overigevorderingen 350 -
Totaal 57.145 36.047
Vordering op Bolife
In 2007 heeft Tulip haar belang in Ego Lifestyle verkocht aan Bolife. voor een bedrag van in totaal 15,3
miljoen. Ultimo 2007 was uit hoofde van deze verkoop nog 13,7 miljoen te vorderen. Dit bedrag dient
uiterlijk op 31 december 2008 te zijn voldaan door Bolife en is derhalve als kortlopend verantwoord.
Op deze vordering zijn door Bolife diverse zekerheden verstrekt aan Tulip, waaronder een pandrecht op een
deel van de aandelen Ego Lifestyle.
Lening Ego Lifstyle
Gedurende 2006 is bij Ego Lifestyle behoefte ontstaan aan circa 6 miljoen additionele financiering ten
behoeve van werkkapitaal. Tulip heeft besloten naar rato van haar belang in Ego Lifestyle bij te dragen
in deze behoefte met een lening van 2,7 miljoen. De lening heeft een looptijd van 2 jaar en eindigt
op 10 november 2008. De rente is bepaald op Euribor + 2,25% per jaar. Voor deze lening zijn geen
zekerheden ontvangen.
Vordering op CIC
De vordering op CIC heeft voor 13,6 miljoen naar de huidige inzichten een looptijd van meer dan een jaar.
De looptijd van de overige vorderingen is naar verwachting maximaal een jaar.
04 Liquidemiddelen
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Totaal - 2
De genoemde banktegoeden staan geheel ter vrije beschikking van de onderneming.
71
05 Eigenvermogen
Voor een gedetailleerde toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar het geconsolideerde
mutatieoverzicht eigen vermogen zoals opgenomen na de geconsolideerde winst- en verliesrekening.
Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2007 bedraagt 99 miljoen en is verdeeld in 18 miljoen
aandelen met een nominale waarde van 5,50. Het gestort en opgevraagd kapitaal bedroeg per
31 december 2007 totaal 74.286.773, verdeeld in 13.506.686 aandelen.
De emissies van aandelen over de afgelopen jaren zijn als volgt weer te geven:
31.12.2003 Gestortenopgevraagd 149.247.406
2004 UitgifteaandelenaanGEM 14.200.000
UitgifteaandelenaanPaceBlade 6.588.809
UitgifteaandelenaanTDIH 8.000.000
UitgifteaandeleninzakefinancieringbelangEgoLifestyle 9.000.000
Uitgiftealsgevolgvaninleverenk-stukken 100
2005 UitgifteaandelenaanPaceBlade 1.743.856
UitgifteaandelenaanRBGuithoofdevanschuldconversie 110.000.000
2006 UitgifteaandelenaanVanzel 25.000.000
31.12.2006 Gestortenopgevraagd 323.780.171
2007 UitgifteaandeleninzakeEarnOutDevil 13.888.905
337.669.076
Omzettingaandelennareversesplit(25:1)
31.12.2007 Gestortenopgevraagd(nareversesplit) 13.506.686
RBG
Op 10 oktober 2005 is overgegaan tot conversie van een aantal vorderingen op RBG van 24,2 miljoen
in 110 miljoen nieuwe aandelen. Partijen kwamen overeen dat voor de nieuwe aandelen toelating tot de
handel op Eurolist by Euronext zou worden aangevraagd. Op dezelfde datum is een ondeelbaar pakket van
708.000 warrants uitgegeven aan RBG. De warrants zijn verhandelbaar zonder beursnotering.
Op 6 december 2005 zijn 0,6 miljoen (voor reverse split: 15 miljoen) nieuwe aandelen toegelaten tot de
handel op Eurolist by Euronext. De overige 3,8 miljoen (voor reverse split: 95 miljoen) nieuwe aandelen
zijn toegelaten tot de handel op Eurolist by Euronext op 7 maart 2006. In het kader van deze toelating is
op 6 maart 2006 een prospectus uitgegeven.
Vanzel CV
Tulip heeft op 22 maart 2006 onderhands 25 miljoen nieuwe aandelen geplaatst bij Vanzel CV. Door deze
transactie is het eigen vermogen verder versterkt met een bedrag van 6,25 miljoen en kreeg Tulip de
beschikking over additioneel (werk)kapitaal.
Earn Out Devil
Medio 2007 heeft Tulip 555.556 nieuwe aandelen uitgeven uit hoofde van haar geconditioneerde
contractuele verplichting tot het betalen van een bedrag van 5 miljoen in aandelen Tulip tegen een koers
van 9 als Earn Out aan het management van Devil.
Opties en warrants
Ultimo 2006 is geen sprake van uitstaande opties met betrekking tot Tulip, behoudens de 708.000
warrants die in 2005 zijn uitgegeven.
72
06 Resultaatboekjaar
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Totaal 7.469 6.704
De resultaten over de boekjaren corresponderen met de vennootschappelijke winst- en verliesrekening.
07 Handelscrediteurenenoverigeschulden
Bedragen x 6 1.000,- 31-12-07 31-12-06
Totaal 121 121
Amersfoort, 10 juni 2008
DeRaadvanBestuur
M. Elbertse
J.E. van Kempen
73
Overigegegevens
Aan: de Raad van Commisarissen en de aandeelhouders van Tulip Computers NV
Accountantsverklaring
Verklaring betreffende de jaarrekening
Wij hebben de jaarrekening van Tulip Computers NV te Amersfoort gecontroleerd. De jaarrekening
omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat
uit de geconsolideerde balans per 31 december 2007, winst-en-verliesrekening, mutatieoverzicht eigen
vermogen en kasstroomoverzicht over 2007 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen
voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de
enkelvoudige balans per 31 december 2007 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2007 met de
toelichting.
Verantwoordelijkheid van het bestuur
Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen
en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting
Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen
van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder
meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het
opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze
geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen
van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de
gegeven omstandigheden redelijk zijn.
Verantwoordelijkheid van de accountant
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle.
Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn
wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle
zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de
jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de
bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is
afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling
van de risico's van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling
neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening
van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te
kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar
die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van
de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste
grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de
entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor
ons oordeel.
74
Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de
samenstelling van het vermogen van Tulip Computers NV per 31 december 2007 en van het resultaat en
de kasstromen over 2007 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals
aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.
Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening
Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling
van het vermogen van Tulip Computers NV per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in
overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties
Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het
jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in
artikel 2:391 lid 4 BW.
Amsterdam, 10 juni 2008
Mazars Paardekooper Hoffman Accountants NV
P.J. Steman RA
75
Statutairebepalingeninzakewinstbestemming
Ten aanzien van de bestemming van het resultaat is in Artikel 26 van de statuten het volgende vastgelegd:
1. it de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - die in het laatst verstreken oekjaar
U b
is behaald wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen
vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd.
2. et daarna overblijvende deel van de winst wordt als dividend op de gewone aandelen uitgekeerd.
H
3. ndien over enig jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar op gewone aandelen geen dividend
I
uitgekeerd. Ook in de volgende jaren kan eerst uitkering van dividend op gewone aandelen plaats
hebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De Algemene Vergadering kan echter op voorstel
van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen besluiten zulk een
verlies te delgen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen.
4. itkeringen aan aandeelhouders kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het
U
uitkeerbaar deel van het eigen vermogen. Uitkering van winst geschiedt na goedkeuring van de
jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
5. itkeringen ten laste van het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen, anders dan in aandelen of in
U
certificaten van aandelen op de voet van lid 8 van dit artikel, kunnen geschieden krachtens besluit van
de Algemene Vergadering genomen op voorstel gedaan door de Raad van Bestuur met voorafgaande
goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
6. e Raad van Bestuur kan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten tot uitkering
D
van een interimdividend als vooruitbetaling op het over het betrokken boekjaar te verwachten
dividend, indien aan het vereiste van lid 5 van dit artikel is voldaan en daarvan blijkt uit een
tussentijdse vermogensopstelling, als genoemd in artikel 105 lid 4 Boek 1 van het Burgerlijk Wetboek,
welke vermogensopstelling moet worden gedeponeerd ten kantore van het Handelsregister binnen
acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. Op de uitbetaling van
het interimdividend is het bepaalde in lid 9 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
7. e Algemene Vergadering kan op grond van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd
D
voorstel van de Raad van Bestuur besluiten tot uitkeringen van winst - of ook ten laste van het
uitkeerbaar deel van het eigen vermogen - in aandelen van de vennootschap of in certificaten daarvan.
8. ividenden en andere uitkeringen zijn betaalbaar uiterlijk één maand na vaststelling.
D
De betaalbaarstelling wordt aangekondigd overeenkomstig artikel 34.
9. instuitkeringen waarover binnen vijf jaar na de dag waartegen zij betaalbaar zijn gesteld niet is
W
beschikt, vervallen ten bate van de vennootschap.
Voorstelwinstbestemming2007
Ingevolge lid 1 van artikel 26 heeft de Raad van Bestuur, met instemming van de Raad van
Commissarissen, besloten om het resultaat toe te voegen aan de algemene reserve.
76
Begrippenlijst
Bedrijfsresultaat Nettoomzetminusdesomderbedrijfslasten
BHF-Bank BHF-BankAktiengesellschaft,statutairgevestigdteFrankfurt(Duitsland)
Bolife BolifeBeheerBV
Cashdividend Dividenduitgekeerdincontanten
CIC DeAmerikaansevennootschapCommodoreInternationalCorporationInc.voor
heengenaamdYeahronimoMediaVenturesInc.
Currentratio (Vlottendeactiva)/(Kortlopendeschulden)
DAM DAMCapitalManagementSàrl
Devil DevilAG(tot13maart2008:DevilComputerVertriebsGmbH),statutair
gevestigdteBraunschweig(Duitsland)
Ego HetlifestylenotebookEgo
EgoLifestyle EgoLifestyleBV,statutairgevestigdte's-Hertogenbosch,eenondernemingdie
deontwikkelingvanhetlifestylenotebookEgoalshoofdactiviteitheeft.
EurolistbyEuronext EurolistbyEuronextAmsterdamNV.
Euronext EuronextAmsterdamNV.
Gemiddeldaantaluitstaandeaandelen Gewogengemiddeldaantaluitstaandeaandelengedurendehetboekjaar
Hoogstebeurskoers Hoogstebeurskoersgedurendehetboekjaar
IFRS InternationalFinancialReportingStandardszoalsgeaccepteerddoorde
EuropeseUnie
Intrinsiekewaarde(nawinstbestemming) Eigenvermogen/gemiddeldaantaluitstaandeaandelen
Laagstebeurskoers Laagstebeurskoersgedurendehetboekjaar
Nettoomzet Ditbetreftdeopbrengstuitleveringenendienstennaaftrekvankortingenenvan
overdeomzetgehevenbelastingen,gecorrigeerdvoorintercompanyomzetten
Nettomargein%nettoomzet (Nettoomzetminuskostprijshalffabrikateneninkoopwaardeverkochte
handelsgoederen)/Nettoomzet
Nettowinstin%nettoomzet Resultaatnabelasting/Nettoomzet
OEM OriginalEquipmentManufacturer,zijndeeenbedrijfdatproductenof
componentenmaaktdiewordengebruiktinproductenvaneenanderbedrijf
Onderneming TulipComputersNV,statutairgevestigdteAmersfoort,afhankelijkvande
contextaldanniettezamenmethaardirecteenindirectedochtermaatschappijen
Overigeopbrengsten Ditbetreftdeopbrengstandersdanopbrengstuitleveringenendienstenals
verantwoordondernettoomzet
PaceBlade PaceBladeTechnologyInc.,statutairgevestigdteTaipei(Taiwan)
Quickratio (Vlottendeactivaminusvoorraad)/(Kortlopendeschulden)
RaadvanBestuur DeRaadvanBestuur,tevensstatutairedirectievandeVennootschap
RaadvanCommissarissen DeRaadvanCommissarissenvandeVennootschap
RBG KoninklijkeBegemannGroepNV,statutairgevestigdteBreda
Rentabiliteitopheteigenvermogenin% Resultaatnabelasting/Eigenvermogen
Rentabiliteitophettotaalvermogenin% Resultaatnabelasting/Totaalvermogen
Resultaatnabelastingen Somvanbedrijfsresultaat,financiëlebatenenlasten,belastingenen
buitengewonebatenenlasten
SivexAgro DenaamlozevennootschapnaarBelgischrechtSivexAgroNV,statutair
gevestigdteLiederkerke(België)
Slotkoersultimoboekjaar Koersopdelaatstedagvanhetboekjaar
SPA SharePurchaseAgreement(Aandelenkoopovereenkomst)
Stockdividend Dividenduitgekeerdinaandelen
Tablet-PC EenultramobielePCdieviahetschermkanwordenbediendmetbehulpvan
eenpenofvinger.
TDIH TulipDistributionInternationalHoldingBV
Totaalvermogen Totaalactivaofpassiva
Tulip TulipComputersNV,statutairgevestigdteAmersfoort,afhankelijkvande
contextaldanniettezamenmethaardirecteenindirectedochtermaatschappijen
TulipBeteiligungs TulipBeteiligungsGmbH,statutairgevestigdteBraunschweig(Duitsland)
Vennootschap TulipComputersNV,statutairgevestigdteAmersfoort,afhankelijkvande
contextaldanniettezamenmethaardirecteenindirectedochtermaatschappijen
---
Hoofdkantoor
Tulip Computers NV
Driebergsestraatweg 27, 3941 ZS Doorn
Postbus 191, 3940 AD Doorn
Telefoon +31 (0) 343 529 829
Telefax +31 (0) 343 529 830
Email investor@tulip.com
Internet www.tulip.com
78
WerkmaatschappijenenVerkooporganisaties
Tulip Computers NV NewLevel.nl BV
Tulip Computers Holding BV Postbus 12
Tulip Computers International BV 5201 AA 's-Hertogenbosch
Driebergsestraatweg 27 Achitronlaan 1, 5321 JJ Hedel
Postbus 191, 3940 AD Doorn Nederland
Nederland Telefoon +31 (0)73 5990150
Telefoon +31 (0)343 529 829 Telefax +31 (0)73 5990151
Telefax +31 (0)343 529 830 www.newlevel.nl
www.tulip.com
Sapphire Holding Spain SL
2L International BV C/ Manuel Fernández Márquez, 43
2L Mobility Solutions BV 08918 Badalona
Tulip Shared Services BV Spanje
Databankweg 7 Telefoon +34 (0)93 266 00 09
3821 AL Amersfoort Telefax +34 (0)93 266 07 62
Nederland www.tulipdealer.com
Telefoon +31 (0)33 45 49 300
Telefax +31 (0)33 45 49 400 Tulip Beteiligungs GmbH
www.2l.net Bohlweg 47
38100 Braunschweig
2L Taipei Ltd. Duitsland
4F No. 62 Lane 188 Telefoon +49 (0)531 1294580
Rui-Kuang Road
Neihu, Taipei PaceBlade Technology Inc.
Taiwan R.O.C. 114 4F No. 62 Lane 188
Telefoon +886-2-2627-7702 ext. 750 Rui-Kuang Road
Telefax +886-2-2659-9753 Neihu, Taipei
Taiwan R.O.C. 114
Devil AG Telefoon +886-2-2627-7702 ext. 750
First Flash GmbH Telefax +886-2-2659-9753
Kocherstrasse 2 www.paceblade.com
38120 Braunschweig
Duitsland
Telefoon +49 (0)531 21540-0
Telefax +49 (0) 531 21540-999
www.devil.de
79
Colofon
Concept,designenvisuals
StudioHoensvof,Eindhoven
Grafischerealisatie
Imprima(Nederland)bv
NAP
Tulip Computers NV
Postbus 191
3940 AD Doorn, Nederland
t +31 (0) 343 529 829
f +31 (0) 343 529 830
www.tulip.com
Tulip Computers NV