PERSBERICHT
HOMBERGH/DE PUNDERT GROUP EN RSDB N.V.
GEVEN KENNIS VAN VOORGENOMEN OPENBAAR BOD
OP RSDB N.V. VAN EUR 40 PER AANDEEL (CUM DIVIDEND)
Dit is een gezamenlijk persbericht van Vadeho II B.V., een onderneming van de Hombergh/De Pundert Group ('HHBV ) en RSDB N.V. ('RSDB') op grond van artikel 5, lid 1, van het Besluit openbare biedingen Wft. Deze aankondiging bevat geen bod op de gewone aandelen RSDB N.V. maar betreft een aankondiging dat voorwaardelijke overeenstemming is bereikt tussen HHBV en RSDB N.V. over de voorwaarden waaronder een voorgenomen aanbevolen bod door HHBV zal worden gedaan. Deze mededeling is niet bestemd voor vrijgave, distributie of publicatie, geheel noch gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan of Italië.
Hoofdlijnen:
" HHBV heeft het voornemen, onder de voorwaarde van het verkrijgen van financiering, een openbaar bod (het Bod ) uit te brengen van EUR 40 per aandeel (cum dividend) (de Biedprijs ) op alle uitgegeven en uitstaande aandelen RSDB (de Aandelen ). Dit voorgenomen Bod vertegenwoordigt een premie van 28% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het aandeel RSDB in de maand voorafgaand aan 13 maart 2008, zijnde de datum waarop RSDB aankondigde te zijn benaderd over het mogelijke bod van EUR 40 per Aandeel.
" De transactie stelt RSDB in staat een leidende rol te nemen in de Europese consolidatie.
" De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van RSDB zijn unaniem in de ondersteuning en aanbeveling van het Bod.
" Alle grootaandeelhouders (de Betrokken Aandeelhouders ) hebben toegezegd de door hen gehouden Aandelen aan HHBV te verkopen en over te dragen tegen de Biedprijs, onder de opschortende voorwaarde dat het Bod wordt uitgebracht en gestand wordt gedaan. De Aandelen van de Betrokken Aandeelhouders vertegenwoordigen gezamenlijk ongeveer 80.7% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen.
" Het is thans de verwachting dat het Biedingsbericht aangaande het Bod vóór 1 augustus wordt uitgebracht.
Het Bod
HHBV en RSDB geven hierbij gezamenlijk te kennen dat zij, onder de voorwaarde van het verkrijgen van financiering door HHBV, voorwaardelijk overeenstemming hebben bereikt over een voorgenomen openbaar bod van HHBV op alle uitgegeven en uitstaande Aandelen van RSDB tegen een biedprijs van EUR 40 per Aandeel. De Biedprijs is cum dividend, hetgeen betekent dat in het geval dat RSDB dividend uitkeert aan aandeelhouders RSDB, de Biedprijs zal worden verminderd met het aldus aan dividend uitgekeerde bedrag. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 28% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het aandeel RSDB in de maand voorafgaand aan 13 maart 2008, zijnde de datum waarop RSDB aankondigde te zijn benaderd over het mogelijke bod van EUR 40 per aandeel. Het Bod waardeert 100% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen van RSDB op circa EUR 131,6 miljoen.
Rationale
In de afgelopen decennia hebben de gedrukte media marktaandeel verloren aan de elektronische media (bijv. radio, televisie and het internet). Daarnaast zijn belangrijke verbeteringen in het drukproces mogelijk geworden ten gevolge van technologische ontwikkelingen, waardoor de beschikbare capaciteit werd vergroot, hetgeen heeft geleid tot toenemende concurrentie en dalende prijsniveaus. In reactie op de overcapaciteit, die consolidatie van de grafische industrie onvermijdelijk maakt en een stand alone scenario voor RSDB op de lange termijn niet langer levensvatbaarheid geeft, heeft RSDB in de afgelopen jaren in het belang van haar verschillende stakeholders actief gezocht naar en geïnvesteerd in mogelijkheden om een drijvende kracht te zijn in het consolidatieproces. Dit Bod sluit hier goed op aan en is consistent met deze strategie.
Het zal enerzijds de bestaande aandeelhouders van RSDB een exit bieden terwijl RSDB anderzijds een nieuwe aandeelhouder zal krijgen die bereid is om actief de door RSDB nagestreefde consolidatie strategie te ondersteunen.
Op 29 mei 2008 maakte HHBV bekend dat zij een definitieve overeenkomst hadden getekend met Quebecor World Inc. inzake de aankoop van Quebecor World s Europese activiteiten. Het Bod zal een combinatie van RSDB met Quebecor World Europe mogelijk maken en de volgende stap op weg naar de noodzakelijke consolidatie van de industrie veilig stellen.
De gecombineerde bedrijven van RSDB en Quebecor World s Europese operatie omvatten 40 drukkerijen en daaraan gerelateerde bedrijven en verschaffen werk aan circa 5.800 medewerkers in België, Denemarken, Duitsland, Finland, Frankrijk, Hongarije, Nederland, Oostenrijk, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en Zweden. Zowel RSDB als Quebecor World Europe produceren tijdschriften, catalogi, reclamedrukwerk, direct mail producten, boeken en directories voor veel van s werelds grootste retailers, uitgevers en producenten van merkartikelen.
De heer H. van den Hombergh, oprichter en partner van HHBV verklaart: We zijn zeer opgetogen over deze kans; we kijken uit naar de samenwerking niet alleen met het management van Quebecor World Europe, maar ook met het RSDB management onder leiding van John Caris als CEO van de combinatie. Gezamenlijk zullen wij van deze transactie een succes maken. Deze transactie is een volgende belangrijke stap naar ons doel om een Pan -Europees grafisch platform neer te zetten.
Aanbeveling van het Bod
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen ondersteunen het voorgenomen Bod en bevelen aandeelhouders van RSDB unaniem aan het Bod, wanneer het wordt uitgebracht, te aanvaarden. Beide Raden zijn van oordeel dat het voorgenomen Bod redelijk is en dat de transactie in het belang is van alle stakeholders van RSDB. Bovendien hebben de Raden van ING Corporate Finance een fairness opinie ontvangen die de redelijkheid van het voorgenomen Bod vanuit financieel oogpunt bevestigt.
Toezegging Betrokken Aandeelhouders
De Betrokken Aandeelhouders hebben zich verplicht de ieder van hen gehouden Aandelen, te verkopen en over te dragen aan HHBV tegen de Biedprijs, onder voorwaarde dat het Bod wordt uitgebracht en gestand wordt gedaan. De door de Betrokken Aandeelhouders gezamenlijk gehouden Aandelen vertegenwoordigen circa 80.7% van alle uitgegeven en uitstaande Aandelen RSDB.
Volgende stappen
De documentatie en de financiering met betrekking tot het voorgenomen Bod zullen naar verwachting in de komende weken worden afgerond. Vervolgens zal het Bod worden uitgebracht en zal het Biedingsbericht worden gepubliceerd. Onder voorwaarde van goedkeuring van de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten, zal het Bod naar de huidige verwachting voor 1 augustus 2008 worden gepubliceerd. Volgend op de publicatie van het Biedingsbericht, zal RDSB een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeenroepen om de aandeelhouders te informeren over het Bod en om bepaalde gebruikelijke besluiten te laten goedkeuren die in verband met het Bod dienen te worden aangenomen.
Wanneer het Bod wordt uitgebracht, zullen voor de gestanddoening gebruikelijke voorwaarden gelden, zoals een acceptatie drempel van minstens 95% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen, goedkeuring van de betrokken anti-trust autoriteiten en het ontbreken van een materiële negatieve wijziging in de omstandigheden (MAC clause).
Zodra het voorgenomen Bod gestand wordt gedaan, is het voornemen de beursnotering van de aandelen RSDB te beëindigen. Bovendien zal HHBV, onder voorwaarde dat de noodzakelijke drempels worden bereikt, een uitkoopprocedure initiëren om alle Aandelen die in handen zijn van minderheidshouders te verwerven, om een juridische fusie te realiseren of die stappen te zetten die nodig zijn om de notering van het Aandeel te beëindigen en/of die Aandelen te verwerven die niet reeds op een andere manier waren verworven.
De Autoriteit Financiële Markten, de Sociaal Economische Raad, Euronext Amsterdam N.V. en de relevante mededingingsautoriteiten zijn, of zullen worden, geïnformeerd. De betrokken vakbonden zullen op de hoogte worden gesteld. De Centrale Ondernemingsraad van RSDB is geïnformeerd en zal om een advies worden gevraagd.
Over HHBV
HHBV is een Nederlandse investeringsmaatschappij gericht op de industriële sector. HHBV heeft diverse investeringen in de cement en energie industrie. De strategie van HHBV is erop gericht een meerderheidsbelang te krijgen in bedrijven met een sterk management die meestal opereren in een sector waar geconsolideerd moet worden.
Over RSDB
RSDB NV is opgenomen in de notering van NYSE Euronext met Amsterdam als marktingang. RSDB is een organisatie van dienstverlenende ondernemingen die de communicatie-uitingen van haar opdrachtgevers met toegevoegde waarde omzet in gedrukte en multimediale producties. Deze ondernemingen zijn ondergebracht in twee business lines: Print Productions gericht op het efficiënt vervaardigen van full service rotatiedrukwerk en Marketing Communications gericht op het optimaal faciliteren van het 'eigen communicatiekanaal' van opdrachtgevers door middel van effectieve, cross-media communicatieconcepten.
Website adres:
Teteringen/Hilversum, 14 juni 2008
Roto Smeets de Boer NV