Ingezonden persbericht
FORTIS LOOG TEGEN AANDEELHOUDERS
Euroshareholders dient verzoek in tegen Fortis bij Ondernemingskamer
Verzoek om onmiddellijke voorzieningen te treffen:
* verzoek om aandeelhoudersgoedkeuring voor de verkoop van 95 procent van de activiteiten (de transacties van 29 september, 3 oktober en 5 oktober 2008).
* publicatie van een aandeelhouderscirculaire.
* ontslag van de Board of Directors
* een onafhankelijke waardering van de structured products
* publicatie van de contracten (transacties van 29 september, 3 oktober en 5 oktober 2008)
Verzoek om onderzoek naar mogelijk wanbeleid
Euroshareholders, de pan-Europese organisatie van aandeelhoudersverenigingen, heeft gisteravond een verzoek ingediend bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam om onmiddellijke voorzieningen te treffen bij Fortis.
Volgens Euroshareholders is het onacceptabel dat door de verkoop van de Nederlandse activiteiten aan de Nederlandse staat (3 oktober) en de Belgische activiteiten aan de Belgische staat en BNP Paribas (5 oktober) binnen 2 dagen 95 procent van de activiteiten zijn verkocht zonder dat aandeelhouders zijn geraadpleegd. Volgens de Nederlandse Wet vereisen deze transacties (>33%) goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering. Om die reden verzoekt Euroshareholders om, bij wijze van onmiddellijke voorziening, Fortis te gelasten deze transacties aan de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring voor te leggen.
Voorts verzoekt Euroshareholders aan de Ondernemingskamer om de gehele Board of Directors (Raad van Bestuur) te ontslaan (zie Euroshareholder persbericht van 15 oktober) omdat de Board verantwoordelijk is voor het mismanagement van de onderneming. Dit mismanagement heeft geresulteerd in het verlies van 50 miljard euro aandeelhouderswaarde en het aanhoudend onjuist en onvolledig informeren van aandeelhouders.
De drie andere onmiddellijke voorzieningen waar Euroshareholders om vraagt, betreffen de informatieverschaffing. Volgens Euroshareholders zijn aandeelhouders onvoldoende geïnformeerd over de transacties van 29 september, 3 oktober en 5 oktober 2008. Diverse belangrijke vragen blijven onbeantwoord:
* Hoe zijn deze transacties gestructureerd?
* Wat is gebeurd met de (kas-) opbrengsten van de diverse verkopen (in totaal bijna 30 miljard euro) en hoe is het mogelijk dat slechts ongeveer 8 miljard resteert voor de aandeelhouders Fortis?
* Welke structured products zijn overgeheveld naar het speciale vehikel, hoe is de waardering daarvan vastgesteld en is het mogelijk deze activa te verkopen tegen de gehanteerde waardering?
Vanwege het gebrek aan informatie verzoekt Euroshareholders om Fortis te gelasten een aandeelhouderscirculaire te publiceren waarin toelichting wordt gegeven op de genoemde transacties en de situatie die zou ontstaan indien deze transacties doorgang vinden.
Voorts verzoekt Euroshareholders om een onafhankelijke waardebepaling van de portefeuille structured products , alsmede openbaarmaking van de contracten die zijn getekend in verband met de transacties van 29 september, 3 oktober en 5 oktober.
Tenslotte heeft Euroshareholders de rechtbank verzocht om een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken bij Fortis. Dit onderzoek zou kunnen leiden tot de vaststelling van mismanagement bij Fortis. Het gevraagde onderzoek zou zich ook moeten richten op de informatieverschaffing van Fortis aan aandeelhouders.
Volgens Euroshareholders heeft Fortis aanhoudend onjuiste en misleidende informatie verschaft ten aanzien van de financiële positie. Dit betreft ondermeer mededelingen over:
* de solide balanspositie (tot en met 26 september 2008)
* de ontkenning van liquiditeitsproblemen (ook tot en met 26 september)
* de weigering van de Europese Commissie om uitstel toe te staan van desinvesteringen.
* de effectuering van de transacties van 29 september (Fortis stelde op 1 oktober op haar website dat deze transacties waren geëffectueerd en dat de gelden waren ontvangen, hetgeen later onjuist bleek)
Euroshareholders steunt in het algemeen het verzoek dat is ingediend door de Vereniging van Effectenbezitters (VEB)
Euroshareholders wordt thans ondersteund door meer dan 12.000 Europese Fortis-aandeelhouders.
Het verweerschrift van Euroshareholders is als bijlage aan dit persbericht gehecht.
Euroshareholders,
Peter Paul de Vries, voorzitter
0031644329649
info@euroshareholders.org
www.fortisaction.com
VERWEERSCHRIFT VAN BELANGHEBBENDE PARTIJ
TEVENS HOUDENDE EEN VERZOEK TOT HET TREFFEN VAN ONMIDDELLIJKE
VOORZIENINGEN
Datum van indiening: 27 oktober 2008
Rekestnummer: 200.015.810/1 OK
Zittingsdatum: 31 oktober 2008
Aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam
van:
de organisatie met volledige rechtsbevoegdheid naar Belgisch recht
EUROPEAN SHAREHOLDERS GROUP
gevestigd en kantoorhoudende te Brussel, België
belanghebbende
advocaat: Jhr. mr. A.N. Stoop
In de verzoekschriftprocedure op grond van artikel 2:345 e.v. BW
tussen:
de rechtspersoonlijkheid bezittende vereniging VERENIGING VAN EFFECTENBEZITTERS
gevestigd en kantoorhoudende te Den Haag
verzoekster
advocaten: mrs. G.T.J. Hoff en F.M. Peters
en:
de naamloze vennootschap FORTIS N.V.
statutair gevestigd en kantoorhoudende te Utrecht
verweerster
advocaat: mr. H.J. de Kluiver
European Shareholders Group (hierna ook te noemen: "Euroshareholders") heeft kennis
genomen van het verzoekschrift van verzoekster (de "VEB") d.d. 13 oktober 2008 tot het
instellen van een enquête en het treffen van onmiddellijke voorzieningen jegens verweerster
("Fortis"). Bij wijze van verweer en ondersteuning van deze verzoeken voert Euroshareholders
de volgende gronden aan.
Dit verweerschrift, tevens houdende een verzoek tot het treffen van onmiddellijke
voorzieningen, is als volgt opgebouwd:
A. Inleiding
B. Ontvankelijkheid
C. Feiten
D. Gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid
(i) Ontbreken goedkeuring van aandeelhoudersvergadering
(ii) Stelselmatig onjuiste en misleidende communicatie
(iii) Transactie van 5 oktober 2008 schaadt belangen van aandeelhouders
Tussenconclusie
E. Onmiddellijke voorzieningen
F. Verzoeken
---
A. INLEIDING
1. Euroshareholders is de (pan) Europese organisatie van beleggersorganisaties.
Euroshareholders is in 1992 opgericht en vertegenwoordigt 32 nationale
aandeelhoudersorganisaties over geheel Europa. Euroshareholders behartigt voorts
overeenkomstig haar statutaire doel de belangen van individuele Europese beleggers.
Als onderdeel daarvan stelt Euroshareholders rechtsvorderingen in op grond van haar
collectieve actiebevoegdheid van art. 3:305a BW. Euroshareholders treedt in het
verlengde van haar doelstellingen in deze op als belangenbehartiger van
aandeelhouders van Fortis.
2. Euroshareholders steunt de verzoeken zoals verwoord in het verzoekschrift van de VEB
van 13 oktober 2008. Echter, Euroshareholders meent dat daarenboven onmiddellijke
voorzieningen dienen te worden getroffen, inhoudende kort gezegd dat:
(i) de op 29 september 2008, 3 oktober 2008 en 5 oktober 2008 publiekelijk
bekend gemaakte transacties, tot verkoop van vrijwel de gehele onderneming,
alsnog op de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring worden voorgelegd aan
de algemene vergadering van aandeelhouders, onder publicatie van een
aandeelhouderscirculaire waarin alle voor de aandeelhouders relevante
gegevens zijn opgenomen; alsmede dat:
(ii) het huidige bestuur van Fortis zonder vertrekvergoeding plaats maakt voor
nieuwe onafhankelijke bestuurders; en dat:
(iii) een onafhankelijke waardering zal worden gelast ter vaststelling van de waarde
van de portefeuille structured products, waarvan op 6 oktober 2008 bekend is
gemaakt dat deze zijn verkocht aan een speciaal daarvoor opgericht vehikel.
3. Euroshareholders zal waar mogelijk trachten te voorkomen dat zij in herhaling valt met
betrekking tot het gestelde in het verzoekschrift van de VEB. Helemaal voorkomen kan
zij dit niet. Ten behoeve van haar eigen stellingname, die op enkele punten
verderstrekkend is dan die van de VEB, zal dit verweerschrift van Euroshareholders op
een aantal punten overlappen met het verzoekschrift van de VEB. Euroshareholders
vraagt daarvoor op voorhand begrip.
B. ONTVANKELIJKHEID
4. Euroshareholders is een internationale vereniging met volledige rechtsbevoegdheid,
opgericht naar Belgisch recht en gevestigd en kantoorhoudende in Brussel. Het statuut
van Euroshareholders, zoals te vinden op haar website (www.euroshareholders.org),
wordt overgelegd als Productie 1. Blijkens art. 2.1 van dit statuut behartigt
Euroshareholders de belangen van Europese beleggers. Zo stelt zij zich onder meer ten
doel:
"To protect and represent the interests of private shareholders".
---
5. Sinds 8 oktober 2008 hebben meer dan 12.000 Fortis aandeelhouders uit 43 landen
aan Euroshareholders hun ondersteuning uitgesproken om de belangen van deze
aandeelhouders te behartigen. Daarmee is voldaan aan het vereiste van art. 3:305a lid
1 BW. Ter zitting op 31 oktober 2008 zal Euroshareholders kopieën van de door een
aantal aandeelhouders gegeven procesvolmachten ter inzage hebben (Productie 2).
Partijen bij deze procedure kunnen deze inzien.
6. De aandeelhouders die met het oog op deze procedure aan Euroshareholders een
procesvolmacht hebben gegeven, zijn per datum van dit verweerschrift, tevens
houdende een verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen, rechthebbenden
op een bedrag van aandelen tot een nominale waarde van meer dan 225.000. Aldus
is voldaan aan het vereiste in art. 2:346 sub b BW.
7. Euroshareholders heeft haar bezwaren tegen het beleid en de gang van zaken kenbaar
gemaakt aan Fortis bij brieven van 10 oktober 2008 en 15 oktober 2008. Deze brieven
worden overgelegd als Productie 3 respectievelijk Productie 4. Hiermee is voldaan
aan het vereist van art. 2:349 lid 1 BW. Voorts is hiermee voldaan aan het vereiste van
art. 3:305a lid 2 BW.
8. Op grond van het voorgaande dient Euroshareholders als belanghebbende te worden
aangemerkt en als zodanig te worden toegelaten tot deze verzoekschriftprocedure.
C. FEITEN
9. Zonder pretentie van volledigheid noemt Euroshareholders hierna een aantal feiten, die
van belang zijn voor deze procedure. Omwille van de leesbaarheid beperkt
Euroshareholders zich in dit hoofdstuk tot een aantal `kernfeiten', en komt een aantal
andere relevante feiten aan bod in het hiernavolgende hoofdstuk D. Deels gelden de
feiten in dit verweerschrift in aanvulling op het feitencomplex genoemd in het
verzoekschrift van de VEB. In hoeverre ter zitting verder op de feiten zal worden
ingegaan, zal mede afhangen van de inhoud van het verweerschrift van Fortis,
waarmee Euroshareholders bij indiening van dit stuk nog niet bekend is.
10. Fortis was tot voor kort een internationaal opererende bank-verzekeraar met per ultimo
2007 circa 64.973 medewerkers en 30,1 miljard aan baten, waarop een nettowinst
werd gerealiseerd van 4,0 miljard. Fortis had per 31 december 2007 een balanstotaal
van 871 miljard (Bron: Jaarverslag Fortis 2007, VEB productie 1, en te vinden op:
http://www.fortis.nl/pers/jaarverslagen.asp).
11. Fortis heeft twee moedermaatschappijen: het Belgische Fortis S.A./N.V. en het
Nederlandse Fortis N.V. Fortis is daardoor onderworpen aan zowel het Belgische als
het Nederlandse vennootschapsrecht. De moedermaatschappijen hebben een identiek
samengestelde Raad van Bestuur. Bij aankoop van een Fortis-aandeel verwerven
aandeelhouders in feite een unit die één gewoon aandeel Fortis S.A./N.V. en één
gewoon aandeel Fortis N.V. omvat. Als gevolg van dit `principe van verbonden
---
aandelen', is het aantal uitgegeven Fortis-aandelen altijd gelijk aan het aantal
uitgegeven aandelen Fortis S.A./N.V. én aan het aantal uitgegeven aandelen Fortis
N.V.
12. Het Fortis-aandeel heeft primaire noteringen aan de Eerste Markt van Euronext Brussel
en aan het Officiële Segment van de effectenmarkt van Euronext Amsterdam, alsmede
een secundaire notering in Luxemburg. Het aantal uitstaande aandelen per ultimo 2007
bedroeg iets meer dan 2,36 miljard en de beurswaarde van Fortis bedroeg per ultimo
2007 circa 39,8 miljard. Het huidige aantal uitstaande aandelen bedraagt circa 2,5
miljard stuks.
13. Fortis heeft op 10 oktober 2007 via RFS Holding B.V. onderdelen overgenomen van
ABN Amro Holding N.V. (deze onderdelen hierna ook: "ABN Amro") voor een bedrag
van 24 miljard. Ter dekking van de overname wordt een claimemissie ter waarde van
13,4 miljard geïnitieerd en wordt plaatsing van Conditional Capital Exchangeable
Notes ter waarde van 2 miljard geïnitieerd. Het restant van de overnamesom zou
gefinancierd moeten worden met de verkoop van niet-kernactiva, securitisatie en de
verkoop van gezamenlijke activa van ABN AMRO. Uit het biedingsbericht blijkt
overigens dat de eerste gesprekken tussen de consortium leden hierover zijn gevoerd
op 30 maart 2007.
14. Op 27 januari 2008 bevestigt Fortis in een persbericht (VEB productie 12) dat de
vermogens- en solvabiliteitspositie solide is en dat het dividendbeleid ongewijzigd blijft.
Wat betreft 2008 bestaat er volgens Fortis geen noodzaak tot een uitgifte van gewone
aandelen of verwaterende op aandelen gebaseerde vermogensinstrumenten. Een
dergelijke stap wordt dan ook niet overwogen, aldus Fortis.
15. Op 19 maart 2008 kondigt Fortis aan in beginsel overeenstemming te hebben bereikt
met het Chinese Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd. ("Ping An") voor de
overname door Ping An van 50% in Fortis Investments voor een bedrag van 2,15
miljard euro (Productie 5).
16. Op 26 juni 2008 komt Fortis onverwachts met een extra emissie van aandelen ter
waarde van 1,5 miljard (VEB productie 13). Dit gaat gepaard met de mededeling dat
er geen interim cashdividend uitgekeerd zal worden, en de aankondiging dat 5,5
miljard extra aan verder kapitaalversterkende maatregelen zullen volgen.
17. Op 11 juli 2008 wordt bekend dat Jean Paul Votron zijn positie als CEO van Fortis heeft
neergelegd. Votron wordt per direct opgevolgd door medebestuurder Herman Verwilst
(Productie 6).
18. Na presentatie van de eerste halfjaarcijfers van Fortis (VEB productie 16) doen
gedurende de maand september 2008 geruchten de ronde dat Fortis aanvullende
maatregelen zal moeten ondernemen om haar solvabiliteit en liquiditeit te versterken.
De koers van het aandeel Fortis zakt mede hierdoor steeds verder weg.
---
19. Op 26 september 2008 voorbeurs publiceert Fortis een persbericht met de titel "Fortis
verschaft duidelijkheid over commerciële en financiële informatie" (VEB productie 21).
Hierin verklaart Fortis dat de uitstroom van deposito's van klanten minder dan 3% van
de totale activa uit retail- en private banking-activiteiten in de Benelux bedraagt. Fortis
kondigt bovendien aan een groter aantal activiteiten en activa af te stoten ter waarde
van 5 tot 10 miljard. De solvabiliteit wordt solide genoemd en met betrekking tot de
liquiditeitspositie verklaart Fortis dat de activiteiten volledig kunnen worden gefinancierd
en dat Fortis daarnaast een buffer aan zekerheden kent.
20. In een conference call van 14.00 uur op 26 september 2008 stelt Fortis dat de uitstroom
van zakelijke klanten in dezelfde orde van grootte ligt (3%).1
21. Nabeurs op vrijdag 26 september 2008 slechts enkele uren na de persconferentie
wordt bekend dat Herman Verwilst vertrekt als CEO en uitvoerend bestuurder (VEB
productie 21). Filip Dierckx zal worden voorgedragen als zijn opvolger. Aangezien
Dierckx nog door de aandeelhoudersvergadering dient te worden benoemd, kent de
Raad van Bestuur vanaf 26 september 2008 geen als zodanig benoemde uitvoerende
bestuurders meer.
22. Op zondagavond 28 september 2008 wordt bekend dat de Belgische, Nederlandse en
Luxemburgse overheden 49% van de aandelen overnemen in respectievelijk Fortis
Bank België, Fortis Bank Nederland en Fortis Bank Luxemburg tegen een bedrag van in
totaal 11,2 miljard euro. Tevens wordt aangekondigd dat Fortis haar belang in RFS
Holding B.V. (ABN Amro) zal verkopen. Ook is overeengekomen dat de voorzitter van
de raad van bestuur van Fortis, Maurice Lippens, ontslag neemt.
23. Op 29 september 2008 (voorbeurs) maakt Fortis bij de toelichting op de transacties met
de overheden bekend dat er 5 miljard extra zal moeten worden afgeschreven. De
Nederlandse versie van het betreffende persbericht wordt overgelegd als Productie 7.
Over de transacties zegt Dierckx in het persbericht het volgende:
"Deze acties zullen samen met het besluit om de nog niet geïntegreerde ABN
AMRO-activiteiten te verkopen, garant staan voor de financiële kracht en
stabiliteit van onze onderneming in de toekomst."
Tevens staat in het persbericht geschreven:
"Waar nodig, zal goedkeuring van toezichthouders en aandeelhouders worden
verzocht". (onderstreping AS)
Of zoals het in de Engelse versie staat vermeld (VEB productie 22):
"Where necessary, regulatory and shareholder approval will be requested."
1 http://www.fortis.com/shareholders/webcast.asp
---
24. Euroshareholders verstuurt op 29 september 2008 een persbericht met daarbij een
reactie op de transactie met de overheden. Dit persbericht wordt overgelegd als
Productie 8. Mede gezien de betaalde prijs en het blijvende opwaartse potentieel voor
aandeelhouders wordt de transactie in het persbericht als overwegend positief
beoordeeld.
25. Vrijdag 3 oktober 2008 (nabeurs) blijkt dat de Nederlandse Staat de Nederlandse
activiteiten van Fortis heeft gekocht, inclusief het belang in ABN Amro en de
Nederlandse verzekeringsactiviteiten (VEB productie 23). Fortis verkoopt deze
activiteiten voor een totaalbedrag van 16,8 miljard. Deze verkoop vervangt de eerdere
transactie met de Nederlandse Staat, die op 29 september 2008 bekend is gemaakt. De
Nederlandse minister van Financiën bleek later al vanaf dinsdag 30 september 2008 te
hebben onderhandeld over een grotere kapitaaldeelname in Fortis.
26. Op zondag 5 oktober 2008 heeft de Belgische staat haar belang in Fortis Bank België
naar 100% vergroot voor een bedrag van 4,7 miljard. BNP Paribas heeft vervolgens
75% van deze participatie overgenomen voor 8,25 miljard en een belang van 67%
verworven in Fortis Bank Luxemburg voor 0,75 miljard. BNP Paribas koopt
tegelijkertijd de Belgische verzekeringsactiviteiten van Fortis voor 5,7 miljard. Het
persbericht van Fortis waarin dit bekend wordt gemaakt, is van 6 oktober 2008 (VEB
productie 9).
27. Uit dit persbericht blijkt ook dat een portefeuille van gestructureerde producten met een
waarde van 10,4 miljard door Fortis Bank België wordt overgedragen aan een nog op
te richten afgescheiden vennootschap met als aandeelhouders de Belgische Staat
(24%), BNP Paribas (10%) en de Fortis-groep (66%). Er blijft dan een beursgenoteerde
onderneming Fortis bestaan, die als onderdelen kent: (i) Fortis Insurance International
N.V., en (ii) een belang van 66% in de vennootschap met de gestructureerde producten.
28. Tijdens een conference call op 6 oktober 2008 verklaart Filip Dierckx dat er voor de
transacties op advies van de juristen van Fortis geen goedkeuring van de
aandeelhoudersvergadering nodig zou zijn, vanwege `force majeur'.2
29. De zelfde dag, 6 oktober 2008, stuurt Euroshareholders een persbericht uit met daarin
een oproep aan Fortis om de transacties van 3 en 5 oktober 2008 ter goedkeuring voor
te leggen aan de aandeelhouders (Productie 9). Op 10 oktober 2008 wordt eenzelfde
verzoek nogmaals per brief aan Fortis gedaan met de oproep uiterlijk maandag 13
oktober 2008 12.00 uur te reageren (de sub 7 genoemde productie 3). Hierop is door
Fortis nimmer gereageerd.
30. Na een persbericht van Fortis op 14 oktober 2008 met nieuwe informatie over de
structuur van Fortis (Productie 10) wordt de handel in het aandeel Fortis na 6 dagen
schorsing weer hervat. Uit het persbericht blijkt dat het eigen vermogen per aandeel
2 http://www.fortis.com/shareholders/webcast.asp
---
tussen 30 juni 2008 en 14 oktober 2008 gedaald is van circa 12,50 naar een waarde
om en nabij 3,35. De koers van het aandeel Fortis is op 17 oktober 2008 onder de 1
beland.
D. GEGRONDE REDENEN OM AAN EEN JUIST BELEID TE TWIJFELEN
31. De gebeurtenissen, zoals beschreven in het vorige hoofdstuk en in het verzoekschrift
van de VEB, leveren naar de mening van Euroshareholders gegronde redenen op om
te twijfelen aan een juist beleid bij Fortis. Euroshareholders zal dit verder onderbouwen
aan de hand van de volgende stellingen:
(i) Euroshareholders is van mening dat de transacties van 29 september 2008, 3
oktober 2008 en 5 oktober 2008 zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk
kwalificeren als een besluit in de zin van artikel 2:107a BW. Fortis heeft
nagelaten dit besluit of deze besluiten ter goedkeuring aan de algemene
vergadering van aandeelhouders voor te leggen.
(ii) Voorts is Euroshareholders van mening dat Fortis haar aandeelhouders
stelselmatig onvoldoende en misleidend heeft geïnformeerd gedurende een
belangrijk gedeelte van 2008.
(iii) Euroshareholders is tevens van mening dat met name de transacties van 5
oktober 2008 tussen Fortis, de Belgische Staat en BNP Paribas de belangen
van de aandeelhouders van Fortis onevenredig hebben geschaad.
Euroshareholders zal deze gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen
hieronder nader uiteenzetten.
Ad (i) Ontbreken goedkeuring van aandeelhoudersvergadering
32 Euroshareholders is van mening dat de transacties op 29 september 2008, 3 oktober
2008 en 5 oktober 2008 zowel gezamenlijk als ieder afzonderlijk kwalificeren als besluit
in de zin van artikel 2:107a BW. Op grond van dit artikel moeten besluiten omtrent een
belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de
onderneming ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders
worden voorgelegd. Het artikel geldt ook voor een besluit omtrent het nemen of afstoten
van een deelneming door een dochtermaatschappij omdat een dergelijk besluit de
structuur van de groep raakt (Kamerstukken II, 2001/2002, 28179, B, p. 1).
Goedkeuring is in ieder geval vereist indien het besluit valt binnen een of meer van de
categorieën die in lid 1 sub a, b en c worden genoemd. Het betreft echter geen
limitatieve opsomming.
33 Naar het oordeel van Euroshareholders zijn de transacties van 29 september 2008, 3
oktober 2008 en 5 oktober 2008 onder de omstandigheden van dit geval aan de
goedkeuringsverplichting onderhevig. Daarbij voert Euroshareholders in het kort de
volgende argumenten aan:
(a) Met de verkoop verandert de identiteit of het karakter van de vennootschap. De
aandeelhouder is daardoor als het ware kapitaal gaan verschaffen aan en een
---
belang gaan houden in een wezenlijk andere onderneming. Was Fortis tot
voor kort nog één van de grootste Europese financiële instellingen, na de
verkoop blijft er alleen een holding met een portefeuille kredieten over en
enkele buitenlandse verzekeringsactiviteiten.
(b) In een week tijd zijn activiteiten verkocht die circa 95% van de nettowinst en
95% van het balanstotaal vertegenwoordigen. Hiermee kwalificeert de verkoop
als een besluit omtrent het bepaalde in art. 2:107a sub a BW, waarbij vrijwel de
gehele onderneming wordt verkocht.
(c) Ook aan het criterium van de verkoop van een deelneming ter grootte van een
derde van het balanstotaal wordt ruimschoots voldaan (art. 2:107a lid 1 sub c
BW). De transactie van 29 september 2008 zou hier hoogstwaarschijnlijk reeds
aan voldoen, maar de transacties van 3 en 5 oktober 2008 voldoen hier zeker
aan.
34. Ter verduidelijking geeft Euroshareholders hieronder een korte cijfermatige weergave
van de omvang en impact van de genoemde transacties.
Transactie 29 september 2008
Balanstotaal Nettowinst Netto Baten
29-9 deal* 383.63 1,384 6,841
Totaal 871.2 3,994 30,061
% van totaal 44% 35% 23%
Transacties 3 en 5 oktober 2008
Balanstotaal Nettowinst
Fortis 1-1- 871,2 3,994
2008
Verkocht4 ca.827 3,794
Fortis 14-10- ca. 44 0,15
2008 0,20
% verkocht 95% 95%
3 Fortis Bank Nederland en Fortis Bank Luxembourg zijn volle dochters van Fortis Bank S.A./N.V. (België), door
consolidatie heeft 49% verkoop geen effect op balanstotaal Fortis Bank BE, wel op netto winst en baten. De deal is
49,7% van Fortis België, exclusief 49,9% van NL en LU. (Cijfers ontleend aan Jaarverslag 2007).
4
In het summiere persbericht van 14 oktober 2008 worden geen baten genoemd van de overgebleven activiteiten
---
35. Minister van Financiën Wouter Bos verwoordde in het televisieprogramma Pauw &
Witteman op 14 oktober 2008 het veranderen van de identiteit van het aandeel Fortis
als volgt:
"Omdat men ziet dat men de inhoud van het aandeel Fortis wel heel klein
gemaakt heeft. Ik bedoel, het was een aandeel van een bank- en
verzekeringsbedrijf en het is nu een aandeel met een beetje verzekeringen, een
beetje slechte producten en heel veel kasgeld. Dat is dus heel iets anders dan
mensen ooit kochten."
Dit onderstreept de stelling van Euroshareholders dat de verkooptransacties van 29
september, 3 en 5 oktober 2008 als belangrijk besluit als bedoeld in art. 2:107a BW
dienen te worden gekwalificeerd. De in deze transacties optredende koper is die
mening in ieder geval toegedaan.
36. Door de heer Dierckx is, zoals hiervoor genoemd, op 6 oktober 2008 betoogd dat er ter
zake van deze transacties sprake zou zijn van `force majeur'. Dit wordt door
Euroshareholders betwist. Dit zou naar de mening van Euroshareholders, als hier al
sprake van zou zijn, slechts van toepassing kunnen zijn op de transactie van 29
september 2008, en in mindere mate op die van 3 oktober 2008. Het kan echter in geen
geval van toepassing zijn op de transactie van 5 oktober 2008. Na de transactie van 29
september 2008 had Fortis naar eigen zeggen een kernvermogen van circa 30
miljard, ofwel 9,5 miljard boven de doelstelling. Na de transactie van 3 oktober 2008
zou Fortis met de extra opbrengst van 12,8 miljard een zeer solide kapitaalspositie
moeten hebben met een van de beste kapitaalsratio's van Europa.
37. Bovendien geldt dat als Fortis in financiële problemen zou hebben verkeerd, dat nog
niet een uitzondering op het bepaalde in art. 2:107a BW rechtvaardigt. De wetgever
heeft weloverwogen geen uitzonderingen opgenomen in het in dit artikel opgenomen
goedkeuringsrecht van de aandeelhoudersvergadering. Volgens de parlementaire
geschiedenis kan een slechte financiële situatie aan aandeelhoudersgoedkeuring niet in
de weg staan:
"Omgekeerd voelen wij er niet voor op de drie besluiten die nu in artikel 2:107a lid
1 BW zijn geregeld verdere uitzonderingen te maken, bijvoorbeeld voor het geval
dat het bestuur van de vennootschap surseance van betaling heeft aangevraagd.
Dat zou een te grote aantasting opleveren van de beoogde invloed van de
algemene vergadering. Het bestuur zal in dergelijke gevallen moeten handelen
onder het voorbehoud van goedkeuring van de algemene vergadering. De
algemene vergadering dient in staat te worden gesteld te beslissen over het al
dan niet geven van goedkeuring met in achtneming van alle relevante feiten en
omstandigheden."
(art. 2:107a lid 1 sub c BW in de Nota naar aanleiding van het verslag; AS)
10
38. De wet kent derhalve bewust geen uitzonderingsmogelijkheid voor de raad van bestuur
om af te zien van aandeelhoudersgoedkeuring. Aandeelhoudersgoedkeuring staat los
van de vraag over de rechtsgeldigheid van de transacties en de mogelijke
derdenwerking zonder aandeelhoudersgoedkeuring. Op basis van de Nederlandse wet
dienen de transacties van 29 september 2008, 3 oktober 2008 en 5 oktober 2008 ter
goedkeuring te worden voorgelegd aan de aandeelhouders.
39. De juiste weg voor Fortis was geweest de transacties aan te gaan onder voorbehoud
van goedkeuring van die transacties door de algemene vergadering van
aandeelhouders. Dit was ook praktisch mogelijk geweest en bovendien niet
ongebruikelijk. Mocht er sprake zijn geweest van een noodsituatie, dan rechtvaardigt dit
nog niet dat men deze route niet heeft gekozen. Om een noodsituatie op te lossen,
staan andere middelen ten dienste bijvoorbeeld de verstrekking van noodkredieten,
desnodig door de Nederlandse Staat.
40. In dit verband dient ook te worden vermeld dat Fortis zelf in 2007 tot aan de Hoge Raad
heeft betoogd dat het Amerikaanse onderdeel van ABN Amro (La Salle) een
bedrijfsonderdeel van `slechts' 19% van het balanstotaal onder de toepassing van art.
2:107a BW valt. Bovendien heeft Fortis op de buitengewone vergadering van
aandeelhouders van 6 augustus 2007 zelf geoordeeld dat de overname van de ABN
Amro onderdelen conform art. 2:107a BW ter goedkeuring aan de aandeelhouders
moest worden voorgelegd. Dat zou dan dus in beginsel ook moeten gelden voor de
verkoop van die onderdelen.
41. Overigens moeten ook de Nederlandse en de Belgische Staat geacht worden op de
hoogte te zijn van de wettelijke regel van art. 2:107a BW. Dat betekent dat zij niet als
derden te goeder trouw kunnen worden aangemerkt en niet als zodanig bescherming
verdienen. Het belang van de Nederlandse en de Belgische Staat, als kopers, dient
derhalve niet in de weg te staan aan het alsnog ter goedkeuring voorleggen van de
transacties aan de aandeelhouders van Fortis.
Ad (ii) Stelselmatig onjuiste en misleidende communicatie
42. Fortis heeft gedurende de eerste zes maanden van 2008 voortdurend volgehouden dat
er geen problemen waren met de solvabiliteit, dat het op schema lag om de overname
van ABN Amro te financieren, dat het de voorgenomen dividenduitkeringen zou
handhaven en dat geen aandelenemissie noodzakelijk was. Enkele voorbeelden:
(a) Op 26 april 2008 publiceert de VEB in haar magazine Effect een geautoriseerd
interview met Fortis CEO Jean Paul Votron (Productie 11). Op de vraag of na
de transactie met Ping An de balans van Fortis verder geen versterking meer
behoeft, antwoord Votron:
"Nee, de balans is in orde, absoluut".
---
(b) Op 29 april 2008 tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van
Fortis N.V. wordt herhaald dat de solvabiliteit solide is en dat geen aanvullende
(verwaterende) maatregelen noodzakelijk zijn (bron: notulen van de
vergadering, te raadplegen op www.fortis.com). Ook het geagendeerde
dividendbeleid blijft ongewijzigd.
(c) De voorzitter van de raad van bestuur van Fortis, Maurice Lippens, heeft in april
2008 duidelijk gemaakt dat Fortis hoe dan ook dividend zal uitbetalen (VEB
productie 17). Zo spreekt hij de woorden:
"dividend schrappen, over my dead body"
(d) Op 5 juni 2008 zegt Votron tegenover persbureau ANP dat de solvabiliteit "op
plan" is (Productie 12).
43. Op 26 juni 2008 werd de financiële markt dan ook compleet verrast door de mededeling
dat Fortis toch extra maatregelen ging nemen om de solvabiliteit te vergroten. Het
cashdividend werd opgeschort, er zouden meer onderdelen verkocht worden en een
aandelenuitgifte ter waarde van 1,5 miljard was reeds uitgeschreven. De koers van
het aandeel Fortis daalde op 26 juni 2008 met 19,4%.
44. Geconcludeerd dient te worden dat Fortis de markt gedurende de periode voor het
publiceren van de maatregelen compleet op het verkeerde been heeft gezet, ondanks
dat er diverse signalen waren dat mede gezien de marktomstandigheden een extra
kapitaalsversterking waarschijnlijk nodig zou zijn.
45. Op 15 juli 2008 kondigt de Autoriteit Financiële Markten aan een onderzoek te doen
naar de uitlatingen van Fortis. Fortis verklaart op 16 juli 2008 dat het fouten gemaakt
heeft in de communicatie (Productie 13).
46. Om aandeelhouders en klanten gerust te stellen en de miscommunicatie te corrigeren,
organiseert Fortis in augustus speciale informatiesessies. Ook hier blijkt Fortis onjuiste
informatie te verschaffen, ditmaal over de maatregelen van de Europese Commissie
(`EU remedies') en de smeekbedes aan Eurocommissaris Neelie Kroes. Hierover zegt
Lippens (Productie 14):
"We hebben zelfs een vroegere commissaris naar haar toegestuurd. Want in het
verleden zijn er precedenten geweest, waarbij men een verlenging toestond",
en verder:
"We hebben gesmeekt, we hebben alles gedaan, maar het was: nee. We zouden
de Europese Commissie misschien voor de rechtbank moeten sleuren."
12
47. Na de reactie van EU Commissaris Kroes dat zij niet is benaderd door Fortis voor uitstel
en ook niet door Maurice Lippens (die over haar telefoonnummer beschikt) (VEB
productie 14) moet Fortis erkennen dat geen verzoek is gedaan tot uitstel. Achteraf
worden de uitspraken door Fortis afgedaan als `beeldspraak'.
48. De door Fortis belegde informatiesessies hebben allerminst het effect dat het
vertrouwen in Fortis wordt hersteld. Er blijven twijfels over de soliditeit van Fortis, mede
omdat er nog circa 5 miljard opgehaald moet worden om de overname van ABN Amro
te financieren terwijl de marktomstandigheden verder verslechteren. Daarnaast bestaat
er twijfel of de overeenkomst met Ping An doorgang zal vinden.
49. Op 25 september 2008 daalt de koers fors op geruchten dat Fortis problemen zou
hebben met de liquiditeitspositie. Fortis publiceert gedurende die dag een éénregelig
persbericht met de mededeling (VEB productie 20):
"Fortis ontkent ten stelligste de actuele geruchten in de markt en bevestigt
vroegere verklaringen."
Ook Dierckx verklaart later die dag op CNBC:
"We hebben geen liquiditeitsproblemen"
en:
"Volgens de toezichthouders doen we het goed".
50. In een uiterste poging om het vertrouwen in Fortis terug te winnen, publiceert Fortis op
26 september 2008 een persbericht en wordt een persconferentie belegd. Over de
liquiditeit is Fortis duidelijk (VEB productie 21). Topman Verwilst zegt:
"Fortis kent geen liquiditeitsproblemen"
en:
"Er is geen enkele reden tot zorg".
Dit in navolging van Dierkx, die een dag eerder tegenover BNR heeft verklaard
(Productie 15)5:
"(de) Liquiditeit is heel sterk"
51. Ook over de waarde van Fortis in verhouding tot de aandelenkoers geeft Fortis duidelijk
aan dat de koers te hard gedaald is. Uit een opname van onder andere Het Laatste
Nieuws TV6 tijdens een persconferentie op 26 september 2008 blijkt dat Verwilst
letterlijk het volgende heeft gezegd terwijl de beurswaarde op dat moment 13,7 miljard
was:
5
http://www.bnr.nl/artikel/10163683/fortis-probeert-crisis-bezweren
6 http://video.belga.be/belgavideo/player.htm?agency=hln&fileName=pxy_26559103_22290172360K_Stream.wmv
13
"Als je de waarde van onze retailbank, van de commerciële bank, van de private
bank en van de verzekeraar optelt, dan bekom je een bedrag dat bijna het
dubbele is, in sommige schattingen, dan de waarde die geïmpliceerd is door de
beurskoers, en dus is er maar een conclusie: de waarde van de beurskoers
vandaag reflecteert op geen enkele manier de echte waarde van Fortis".
52. Slechts enkele uren na de persconferentie van Herman Verwilst, blijkt uit een
persbericht van vrijdag nabeurs (VEB productie 21) dat hij inmiddels op is gestapt als
CEO en dat Filip Dierckx zijn taken overneemt. Een verklaring voor deze overhaaste
bestuurswissel wordt niet gegeven.
53. Enkele dagen later, op zondag 29 september 2008 blijken de problemen veel erger dan
dat Fortis haar beleggers heeft doen geloven (VEB productie 22). In het daaraan
voorafgaande weekend moesten de Nederlandse, Belgische en de Luxemburgse
overheid bijspringen met een kapitaalinjectie van 11,2 miljard.
54. Geconstateerd moet worden dat, in weerwil van de herhaalde uitlatingen van de Fortis
top, de liquiditeit helemaal niet sterk was. Daarvan getuigt onder meer het persbericht
van de Nederlandse Staat van 29 september 2008 (Productie 16). In het persbericht
wordt minister van Financiën Wouter Bos geciteerd:
"We hadden ook niet kunnen ingrijpen, maar het is de vraag of Fortis dan de
maandagochtend zou hebben overleefd".
55. Op 30 september blijkt dat Fortis haar belang in Artemis Investment Management
Limited heeft uitgebreid van 67,1% naar 100% voor een bedrag van 397,2 miljoen.
Hierover wordt medegedeeld (Productie 17):
"De uitbreiding werd uitgevoerd in overeenstemming met een eerdere
contractuele afspraak met management aandeelhouders van Artemis".
Deze verplichting was tot dat moment niet bekend bij de aandeelhouders van Fortis.
56. Op woensdag 1 oktober 2008 verschijnt op de vraag en antwoord website van Fortis de
volgende tekst (Productie 18):
"Wanneer worden de kapitaal injecties van de overheden gerealiseerd?
De kapitaal injecties zijn al afgerond, het geld is overgeschreven, hierover kan
dan ook geen enkele twijfel zijn."7
57. Op 3 oktober 2008 blijkt ook deze uiting van Fortis onjuist en misleidend. In elk geval de
transactie met de Nederlandse overheid ter waarde van 4 miljard was helemaal niet
afgerond. Volgens de President van De Nederlandsche Bank, Nout Wellink, is dit
7 Bron: www.uwvragen.fortis.nl. De tekst is inmiddels is verwijderd.
14
bedrag nooit betaald omdat er technische problemen waren met het onderpand. Wellink
verklaart dit op 5 oktober 2008 in het televisieprogramma Buitenhof8.
58. Later blijkt het nog sterker: op het moment van de mededelingen van Fortis op 1
oktober 2008 was men reeds in onderhandeling met de Nederlandse Staat over
vervangende maatregelen. Men heeft, zo moet worden geconcludeerd, de
aandeelhouders stelselmatig onjuist en misleidend geïnformeerd.
Ad (iii) Transactie van 5 oktober 2008 schaadt belangen van aandeelhouders
59. Met de opbrengst van 16,8 miljard voor Fortis Nederland en het aandeel in RFS
Holding B.V. (ABN Amro) op 3 oktober 2008, en de transacties met de Luxemburgse en
Belgische overheid van 29 september 2008, had Fortis een dusdanige kapitaalspositie
dat er geen onzekerheid over de continuïteit meer zou moeten bestaan. Of zoals een
topfunctionaris van de Belgische centrale bank het uitdrukte: met de inbreng van 16,8
miljard was Fortis Bank België zelfs "lichtjes overgekapitaliseerd" (Productie 19).
60. Desalniettemin heeft Fortis op initiatief van de Belgische overheid een transactie
gesloten waarbij het belang van de aandeelhouders aanmerkelijk lijkt te zijn geschaad.
Per saldo resteert er voor aandeelhouders slechts een aandeel met een intrinsieke
waarde van circa 3,35 en een beurskoers van rond 1,00.
61. Er is nog altijd onduidelijkheid hoe het eigen vermogen per aandeel in twee maanden is
gedaald van 12,50 naar circa 3,35. Eveneens is onduidelijk hoe het mogelijk is dat
van de verkoopopbrengsten ter waarde van 29,7 miljard ( 16,8 miljard, 4,7 miljard,
2,5 miljard en 5,7 miljard) per saldo slechts 8,8 miljard overblijft. Mogelijk zijn in
het weekend van 4 en 5 oktober 2008 nieuwe problemen aan de oppervlakte gekomen
en/of nieuwe afboekingen noodzakelijk geworden, waarover aandeelhouders niet zijn
geïnformeerd.
62. Evenmin is duidelijk hoe de transacties zijn vormgegeven en hoe de geldstromen bij
deze transacties lopen. Fortis heeft daarover onvoldoende informatie verschaft.
63. Voorts bestaat serieuze twijfel over de waarde en waardering van de structured
products die in het vehikel worden ondergebracht waarin Fortis een 66% belang zal
houden. Die twijfels worden met name gevoed door de volgende omstandigheden:
(a) Op 6 oktober 2008 kondigde topman Dierckx aan dat in de loop van diezelfde
dag informatie zou worden verschaft over de portefeuille structured products en
de waardering daarvan. Dat bericht is pas 8 dagen later gekomen, waaruit kan
worden afgeleid dat er zware onderhandelingen hebben plaatsgevonden over
samenstelling en waardering van die portefeuille. Analisten hebben in hun
rapporten twijfels geuit over de waardering.
8 http://www.vpro.nl/programma/buitenhof/afleveringen/39949483/media/40122804/
15
(b) De beurskoers heeft na hervatting van de handel steeds ver onder de
gepresenteerde nieuwe intrinsieke waarde verkeerd. De huidige beurskoers van
1 euro betekent een korting van 70%.
Helaas hebben de aandeelhouders van Fortis op dit moment niet de benodigde
informatie om zich zelfstandig een oordeel te kunnen vormen over de kwaliteit en
waarde van de portefeuille structured products.
Tussenconclusie
64. Op grond van bovenstaande argumenten is Euroshareholders van oordeel dat sprake is
van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen. Voorts is Euroshareholders
van mening dat sprake is van omstandigheden die het treffen van onmiddellijke
voorzieningen rechtvaardigen.
E. ONMIDDELLIJKE VOORZIENINGEN
65. Euroshareholders is van mening dat de volgende onmiddellijke voorzieningen dienen te
worden getroffen ter bescherming van de belangen van de aandeelhouders in Fortis:
(i) de transacties van 28 september, 3 oktober en 5 oktober 2008 dienen, ieder
afzonderlijk, op de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring te worden
voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Fortis,
onder publicatie van een aandeelhouderscirculaire waarin alle voor de
aandeelhouders relevante gegevens zijn opgenomen; en het dient in verband
daarmee Fortis te worden verboden verdere uitvoering te geven, voor zover dit
nog niet is geschied, aan de genoemde transacties totdat daarover in een
algemene vergadering van aandeelhouders is besloten;
(ii) de overeenkomsten die ten grondslag liggen aan de sub (i) genoemde
transacties dienen openbaar te worden gemaakt;
(iii) de bestuurders van Fortis dienen te worden ontslagen zonder toekenning van
enige daaraan verbonden vergoeding, en in hun plaats dienen nieuwe
onafhankelijke bestuurders te worden benoemd, waarbij er naar de mening van
Euroshareholders van kan worden uitgegaan dat een board of directors van 3 of
4 leden volstaat;
(iv) een onafhankelijke waardering dient te worden opgesteld van de portefeuille
structured products, waarvan op 6 oktober 2008 bekend is gemaakt dat deze
voor een bedrag van 10,4 miljard zijn verkocht aan een speciaal daarvoor
opgericht vehikel met als aandeelhouders Fortis, de Belgische Staat en BNP
Paribas.
F. VERZOEKEN
66. Euroshareholders richt tot de Ondernemingskamer de volgende verzoeken:
I. Een of meer deskundigen te benoemen tot het instellen van een onderzoek
naar het beleid van en de gang van zaken bij de naamloze vennootschap Fortis
16
N.V. betreffende de periode vanaf het moment van ontwikkeling en
aankondiging van de gezamenlijke overname van ABN Amro Holding N.V (te
stellen op 30 maart 2007 tot en met heden, met vaststelling van het bedrag dat
het onderzoek ten hoogste mag kosten;
II. Terzake van de onmiddellijke voorzieningen ondersteunt Euroshareholders de
verzoeken van de VEB en verzoekt zij de Ondernemingskamer voorts te
bepalen, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad en voor de duur van het
geding:
Primair:
(a) dat op de kortst mogelijke termijn een algemene vergadering van
aandeelhouders van Fortis N.V. wordt opgeroepen waar de transacties van 29
september 2008, 3 oktober 2008 en 5 oktober 2008 conform art. 2:107a BW ter
goedkeuring worden voorgelegd;
(b) dat het Fortis N.V., alsmede haar groepsmaatschappijen, voor de duur
van dit geding is verboden over te gaan tot (verdere) uitvoering van, of
(verdere) medewerking te verlenen aan enige handeling ter uitvoering van de
hiervoor genoemde transacties zonder voorafgaande goedkeuring van de
algemene vergadering van aandeelhouders van Fortis N.V.;
(c) dat Fortis N.V. ten behoeve van deze goedkeuring een
aandeelhouderscirculaire ter beschikking dient te stellen, waarin alle voor de
aandeelhouders relevante informatie is opgenomen;
(d) dat Fortis N.V. de overeenkomsten die ten grondslag liggen aan de
transacties van 29 september 2008, 3 oktober 2008 en 5 oktober 2008
openbaar dient te maken;
(e) dat alle leden van de Raad van Bestuur van Fortis N.V. zullen worden
ontslagen zonder enige daaraan verbonden vergoeding, althans te schorsen,
en in hun plaats nieuwe onafhankelijke bestuurders te benoemen;
(f) dat een onafhankelijke waardering zal worden gelast om vast te stellen
of de waardering die gehanteerd is bij het inbrengen van structured products in
het speciale vehikel, de werkelijke waarde van deze instrumenten reflecteert;
Subsidiair:
dat op de kortst mogelijke termijn een algemene vergadering van
aandeelhouders van Fortis N.V. wordt opgeroepen waar de transacties van 3
oktober 2008 en 5 oktober 2008 conform art 2:107a BW ter goedkeuring
worden voorgelegd, een en ander onder handhaving van de primaire
vorderingen sub (b), (c), (d), (e) en (f), waarbij de vorderingen sub (b) en (d) zijn
beperkt tot de transacties van 3 oktober 2008 en 5 oktober 2008;
Meer subsidiair:
dat op de kortst mogelijke termijn een algemene vergadering van
aandeelhouders van Fortis N.V. wordt opgeroepen waar de transactie van 5
oktober 2008 conform art 2:107a BW ter goedkeuring worden voorgelegd, een
17
en ander onder handhaving van de primaire vorderingen sub (b), (c), (d), (e) en
(f), waarbij waarbij de vorderingen sub (b) en (d) zijn beperkt tot de transactie
van 5 oktober 2008;
III. met veroordeling van Fortis N.V. in de kosten van dit geding.
Advocaat: A.N. Stoop
18
LIJST MET PRODUCTIES
Productie 1 Statuut van Euroshareholders
Productie 2 Procesvolmachten
Productie 3 Brief Euroshareholders aan Fortis d.d. 10 oktober 2008
Productie 4 Brief Euroshareholders aan Fortis d.d. 15 oktober 2008
Productie 5 Persbericht van Fortis van 19 maart 2008.
Productie 6 Persbericht van Fortis van 11 juli 2008
Productie 7 Persbericht van Fortis van 29 september 2008
Productie 8 Persbericht van Euroshareholders van 29 september 2008
Productie 9 Persbericht van Euroshareholders van 6 oktober 2008
Productie 10 Persbericht van Fortis van 14 oktober 2008
Productie 11 Artikel in Effect van de VEB van 26 april 2008
Productie 12 ANP verklaring Votron van 5 juni 2008
Productie 13 Bericht in De Tijd van 16 juli 2008
Productie 14 Bericht van FEM Business van 22 augustus 2008
Productie 15 Bericht over interview Dierckx met CNBC van 25 september 2008
Productie 16 Persbericht van de Nederlandse Staat van 29 september 2008
Productie 17 Persbericht van Fortis van 30 september 2008
Productie 18 Afschrift van de vraag en antwoord site van Fortis van 1 oktober 2008
Productie 19 Bericht in NRC Handelsblad van 6 oktober 2008
19
---- --