Fortis Bank

Published: 23:45 07.03.2009 GMT+1 /Source: FORTIS /BXS: FORB /ISIN: BE0003801181

Fortis holding, BNP Paribas en de Belgische staat sluiten nieuwe overeenkomst

Dit persbericht is verkrijgbaar in het Nederlands, Frans en Engels. In geval van verschillen tussen deze versies is de Engelse versie leidend.


---

Op 6 maart 2009 zijn Fortis holding, BNP Paribas en de FPIM het eens geworden over de nieuwe voorwaarden van de transactie. De voorgestelde nieuwe overeenkomst wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Fortis SA/NV in Brussel en van Fortis N.V. in Utrecht (april 2009).

CEO Karel De Boeck: "Na dagen van onderhandelen hebben wij tot ons genoegen met zowel BNP Paribas als de Belgische staat overeenstemming bereikt over de herziene voorwaarden voor onze overeenkomst met beide partijen. Met een nieuwe overeenkomst ter tafel, uiteraard onder voorbehoud van de goedkeuring van de aandeelhouders, is de tijd nu aangebroken om vooruit te kijken en deze kans aan te grijpen om aan een nieuwe toekomst te bouwen. We hebben nu de kern te pakken van een nieuwe start voor Fortis holding: een omvangrijk binnen- en buitenlands bedrijf dat een basis biedt voor groei en waardecreatie in de toekomst. Dankzij deze nieuwe overeenkomst kunnen wij onze investering in de SPV eveneens verlagen."

Fortis holding zal binnenkort een nieuwe aandeelhouderscirculaire publiceren met een gedetailleerde uitwerking van de voorgenomen transactie.

De belangrijkste elementen van de overeenkomst kunnen als volgt worden samengevat:


1. Insurance Belgium

Fortis holding verkoopt 25% van de aandelen in Fortis Insurance Belgium (FIB) aan Fortis Bank voor een totaalbedrag van EUR 1.375 miljoen. FIB wordt hiermee in zijn totaliteit gewaardeerd op EUR 5,5 miljard. De verkoop van een belang in FIB van deze omvang aan Fortis Bank stelt de partijen in staat om de belangen van Fortis Bank af te stemmen op de verzekeringsactiviteiten. Dit bestendigt het bankverzekeringsmodel en haalt de banden aan tussen FIB en Fortis Bank, een belangrijk distributiekanaal voor FIB.

De bestaande distributieovereenkomst tussen Fortis Insurance Belgium en Fortis Bank over de distributie van verzekeringsproducten via Fortis Bank vormt het uitgangspunt voor een sterk en langdurig strategisch samenwerkingsverband in bankverzekeren tussen Fortis holding en BNP Paribas. Deze overeenkomst kan vóór eind 2020 door geen van de partijen eenzijdig worden opgezegd.

Fortis holding en BNP Paribas hebben verder afgesproken op verzekeringsgebied breder te zullen gaan samenwerken, waarbij Fortis holding de voorkeurspartner van BNP Paribas wordt voor niet-levenproducten. De partijen gaan samen verder ook niet-levenactiviteiten ontwikkelen buiten Frankrijk, België, Turkije en bepaalde andere markten waar bestaande overeenkomsten met derden een dergelijke samenwerking onmogelijk maken.

BNP Paribas en Fortis holding gaan daarnaast een aandeelhoudersovereenkomst aan, waarbij Fortis Bank is vertegenwoordigd in de Raad van Bestuur van Fortis Insurance Belgium in overeenstemming met de omvang van haar belang.


2. SPV

Volgens de voorwaarden van de nieuwe overeenkomst koopt de SPV ongeveer EUR 2,0 miljard aan verdere kredietlijnen uit de gestructureerde kredietportefeuille van Fortis Bank, waarvan circa EUR 1,0 miljard in plaats van gedane aflossingen op de originele portefeuille sinds 31 augustus 2008. Deze aanvullende kredietlijnen worden in gezamenlijk overleg tussen de partijen geselecteerd uit de resterende portefeuille van Fortis Bank. De officiële aankoopprijs zal hierdoor naar verwachting stijgen van EUR 10,4 miljard naar circa EUR 11,4 miljard (tegen de valutakoersen van 31 augustus 2008).

Volgens de voorwaarden van de voorgestelde nieuwe overeenkomst wordt de financieringsverplichting van Fortis holding inzake de SPV en de (maximale) positie in de SPV beperkt tot EUR 760 miljoen. Dit komt overeen met 45% van een totaal eigen vermogen van EUR 1,7 miljard. De financiering door Fortis holding zal volledig vanuit het eigen vermogen worden geregeld. De andere partijen dragen een vermogen bij van EUR 740 miljoen (FPIM) en EUR 200 miljoen (BNP Paribas).

De resterende financiering van de SPV geschiedt door middel van schuldfinanciering door BNP Paribas en Fortis Bank, ten dele gegarandeerd door de Belgische staat.

Fortis holding heeft daarnaast het voordeel van een lening ter waarde van circa EUR 1,0 miljard van Fortis Bank waarmee onder andere aan de verplichtingen ten opzichte van de SPV kan worden voldaan.


3. CASHES

Net zoals in de eerdere overeenkomst en zoals toegelicht in het addendum bij de circulaire voor aandeelhouders van 31 januari 2009 hoeft Fortis holding niet langer een bedrag ineens van EUR 2,35 miljard te betalen in verband met de afhandeling van de CASHES. Verder komt er geen verandering in het renteaflossingsmechanisme tussen Fortis en Fortis Bank op basis van de ontwikkeling van de Relative Performance Note ("RPN").


4. Antiverwateringsclausule in verband met de calloptie op aandelen BNP Paribas in het bezit van de FPIM

Fortis holding houdt het voordeel van een door de FPIM geschreven calloptie in verband met de aandelen BNP Paribas die door de FPIM worden verworven.

Met deze in geldmiddelen afgewikkelde optie krijgt Fortis recht op het verschil tussen EUR 68,00 en de koers van het aandeel BNP Paribas per de uitoefendatum.

In de nieuwe overeenkomst heeft Fortis holding bepaalde rechten gekregen die verwatering tegengaan en de waarde van de optie moeten behouden. Dat mechanisme treedt echter niet in werking bij een kapitaalsverhoging van BNP Paribas waaraan geen voorkeursrechten te pas komen of in andere gevallen waarin de FPIM met verwatering zonder compensatie te maken krijgt.

Geschatte pro-forma netto kaspositie en intrinsieke waarde

Volgens de nieuwe overeenkomst, onder voorbehoud van de goedkeuring door de aandeelhouders, zou het niet door de accountants gecontroleerde netto eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van Fortis per ultimo september 2008 uitkomen op EUR 7,0 miljard. Dit houdt een verhoging in van EUR 510 miljoen in vergelijking met de eerdere overeenkomst zoals die is beschreven in het addendum bij de circulaire voor aandeelhouders van 31 januari 2009. Hierin komt een meerwinst tot uitdrukking op de verkoop van 15% extra van Fortis Insurance Belgium.

De niet door de accountants gecontroleerde netto kaspositie ultimo september 2008 zou daarmee, onder voorbehoud van de goedkeuring van de nieuwe overeenkomst door de aandeelhouders, toenemen tot EUR 3,4 miljard. De netto kaspositie wordt positief beïnvloed door de aanvullende betaling van EUR 825 miljoen voor 15% van Fortis Insurance Belgium en door de lagere investering in de SPV (EUR 240 miljoen).

In deze schatting wordt geen rekening gehouden met eventuele toekomstige betalingen uit hoofde van het RPN-mechanisme in verband met de CASHES, noch met de potentiële waarde van de opties van de aandelen BNP Paribas.

Naar de mening van de Raad van Bestuur van Fortis holding betekent de nieuwe overeenkomst een belangrijke verbetering op de voorwaarden die eerder zijn overeengekomen. De Raad van Bestuur wil er bij de aandeelhouders dan ook sterk op aandringen zich ten gunste van de nieuwe overeenkomst uit te spreken, die volgens het Bestuur de best mogelijke deal voor alle belanghebbenden vertegenwoordigt.

Fortis holding (Fortis SA/NV en Fortis N.V.) bestaat uit (1) Fortis Insurance Belgium, (2) Fortis Insurance International en (3) de financiële activa en verplichtingen van de verschillende financiële vehikels. De internationale verzekeringsactiviteiten (Fortis Insurance International) zijn aanwezig in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Hongkong, Luxemburg (Niet-Leven), Duitsland, Turkije, Rusland, Oekraïne en in joint ventures in Luxemburg (Leven), Portugal, China, Maleisië, India en Thailand. Fortis holding is niet betrokken bij bancaire activiteiten.