De Nederlandse Bank

Speech directeur Kellermann 'Het belang van compliance, juist nu'

Speech

Datum 09 maart 2009
Tijd 00:00 uur
Lokatie Seminar Deloitte - Vrije Universiteit
Spreker Mr. A.J. Kellermann, directeur van de Nederlandsche Bank

Tijdens zijn presidentschap in de jaren dertig van de vorige eeuw hield Franklin Delano Roosevelt regelmatig een radiopraatje voor het Amerikaanse volk. Een 'fireside chat' heette dat. Zijn eerste praatje hield hij op 12 maart 1933. Het onderwerp was, hoe kon het ook anders, de bankencrisis. Hij legde uit hoe een bank werkt, wat er mis was gegaan en hoe de regering dat probeerde op te lossen. Hij eindigde zijn praatje met een oproep tot vertrouwen: 'There is an element in the readjustment of our financial system more important than currency, more important than gold, and that is the confidence of the people.' Inderdaad: vertrouwen was toen, en is nu nog steeds de 'gouden standaard' van het bankwezen. Wat de gevolgen zijn als we onze greep op deze standaard verliezen, zagen we 80 jaar geleden en zien we nu weer: een financiële crisis die met enorme kracht door bankenland en vervolgens door onze economie raast. Een financiële crisis die niet alleen vraagt om onorthodoxe economische maatregelen, maar ook om herstel van vertrouwen door herijking van de morele standaard. Ere wie ere toekomt - Premier Balkenende hamert al veel langer op dit thema. En zo ook twee weken geleden na de EU-top in Berlijn:'We moeten kiezen voor een markteconomie met moraliteit, een sociale markteconomie. We moeten niet alleen kiezen voor regulering, maar ook voor gedrag en mentaliteit.'

Om dat morele kader vorm te geven binnen de cultuur van een onderneming, daar zie ik, daar ziet DNB, kansen liggen voor het vakgebied compliance: governance systemen op peil houden, risico's beheersen, het vertrouwen terugwinnen. Wat dat betreft is de crisis ook een nieuwe kans. Een kans om duurzaamheidseisen te stellen aan ons financiële systeem. Een kans om meer inhoud en vorm te geven aan de nutsfunctie van banken. Want we mogen niet vergeten dat financiële stabiliteit een publiek goed is. Niet voor niets is het de overheid die met publieke middelen instellingen heeft gered. Dat heeft consequenties, economisch en maatschappelijk.

Consequenties die ook verder strekken dan onze landsgrenzen. Want, ook al mogen we aanschuiven bij de G20, Nederland is uiteindelijk maar een kleine speler op het financieel-economische wereldtoneel. Als het gaat om de nutsfunctie van banken moeten we er ons daarom van bewust zijn dat die nutsfunctie in Nederland misschien zonder slag of stoot wordt erkend, maar dat dat in andere landen misschien anders ligt. En ook op andere punten zijn er verschillen in organisatie en aanpak waar we rekening mee moeten houden. Zeker als we duurzaam willen zorgen dat er een maatschappelijk draagvlak is en blijft om financiële instellingen te helpen en de financiële stabiliteit willen waarborgen.

Hoe we dat gaan doen?
De laatste tijd wordt wel gesuggereerd om terug te gaan naar de basis van het bankieren: sparen en investeren. Ook denken sommige banken over het verminderen van de complexiteit van de organisatie. Dit zou er voor kunnen zorgen dat de zaken minder complex en dus beter beheersbaar worden. Maar, dat haalt natuurlijk niet alle risico's weg.

Of we echt terug naar de basis moeten, zeg maar 'saai bankieren', betwijfel ik, want ook aan dat bedrijfsmodel zitten economische nadelen èn risico's. Denk maar aan alle hypotheekbanken die Nederland vroeger rijk was. Wat wèl zeker is, is dat we terug moeten naar het basisconcept: 'verdienen voor de klant' in plaats van 'verdienen aan de klant'. Met andere woorden: terug naar banken met een gezonde en verantwoorde risicobereidheid en bijbehorende transparantie. We willen het niet per se over een andere boeg gooien, want het financiële systeem heeft ons veel gebracht, maar we willen wel extra zeilen bijzetten op gedrag.

Hoe kunnen instellingen dit aanpakken? Of beter: hoe kan een instelling integriteit en integer gedrag verankeren in de bedrijfscultuur?
Volgens het Basel Committee on Banking Supervision begint compliance 'at the top'. Ik citeer uit het Rapport van het Comité over Compliance uit 2005: 'Compliance will be most effective in a corporate culture that emphasises standards of honesty and integrity and in which the board of directors and senior management lead by example. A bank should hold itself to high standards when carrying on business, and at all times strive to observe the spirit as well as the letter of the law.'

Niet meer alleen regels dus, maar ook de 'spirit of the law'. Het gaat dan over cultuur, over bedrijfscultuur. Dat is waar we in het vakgebied compliance de komende tijd mee aan de slag moeten. Dat is overigens niet nieuw. Ook bij de totstandkoming van de Wet op het financieel toezicht heeft de wetgever gesteld dat cultuur een belangrijke omgevingsfactor is voor integer handelen. De toelichting op artikel 10 van het Besluit Prudentiële Regels verwoordt het zo: 'Verder is het van belang dat het beleid en de procedures en maatregelen ten aanzien van integriteit geïntegreerd worden in de bedrijfsprocessen en op die manier bijdragen aan een integriteitsbewuste bedrijfscultuur. Deze procedures en maatregelen dragen bij aan de vorming van een bedrijfscultuur van de onderneming. De bedrijfscultuur is een belangrijke interne omgevingsfactor ter inbedding van integer handelen'.

Aan wat voor bedrijfscultuur kunt u dan denken? Aan een bedrijfscultuur waar alle belangen worden meegewogen, waar op transparante wijze wordt gecommuniceerd over doelstellingen, waar realistische targets worden gesteld zonder perverse prikkels, waar verantwoordelijkheid wordt genomen en verantwoording wordt afgelegd. Leidende begrippen zijn: belangenafweging en transparantie, uitvoerbaarheid en bespreekbaarheid, handhaving en voorbeeldgedrag.

Bestaan er bedrijven met zo'n cultuur?
Ik geef u een voorbeeld van een bedrijf dat sinds 1965 jaarlijks gemiddeld ruim 20% rendement heeft geleverd en over 2008 toch nog bijna 5 miljard aan winst heeft gemaakt. Ik citeer uit het jaarverslag over 2008: 'That's the good news. But there's another less pleasant reality: During 2008 I did some dumb things in investments. I made at least one major mistake of commission and several lesser ones that also hurt. I will tell you more about these later. Furthermore, I made some errors of omission, sucking my thumb when new facts came in that should have caused me to re-examine my thinking and promptly take action'.

Herkend? Het orakel van Omaha, Warren Buffett, schrijft ieder jaar een brief aan de beleggers in Berkshire Hathaway. In zijn bedrijf heerst die cultuur al sinds 1965, onafgebroken. Gewone bedrijven hebben helaas geen Warren Buffett in huis. Zij zullen het moeten hebben van de compliance officer en de risk manager; zij zijn cruciaal in deze cultuuromslag. Hun functies zijn de laatste tijd enigszins op de achtergrond geraakt, maar juist nu moeten zij beter gepositioneerd worden, vooral ten opzichte van de raad van bestuur. Alleen zo kunnen zij inspringen op nieuwe producten, strategieën en risico's. Alleen zo kunnen zij beïnvloeden dat er meer focus komt op gedrag en cultuur in een onderneming. De onderliggende principes zijn simpel: je voert geen producten die je zelf niet begrijpt, je verkoopt niets wat je zelf ook niet zou kopen, en je kent je klanten en je werknemers goed. Het is de rol van de compliance officer en risk manager om hier richting aan te geven en om te zorgen dat een organisatie 'integriteit' ademt.

Daarom is het ook van groot belang dat ondernemingen niet, zeker niet nu, bezuinigen op compliance. Diverse buitenlandse toezichthouders hebben onlangs nog benadrukt dat bij bezuinigingen de compliancefunctie gespaard moet worden. In het FD stond terecht laatst een oproep van Rens Rozekrans van KPMG om de compliance ten tijde van een crisis op peil te houden en zo nodig te intensiveren. Ik onderschrijf dit van harte!

Het is overigens nu al duidelijk dat de verslechterde economische omstandigheden het voor een organisatie moeilijker maken om financieel-economische criminaliteit buiten de deur te houden. Op de verschillende terreinen van integriteit is meer druk te verwachten als gevolg van de crisis.

Bijvoorbeeld.
De ongewenste prikkels om targets te halen, zoals excessieve bonussen, zijn mede een oorzaak geweest voor de huidige crisis. Nu is die druk om targets te halen mogelijk opnieuw een aanleiding om interne normen te overtreden. Alleen, het uiteindelijke doel is nu anders. Het gaat niet meer om het behalen van een bonus, maar om het vasthouden van een baan, of om de onderneming te 'helpen' om te overleven. Daarbij moeten we in gedachten houden dat onevenwichtige werknemers vaker targets zijn van criminelen.

Maar er is ook meer aandacht nodig voor de vraag: met wie doet mijn instelling zaken? Door de vertrouwenscrisis op de geldmarkt zijn er allerlei nieuwe geldstromen op gang gekomen. Cliënten gaan vaker op zoek naar een andere bank. Wegens gebrek aan vertrouwen in hun 'eigen' bank, of om hun spaargeld te spreiden, of omdat, zoals de Icesave klanten overkwam, hun oude bank failliet is gegaan. En banken gaan op zoek naar nieuwe, andere klanten wegens beperkte of dure faciliteiten op de interbancaire geldmarkt. Hierdoor ontstaat druk om klanten eerder, eerder dan misschien wenselijk is, te accepteren.

Het hoort ook bij een crisis dat fraudes dan aan het licht komen; als het waterpeil daalt komen alle lekken naar boven. In de jaren dertig was het Richard Whitney, een beroemde handelaar en jarenlang voorzitter van de beurs van New York, die een oplichter bleek te zijn. Nu hebben we er al twee: Bernard Madoff en Sir Allen Stanford. Maar ook dichter bij huis en bij minder miljoenen is er sprake van fraude: de AFM krijgt fors meer tips over fraudezaken. De les die we hieruit kunnen trekken leerden we al van 'tennisbaan'-fraudeur René van den Berg: ook al is iemand een gerespecteerd lid van de gemeenschap, blijf op je hoede. De term 'witteboordencriminaliteit' bestaat niet voor niets.

Oplettendheid dus, maar ook duidelijkheid en transparantie. Niet alleen over doelstellingen maar zeker ook over verantwoordelijkheden. Wie is wanneer waarvoor verantwoordelijk. Dat duidelijk maken en houden is één van de taken voor de compliance functie. Zeker in deze tijden waar meer verloop en ontslag van personeel verwacht wordt, waardoor kennis wegvloeit, en er ook minder middelen beschikbaar zullen zijn voor technische ontwikkelingen.
Het is duidelijk dat de taken van de compliance officer door de jaren zijn veranderd en blijven veranderen, of beter gezegd: mee veranderen met de ontwikkelingen in omgeving en regelgeving, cultuur en bestuur. Eén verschuiving is nu in een versnelling gekomen: de shift van pure naleving van wet- en regelgeving naar 'recht doen aan het recht', naar aandacht voor maatschappelijke ontwikkelingen en - heel tastbaar - naar door ondernemingen zelf opgestelde normenkaders. Het gaat bij veel instellingen nu minder om 'dit moet van de toezichthouder of wetgever', maar meer om eigen verantwoordelijkheid. Het gaat niet meer alleen over regulering, maar over gedrag en mentaliteit, niet meer alleen over compliance, maar over compliance en integriteit. Dat is de nieuwe duurzame bedrijfscultuur die nodig is om het vertrouwen in de financiële sector terug te winnen.

Het is de taak en verantwoordelijkheid van de compliance officer om de brug te slaan tussen wetgeving en de cultuur. DNB zal, dat beloof ik u, de komende periode meer, nog meer, aandacht besteden aan de integere bedrijfscultuur van financiële ondernemingen, natuurlijk in samenwerking met deze ondernemingen.

Traditioneel heeft DNB, als prudentiële toezichthouder, een terughoudende rol. Deze terughoudendheid zullen we op sommige onderwerpen de komende tijd wat laten varen, zodat we meer dan voorheen kunnen bijdragen aan het debat over de invulling van normen en doelstellingen. Het is misschien ook nodig om onder ogen te zien dat een principles based benadering niet bij bepaalde onderwerpen past; maar natuurlijk zijn gedetailleerde regels niet automatisch het alternatief.

We zijn allemaal wel bekend met gevallen waarin het - naar de letter - volgen van wet- en regelgeving kan leiden tot een in de kern onjuiste beslissing. Daarom lijkt het mij goed om in bepaalde situaties het debat aan te gaan over de ethiek van beslissingen. Dus kijken naar het idee achter de regel, de context achter de tekst; the spirit of the law! Zijn alle relevante belangen wel afgewogen, of is alleen naar de commerciële kant gekeken? Welke prikkels, zoals beloningen, druk, status, hebben een rol gespeeld in de besluitvorming? Zien we inconsistenties in de gestelde doelstellingen en de daarbij behorende bedrijfsbeslissingen?

Werk aan de winkel dus. Voor de financiële instellingen, maar zeker voor de compliance officer binnen die instellingen. Kijk naar de uitnodiging voor vandaag - mieren! Veel werk aan de winkel, maar ondanks de maatschappelijke druk en economische urgentie, moeten we daarbij niet ondoordacht en overhaast te werk gaan. Wat we precies moeten en kunnen doen, hoever we willen en kunnen gaan, daar moeten we over in debat. Binnen en buiten DNB, binnen en buiten de financiële sector, met u en met elkaar. Het symposium van vandaag biedt daarvoor een uitgelezen kans, en ik hoop dat de complianceprofessie deze kans grijpt, door zich wat minder dan in het verleden dienstbaar op te stellen, door leadership te tonen en door te kiezen voor een integere bedrijfscultuur, die bestand is tegen de 21e eeuw.
---