Fortis Bank

Published: 19:15 27.03.2009 GMT+1 /Source: FORTIS /BXS: FORB /ISIN: BE0003801181

Reactie van Fortis op besluiten van voormalige dochterondernemingen om geen gebruik te maken van vervroegde aflossing van hybride instrumenten

ASR
Fortis heeft kennisgenomen van de aankondiging van ASR (het voormalige Fortis Verzekeringen Nederland) om geen gebruik te maken van de optionele aflossing van de door Fortis Capital Funding Trusts uitgegeven hybride instrumenten (ISIN-codes USU3456R1006 en USU3456N1091) op 26 april 2009. Na deze datum bedraagt de coupon op deze instrumenten 3 maands Euribor +230 bps; voorwaarde voor de couponbetalingen door ASR is dat ASR Levensverzekering N.V. een solvabiliteitsratio van ten minste 200% van het door toezichthouders vereiste minimum behoudt. ASR wil het bestaande instrument de komende maanden omwisselen voor een nieuw instrument.

Fortis wenst duidelijk te maken dat haar moedermaatschappijen Fortis NV/SA en Fortis N.V. garanties op deze instrumenten hebben verstrekt, aangezien de Nederlandse verzekeringsactiviteiten van ASR voorheen tot Fortis Groep behoorden. Deze garanties houden het volgende in: als ASR Levensverzekering niet de genoemde solvabiliteitsratio behoudt en Fortis wel een dividend zou betalen, dan zijn Fortis SA/NV en Fortis N.V. tot een jaar na de betaling van zo'n dividend aansprakelijk voor de couponbetalingen, en wel zonder de mogelijkheid van regres tegen ASR.

Fortis maakte op 15 maart 2009 bekend geen dividend uit te zullen keren. Zo lang Fortis de dividenduitkering niet hervat, kunnen, ongeacht de ontwikkeling van de solvabiliteitsratio van ASR Levensverzekering, geen claims tegen Fortis worden ingediend. Bij omwisseling van het instrument door ASR voor een nieuwe, houdt de latente claim op te bestaan.

Fortis Bank Nederland
Fortis heeft ook goede nota genomen van het besluit van Fortis Capital Company (FCC) om de uitstaande preferente aandelen (ISIN code GB0057047275), die onderdeel vormen van het voor toezichthouders kwalificerend kapitaal van Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. , niet terug te kopen op de eerste optionele terugkoopdatum.

Met betrekking tot deze preferente aandelen heeft Fortis support overeenkomsten afgesloten, aangezien Fortis Bank Nederland (Holding) voorheen ook deel uitmaakte van Fortis Groep. Gegeven het besluit van FCC om de uitstaande preferente aandelen niet terug te kopen, hebben houders van deze preferente aandelen de keuze om het instrument te behouden en een coupon van 3 maanden Euribor +260 bps te ontvangen, of om hun preferente aandelen om te wisselen tegen gewone aandelen Fortis, die door Fortis geleverd zouden moeten worden. Na een keuze van deze houders voor deze eventuele omwiseling, kan FCC besluiten om in plaats van deze omwisseling over te gaan tot terugkoop in contanten, waarbij Fortis contanten in plaats van aandelen levert, mits DNB en CBFA hiermee akkoord gaan.

Om eventuele zorgen over de door dit proces veroorzaakte verwatering weg te nemen, wil Fortis graag duidelijk maken dat ze op dit moment juridisch niet gerechtigd is nieuwe aandelen uit te geven, totdat de twee voorgestelde kapitaalverminderingen door de aandeelhouders van Fortis SA/NV zijn goedgekeurd en in werking zijn getreden.

Fortis zou daarom niet in de positie verkeren om nieuwe aandelen aan FCC te leveren als preferente aandeelhouders zouden kiezen voor de omwisseling, en zou slechts contanten of aandelen kunnen leveren die zijn teruggekocht uit de markt. Fortis zal met FCC en de toezichthouders contact opnemen om enerzijds te bevestigen dat ze voornemens is haar verplichtingen jegens FCC na te komen, anderzijds dit op een dusdanige wijze zal aanpakken dat verwaterende effecten voor aandeelhouders waar mogelijk worden voorkomen.

De netto-kaspositie van Fortis is dusdanig dat Fortis in staat is eigen aandelen terug te kopen om FCC, indien nodig, aandelen of contanten te leveren. Indien Fortis eigen aandelen terugkoopt, zal zij de markt hiervan op passende wijze informeren.

In lijn met wat is opgenomen in de onderliggende documentatie, met als oogmerk om een vermindering van de Tier 1 kapitaalspositie van Fortis Bank Nederland (Holding) te voorkomen als gevolg van een aflossing, zal Fortis, indien zij hiertoe zou worden gevraagd, haar verplichtingen nakomen. Fortis stelt zich op de positie dat zij recht heeft op compensatie door middel van verkijging van een achtergestelde lening, preferente of gewone aandelen van Fortis Bank Nederland (Holding), of, gegeven de omstandigheden, iedere andere acceptabele vorm van compensatie.

Fortis holding (Fortis SA/NV en Fortis N.V.) bestaat uit (1) Fortis Insurance Belgium, (2) Fortis Insurance International en (3) de financiële activa en verplichtingen van de verschillende financiële vehikels. De internationale verzekeringsactiviteiten (Fortis Insurance International) zijn aanwezig in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Hongkong, Luxemburg (Niet-Leven), Duitsland, Turkije, Rusland, Oekraïne en in joint ventures in Luxemburg (Leven), Portugal, China, Maleisië, India en Thailand. Fortis holding is niet betrokken bij bancaire activiteiten.

Perscontact:

Brussel:


+32 (0)2 228 82 92
Utrecht:

+31 (0)30 226 32 61
Investor Relations:

Brussel:


+32 (0)2 565 53 78
Utrecht:

+31 (0)30 226 65 66