Cap Cana maakt laatste resultaten bekend van Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek
05/05/2009 01:03
PR Newswire
SANTO DOMINGO, Dominicaanse Republiek, May 5 /PRNewswire/ --
Cap Cana, S.A. ("Cap Cana") heeft vandaag bekendgemaakt dat op 30 april
2009 om 23.59u. (de "Vervaldatum") in het kader van het inwisselaanbod en
toestemmingsverzoek van het Bedrijf (het "Inwisselaanbod en
Toestemmingsverzoek"), oorspronkelijk aangekondigd op 31 maart 2009 en later
geamendeerd, een totaal hoofdsombedrag van US$ 253.271.000 (ofwel 95,46%) van
de uitstaande preferente gewaarborgde obligaties van het Bedrijf met
vervaljaar 2013 (de "Bestaande Obligaties") in overeenstemming met de
voorwaarden is aangeboden zonder vervolgens weer te zijn ingetrokken. In
aanmerking nemend dat Bestaande Obligaties met een hoofdsomwaarde van US$
3.550.000 in het bezit van Cap Cana waren, bedroeg de totale hoofdsomwaarde
van de Bestaande Obligaties die in feite uitstonden op het moment dan de
Vervaldatum US$ 246.450.000.
Het Bedrijf zal op de Voltrekkingsdatum van het Inwisselaanbod en
Toestemmingsverzoek (de "Voltrekkingsdatum") alle Bestaande Obligaties die in
overeenstemming met de voorwaarden zijn aangeboden en niet voor de
Vervaldatum weer zijn ingetrokken accepteren zodra is voldaan aan de
bepalingen en voorwaarden van het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek. In
ruil voor de aangeboden en geaccepteerde Bestaande Obligaties (plus de
opgelopen en onbetaalde rente tot en met de Voltrekkingsdatum), zal het
Bedrijf naar verwachting Preferente Gewaarborgde Obligaties van 10% met een
totale hoofdsomwaarde van ongeveer US$ 129.279.600 en vervaljaar 2016 en
Preferente Gewaarborgde Herstelobligaties van 10% met een totale
hoofdsomwaarde van ongeveer US$ 125.874.600 en vervaljaar 2016 uitgeven.
Daarnaast zal het Bedrijf naar verwachting elke houder van Bestaande
Obligaties die zijn Bestaande Obligaties voor de Vervaldatum in
overeenstemming met de voorwaarden heeft aangeboden en niet vervolgens in
overeenstemming met de voorwaarden heeft ingetrokken een bedrag uitkeren van
US$ 5,00 per US$ 1000 aan hoofdsomwaarde van de Bestaande Obligaties die
hierbij zijn aangeboden en niet zijn ingetrokken. De Voltrekkingsdatum zal
naar verwachting vallen op of rond 8 mei 2009.
Houders die hun Bestaande Obligaties aanbieden in het kader van het
Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek waren verplicht hun toestemming te
verlenen voor de voorgestelde wijzigingen in de overeenkomst waaronder de
Bestaande Obligaties werden verstrekt (de "Overeenkomst"). Deze wijzigingen
doen alle beperkende overeengekomen bepalingen in de Overeenkomst en op de
Bestaande Obligaties zelf in wezen teniet, amenderen overeengekomen
bepalingen betreffende fusies en overnames, en amenderen bepaalde andere
bepalingen in de Overeenkomst en op de Bestaande Obligaties zelf of doen deze
teniet.
Als gevolg van de ontvangst van de vereiste toestemming in het
Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek heeft het Bedrijf en de trustee in het
kader van de Overeenkomst een aanvullende overeenkomst uitgevoerd waarin de
voorgestelde wijzigingen van de Overeenkomst zijn opgenomen. Hoewel de
aanvullende overeenkomst is uitgevoerd, worden de amendementen pas van kracht
op de Voltrekkingsdatum.
Het Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek werd gedaan onder voorbehoud
van de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in de Aanbodcirculaire van 31
maart 2009, inclusief de latere amendementen, en de daarmee in verband
staande Toestemming en Overdrachtsbrief. De voltrekking van het
Inwisselaanbod en Toestemmingsverzoek geschiedt onder voorbehoud van de
vervulling van bepaalde voorwaarden die zijn uiteengezet in de
Aanbodcirculaire, inclusief amendementen.
Weston International Capital Markets LLC trad op als Dealer Manager voor
het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek.
Dit persbericht dient uitsluitend voor informatieve doeleinden en is geen
aanbod tot aankoop, noch een verzoek tot een aanbod tot verkoop van de
Bestaande Obligaties of andere waardepapieren. Het Inwisselaanbod en het
Toestemmingsverzoek werden uitsluitend gedaan onder voorbehoud van de
bepalingen en voorwaarden die zijn uiteengezet in de Aanbodcirculaire,
inclusief amendementen, en de Toestemming en Overdrachtsbrief waarnaar
hierboven werd verwezen. Het Inwisselaanbod en het Toestemmingsverzoek waren
niet gericht en zijn ook nu nog niet gericht aan houders van Bestaande
Obligaties die zich bevinden in een rechtsgebied waarin het maken of
aanvaarden van een dergelijk aanbod in strijd is met de obligatiewetten of
andere wetten.
Over Cap Cana
Cap Cana, gelegen aan het meest oostelijke uiteinde van de Dominicaanse
Republiek wordt ontwikkeld als een multifunctioneel, luxueus vakantieoord in
het Caribisch gebied, met stranden van wereldklasse, golfbanen van
kampioenschapsniveau, een jachthaven en andere ontspanningsvoorzieningen. Het
vakantieoord strekt zich uit over 119,9 vierkante kilometer (46 vierkante
mijl) land, inclusief een kustlijn van acht kilometer en 3,5 kilometer (2,2
mijl) van het meest ongerepte strand in de regio. De constructie ging
medio-2002 van start. Per 30 september 2008 waren al contracten afgesloten
met een totale waarde van ongeveer US$ 1,4 miljard voor de verkoop van rond
de 1500 percelen. Gedurende deze periode zijn ongeveer 650 percelen
opgeleverd aan kopers, met inbegrip van winkel- en hotelpercelen, luxe
appartementen en villa's. Op peildatum 30 september 2008 had Cap Cana
ongeveer US$ 485 miljoen geïnvesteerd in infrastructuur en andere
verbeteringen. Het gaat hierbij onder andere om de aanleg van ongeveer 40
kilometer (25 mijl) aan verharde wegen, waterreservoirs en de bijbehorende
distributie en rioolzuiveringsinstallaties, en installaties voor
stroomopwekking en -distributie om te kunnen voldoen aan de toenemende
energiebehoeften van het project. De volgende faciliteiten zijn thans
voltooid en in bedrijf (i) een exclusieve beachclub van wereldklasse, (ii)
een Nicklaus Signature golfbaan en clubhuis, (iii) 87 aanlegplaatsen in onze
inlandse Marina voor jachten met een lengte tot 250 voet, (iv) 14 luxe
restaurants en diverse luxueuze winkels in het gebied rond de Marina, (v) de
"Cap Cana Sanctuary Golf & Spa", een luxueus vijfsterrenhotel met 176 suites,
(vi) de Heritage School, met ongeveer 300 plaatselijke en internationale
studenten, (vii) meer dan 13.000 vierkante meter aan kantoorruimte, (viii)
een woongelegenheid met 288 kamers voor onze medewerkers, en honderden
appartementen, villa's en kavels.
Miguel Guerrero van Cap Cana, S.A., +1-809-695-5501, toestel 3999, investor.relations@capcana.com
-