Keyware
Keyware stelt warrantenplan 2010 voor
Brussel, 17 maart 2010 Het technologiebedrijf Keyware (EURONEXT
Brussel: KEYW), vooraanstaand leverancier van oplossingen voor
elektronisch betalen, getrouwheidssystemen, identiteitstoepassingen en
daaraan verwant transactiebeheer, maakt de beslissingen bekend van de
Buitengewone Algemene Vergadering tot de uitgifte van 550.000
Warranten in het kader van het globaal warrantenplan 2010 (Plan 2010),
de inkoop van eigen aandelen en de hernieuwing van de machtiging
inzake het toegestaan kapitaal.
Plan 2010
Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17.03.2010 van NV Keyware
Technologies werd beslist over te gaan tot :
(i) toekenning aan, en inschrijving op, driehonderd negentigduizend
(390.000) 2010 Warranten door Parana Management BVBA, Big Friend NV,
Pardel SA, Federal Invest NV, Luc Pintens, JH Consulting BVBA, Iquess
BVBA, Checkpoint X BVBA, Arn Clemhout en MV Services BVBA (de Bepaalde
Personen), in de verhouding zoals uiteengezet in het bijzonder verslag
van de raad van bestuur,
en (ii) aanbieding door de raad van bestuur van de Vennootschap van
het saldo van de 2010 Warranten aan personeelsleden van de
Vennootschap en haar dochtervennootschappen binnen een periode van
drie maanden na de datum van de buitengewone algemene vergadering en
toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte)
aan de personeelsleden die zulke aanbieding hebben aanvaard.
Inkoop van eigen aandelen
Op diezelfde Buitengewone Algemene Vergadering werd daarnaast beslist
tot :
(i) machtiging aan de raad van bestuur om maximum twintig (20) procent
van de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven aan een
minimumprijs gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext
Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de
verwerving verminderd met twintig (20) procent en aan een maximumprijs
gelijk aan de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels van de
verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving
vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met
artikels 620 tot en met 625 Wetboek van vennootschappen. De machtiging
tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen
vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de
bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, en kan worden hernieuwd.
Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van
aandelen van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks
gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 627
Wetboek van vennootschappen. Beslissing tot machtiging aan de raad van
bestuur om de eigen aandelen te vervreemden, waarbij de raad van
bestuur, in zover toegelaten door de wet, niet gebonden is door de
hoger vermelde beperkingen qua tijd en duur, en waarbij deze
machtiging eveneens geldt voor de vervreemding van aandelen van de
Vennootschap door één van haar rechtstreeks gecontroleerde
dochtervennootschappen zoals bedoeld in artikel 627 Wetboek
Vennootschappen;
en (ii) tot machtiging aan de raad van bestuur om voor een termijn van
drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging,
maximum twintig (20) procent van de eigen aandelen te verwerven, in
pand te nemen of te vervreemden, indien deze verwerving, inpandneming
of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming van een ernstig
dreigend nadeel voor de Vennootschap;
en (iii) tot overeenstemmende wijziging van de overgangsbepalingen van
de statuten.
Machtiging inzake het toegestaan kapitaal
Daarnaast werd op deze Buitengewone Algemene Vergadering beslist tot :
(i) hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur inzake het
toegestaan kapitaal met een maximaal bedrag gelijk aan het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap voor een termijn van vijf
jaar, overeenkomstig artikel 603 en volgende van het Wetboek van
vennootschappen. De bevoegdheid van de raad van bestuur geldt tevens
voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door
omzetting van reserves, of van uitgiftepremies, met of zonder de
uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van
converteerbare obligaties, warrants die al dan niet verbonden zijn aan
een ander effect, en obligaties met warrants.
en tot (ii) de hernieuwing van de machtiging aan de raad van bestuur
om, voor een termijn van drie jaar vanaf de datum van deze
aandeelhoudersvergadering, het geplaatste maatschappelijk kapitaal van
de Vennootschap te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum
van de notificatie door de Commissie voor het Bank-, Financie-, en
Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de
Vennootschappen, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking
van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door
inbrengen in natura in overeenstemming met de wettelijke bepalingen
terzake.
De raad van bestuur is in het kader van het toegestaan kapitaal, in
het belang van de Vennootschap en mits de eerbiediging van de
wettelijke bepalingen terzake, gemachtigd het voorkeurrecht dat de wet
de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van
bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten
gunste van één of meerdere bepaalde personen, zelfs indien deze geen
personeelsleden zijn van de Vennootschap of van haar
dochtervennootschappen. Voorgaande machtigingen kunnen ook worden
aangewend voor de verrichtingen vermeld in artikel 605 Wetboek van
vennootschappen, met name (i) de uitgifte van converteerbare
obligaties of warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders
is beperkt of uitgesloten, (ii) de uitgifte van converteerbare
obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt
of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere
dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar
dochtervennootschappen, en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden
door omzetting van de reserves.
Over Keyware
Keyware (EURONEXT Brussel: KEYW) is een vooraanstaande leverancier van
oplossingen voor elektronisch betalen, getrouwheidssystemen,
identiteitstoepassingen en daaraan verwant transactiebeheer. Keyware
is gevestigd in Zaventem, België en meer informatie is beschikbaar op
www.keyware.com.
Voor bijkomende informatie, contacteer